Article L225-68 du Code de commerce

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Les références de ce texte avant la renumérotation sont les articles : Loi 66-537 1966-07-24 art. 128, Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 - art. 128 (Ab)

Entrée en vigueur le 29 janvier 2011

Modifié par : LOI n°2011-103 du 27 janvier 2011 - art. 2

Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.

Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent. Toutefois, la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, font l'objet d'une autorisation du conseil de surveillance dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers.

A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Une fois par trimestre au moins le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.

Après la clôture de chaque exercice et dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat, le directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés au deuxième alinéa de l'article L. 225-100.

Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale prévue à l'article L. 225-100 ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Dans les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le président du conseil de surveillance rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné à l'alinéa précédent et aux articles L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, de la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés.

Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport prévu au septième alinéa du présent article précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut être consulté. Si une société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise.

Le rapport prévu au septième alinéa précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités.

Ce rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il mentionne la publication des informations prévues par l'article L. 225-100-3.

Le rapport prévu au septième alinéa du présent article est approuvé par le conseil de surveillance et est rendu public.

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Entrée en vigueur le 29 janvier 2011
Sortie de vigueur le 11 décembre 2016
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Commentaires73


1Les membres des comités statutaires de SAS (comité de surveillance, comité stratégique, etc.) sont-ils des dirigeants ? (Cour de cassation, 1er février 2024, n°…
www.solon.law · 13 mars 2024

Dans les sociétés anonymes bicéphales, le conseil de surveillance est en effet amené à autoriser, de droit ou statutairement, certaines décisions du directoire (voir article L. 225-68 du code de commerce : “Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent. […] Le conseil peut […] également autoriser le directoire à donner, globalement

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2Confirmation du redressement URSSAF de la rémunération du Président et Vice-Président du Conseil de Surveillance d’une SAS
Me Dany Luu · consultation.avocat.fr · 20 février 2024

L.225-68), que les limitations statutaires ne soient pas opposables aux tiers, ou encore que le Directoire puisse passer outre l'absence d'autorisation préalable du CS en convoquant l'Assemblée Générale.

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3Un membre du conseil de surveillance n’exerce pas une fonction de direction
Roy Corentin · Lettre des Réseaux · 17 décembre 2021

En effet, d'après l'article L.225-68, alinéa 1 er , du Code de commerce, « le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire ». […]

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Décisions280


1Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 1er août 2006, n° 06/14830
Confirmation

[…] Attendu que la SASP OLYMPIQUE DE MARSEILLE fait valoir que le directoire d'une société ne peut accorder des cautions, avals et autres garanties qu'avec l'autorisation du conseil de surveillance, et ce en application des dispositions de l'article L 225-68 alinéa 2 du code de commerce et l'article 113 du décret 67-236 du 23 mars 1967;

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[…] A cette date, Monsieur X A et Monsieur Z I Y déposent un dossier et un jeu de conclusions par lesquelles ils demandent au Tribunal de : Vu les dispositions de l'article 1591 du Code Civil, Vu les dispositions des articles L 225-68 et L 225-82 du Code de Commerce, Vu les dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, A titre principal,

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3Cour d'appel de Douai, 31 mars 2011
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[…] Si la qualité de co employeur ne devait pas être retenue, il fait valoir que G AK AN qui contrôle Z, fait partie du même groupe, est obligée au reclassement de sorte qu'elle est également obligée au paiement de l' indemnité due au titre de l'absence de cause réelle et sérieuse au licenciement. […] Aux termes de l'article L225-68 du code de commerce, le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. […]

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