Code de commerce / Partie législative / LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique / TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales / Chapitre V : Des sociétés anonymes / Section 3 : Des assemblées d'actionnaires
Article L225-99 du Code de commerce
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 1 avril 2009
Modifié par : Ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009 - art. 7
La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés.
Elles statuent dans les conditions prévues au troisième alinéa de l'article L. 225-96.
Commentaires • 5
L'arrêt d'appel précise ensuite que la règle interdisant aux titulaires d'actions devant être converties en actions de préférence à créer de prendre part au vote sur la création de ladite catégorie d'actions (article L.228-15 alinéa 3 du Code de commerce), n'est pas applicable aux décisions portant sur la modification de droits attachés à une catégorie d'actions déjà existante. […] La Cour d'appel précise ensuite que la règle selon laquelle « la décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie » (Article L. 225-99 du Code du commerce) n'est pas applicable à une SAS.
Lire la suite…Il existe bien l'article L. 225-99, alinéa 2 du code de commerce relatif aux sociétés anonymes aux termes duquel “La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.”. […]
Lire la suite…Décisions • 12
[…] En effet, selon l'article L626-3 du code de commerce, lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 ou les assemblées générales des masses visées à l'article L. 228-103 sont convoquées dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat. […]
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[…] L'article L 225-121 du Code de Commerce dispose que :' les délibérations prises par les assemblées en violation des articles L 225-96,L 225-97, L 225-98, des troisième et quatrième alinéas de l'article L 225-99, du deuxième alinéa de l'article L 225-100 et des articles L 225-105 et L 225-114 sont nulles.
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3. Cour d'appel de Paris, Pôle 4 - chambre 13, 1er décembre 2021, n° 19/01344
[…] En ce qui concerne le manquement reproché à M. Z alors associé de la société Simmons & Simmons d'avoir omis de viser l'article L.225-99 du code de commerce lors de la rédaction des statuts de la société Albarelle et ayant causé à la société Galien Management une perte de chance de céder les actions de préférence à des conditions plus favorables, le dommage est apparu au moment de la création de nouvelles actions de préférence lors de l'assemblée générale des actionnaires de la société Albarelle du 1er décembre 2015 et la demande formée à ce titre par la société Galien Management à l'encontre de la société Simmons & Simmons dans ses conclusions du 18 mai 2016 et de M. Z par assignation du 25 janvier 2017 n'est à l'évidence pas prescrite.
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