Article L225-99 du Code de commerce

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Version01/04/2009
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Version01/01/2021

Les références de ce texte avant la renumérotation sont les articles : Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 - art. 156 (Ab), Loi 66-537 1966-07-24 art. 156

Entrée en vigueur le 1 avril 2009

Modifié par : Ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009 - art. 7

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.
La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés.
Elles statuent dans les conditions prévues au troisième alinéa de l'article L. 225-96.
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Entrée en vigueur le 1 avril 2009
Sortie de vigueur le 1 janvier 2021
29 textes citent l'article

Commentaires5


2Droit des sociétés | Clarification en matière de modification des droits attachés aux actions de préférence
www.sbl.eu · 14 juin 2022

L'arrêt d'appel précise ensuite que la règle interdisant aux titulaires d'actions devant être converties en actions de préférence à créer de prendre part au vote sur la création de ladite catégorie d'actions (article L.228-15 alinéa 3 du Code de commerce), n'est pas applicable aux décisions portant sur la modification de droits attachés à une catégorie d'actions déjà existante. […] La Cour d'appel précise ensuite que la règle selon laquelle « la décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie » (Article L. 225-99 du Code du commerce) n'est pas applicable à une SAS.

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3Actions de préférence dans les SAS : attention aux conditons de modification des droits des porteurs (L. 228-11)
www.solon.law · 13 juin 2022

Il existe bien l'article L. 225-99, alinéa 2 du code de commerce relatif aux sociétés anonymes aux termes duquel “La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.”. […]

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Décisions12


1Cour d'appel de Caen, 2e chambre civile, 12 octobre 2023, n° 22/00137
Infirmation partielle

[…] En effet, selon l'article L626-3 du code de commerce, lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 ou les assemblées générales des masses visées à l'article L. 228-103 sont convoquées dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat. […]

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2Cour d'appel de Pau, 17 juin 2013, n° 13/01533
Infirmation

[…] L'article L 225-121 du Code de Commerce dispose que :' les délibérations prises par les assemblées en violation des articles L 225-96,L 225-97, L 225-98, des troisième et quatrième alinéas de l'article L 225-99, du deuxième alinéa de l'article L 225-100 et des articles L 225-105 et L 225-114 sont nulles.

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  • Nullité

3Cour d'appel de Paris, Pôle 4 - chambre 13, 1er décembre 2021, n° 19/01344
Confirmation Cour de cassation : Rejet

[…] En ce qui concerne le manquement reproché à M. Z alors associé de la société Simmons & Simmons d'avoir omis de viser l'article L.225-99 du code de commerce lors de la rédaction des statuts de la société Albarelle et ayant causé à la société Galien Management une perte de chance de céder les actions de préférence à des conditions plus favorables, le dommage est apparu au moment de la création de nouvelles actions de préférence lors de l'assemblée générale des actionnaires de la société Albarelle du 1er décembre 2015 et la demande formée à ce titre par la société Galien Management à l'encontre de la société Simmons & Simmons dans ses conclusions du 18 mai 2016 et de M. Z par assignation du 25 janvier 2017 n'est à l'évidence pas prescrite.

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