Code de commerce / Partie législative / LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique / TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales / Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions / Section 1 : Dispositions communes aux valeurs mobilières
Article L228-2 du Code de commerce
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 10 octobre 2021
Modifié par : LOI n°2021-1308 du 8 octobre 2021 - art. 38
I.-En vue de l'identification des propriétaires de titres au porteur, les statuts peuvent prévoir que la société émettrice ou un tiers désigné par celle-ci est en droit de demander, à tout moment et contre rémunération à sa charge, que les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires soient transmises à la société.
La demande d'informations mentionnée au premier alinéa du présent I peut être faite par un tiers désigné, par la société émettrice, à l'effet de recueillir les informations et de les lui transmettre.
Cette demande peut être adressée aux intermédiaires suivants :
1° Un dépositaire central ;
2° Les intermédiaires mentionnés aux 2° à 7° de l'article L. 542-1 du code monétaire et financier ;
3° Les intermédiaires inscrits dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 du présent code ;
4° Toute autre personne établie hors de France qui fournit des services d'administration ou de conservation d'actions ou de tenue de comptes-titres au nom de propriétaires de titres ou d'autres intermédiaires.
Dans les sociétés dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant dans un Etat membre de l'Union européenne, les facultés prévues aux deux premiers alinéas du présent I sont de droit, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite.
II.-Tout intermédiaire mentionné aux 1° à 4° du I qui reçoit la demande d'informations prévue au premier alinéa du même I transmet les informations demandées, en ce qui concerne les propriétaires de titres et les intermédiaires inscrits dans ses livres, à la personne désignée à cet effet dans la demande. En outre, il transmet la demande d'informations aux intermédiaires inscrits dans ses livres, sauf opposition expresse de la société émettrice ou du tiers désigné par celle-ci lors de la demande.
Tout intermédiaire mentionné aux 1° à 4° dudit I transmet à la société émettrice ou au tiers désigné par celle-ci, sur sa demande, les coordonnées des intermédiaires inscrits dans ses livres qui détiennent des actions ou des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires de la société émettrice.
III.-Les délais de transmission des demandes d'informations et de communication des réponses à ces demandes ainsi que la liste des informations mentionnés aux I et II sont fixés par décret en Conseil d'Etat.
Lorsque ces délais ne sont pas respectés ou lorsque les informations fournies sont incomplètes ou erronées, la société émettrice ou le tiers désigné par celle-ci peut demander l'exécution de l'obligation de communication, sous astreinte, au président du tribunal statuant en référé.
IV.-Sauf clause contraire du contrat d'émission et nonobstant le silence des statuts, toute personne morale émettrice d'obligations ou de titres de créances négociables autre que les personnes morales de droit public a la faculté de demander l'identification des porteurs de ces titres dans les conditions et suivant les modalités prévues aux I à III.
V.-Les frais éventuels appliqués au titre des services mentionnés au présent article sont non discriminatoires et proportionnés aux coûts engagés pour fournir ces services. Toute différence de frais résultant du caractère transfrontalier du service n'est autorisée que si elle fait l'objet d'une explication et correspond à la différence des coûts engagés pour fournir ce service. Les frais sont rendus publics, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, de manière séparée pour chaque service mentionné au présent article.
VI.-Les informations obtenues en application du présent article ne peuvent être cédées, même à titre gratuit. Toute violation de cette disposition est punie des peines prévues à l'article 226-13 du code pénal.
Commentaires • 11
Sont en conséquence amendés les articles L. 228-2 et L. 228-3-1 du Code de commerce, et créé un article L. 228-3-7 au sein du même Code, afin de compléter et rationaliser la procédure existante. Trois évolutions méritent d'être signalées.
Lire la suite…Décisions • 7
[…] Il n'est pas discuté par les parties que la dernière phrase du 9 e alinéa de l'article L. 228-2 du code de commerce qui dispose que « dans les autres cas, le transfert de propriété résulte de l'inscription des valeurs mobilières au compte-titres de l'acheteur dans des conditions fixées par décret en Conseil d'État » est applicable à la cession litigieuse.
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[…] que d'autre part elle excipe de motifs légitimes la dispensant du devoir de concours insistué à la charge des tiers par l'article L. 123-1 du Code des procédures civiles d'exécution ; que de même, elle ne relève pas de la catégorie des établissements habilités par la loi à tenir des comptes de dépôt et qui doivent fournir des informations à l'huissier de justice chargé de l'exécution en application de l'article L. 152-2 du Code des procédures civiles d'exécution ; qu'enfin, la procédure de Titre au Porteur Identifiable expressément prévue à l'article L. 228-2 du Code de commerce n'est ouverte qu'à la société émettrice des titres et ne saurait donc être invoquée par la société TELFISA.
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3. Cour d'appel de Paris, 12 juillet 2006, n° 06/02876
[…] Que l'article L. 228-2 du code de commerce prévoit, enfin, en son alinéa 9 issu de l'ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004, qu'en cas de cession de valeurs mobilières admises aux négociations sur un marché réglementé ou de valeurs mobilières non admises aux négociations sur un marché réglementé mais inscrites en compte chez un intermédiaire habilité participant à un système de règlement et de livraison mentionné à l'article L.330-1 du code monétaire et financier, le transfert de propriété s'effectue dans les conditions prévues à l'article L. 431-2 de ce code. Dans les autres cas, le transfert de propriété résulte de l'inscription des valeurs mobilières au compte de l'acheteur, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat. ;
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