Article L228-12 du Code de commerce

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Version24/05/2019

Les références de ce texte avant la renumérotation sont les articles : Loi 66-537 1966-07-24 art. 269-1, Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 - art. 269-1 (Ab)

La référence de ce texte après la renumérotation est l'article : Code de commerce. - art. L228-35-3 (V)

Entrée en vigueur le 21 septembre 2000

Est codifié par : Ordonnance 2000-912 2000-09-18

Est codifié par : Loi 2003-7 2003-01-03 art. 50 I (ratification)

Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote peuvent être créées par augmentation de capital ou par conversion d'actions ordinaires déjà émises. Elles peuvent être converties en actions ordinaires.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent représenter plus du quart du montant du capital social. Leur valeur nominale est égale à celle des actions ordinaires ou, le cas échéant, des actions ordinaires de l'une des catégories précédemment émises par la société.
Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient des droits reconnus aux autres actionnaires, à l'exception du droit de participer et de voter, du chef de ces actions, aux assemblées générales des actionnaires de la société.
En cas de création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote par conversion d'actions ordinaires déjà émises ou en cas de conversion d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires, l'assemblée générale extraordinaire détermine le montant maximal d'actions à convertir et fixe les conditions de conversion sur rapport spécial du commissaire aux comptes. Sa décision n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote et par l'assemblée générale extraordinaire des titulaires d'obligations avec bons de souscription, d'obligations convertibles ou échangeables contre les actions.
L'offre de conversion est faite en même temps et à proportion de leur part dans le capital social à tous les actionnaires, à l'exception des personnes mentionnées à l'article L. 228-17. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel les actionnaires peuvent accepter l'offre de conversion.
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Entrée en vigueur le 21 septembre 2000
Sortie de vigueur le 26 juin 2004
15 textes citent l'article

Commentaires28


1Comment la loi Pacte a modernisé le régime des actions de préférence ?
Me Fabien Gaillard · consultation.avocat.fr · 4 janvier 2024

[…] La modification de l'article L. 228-98 du Code de commerce clarifie l'interdiction de créer des actions de préférence entraînant une modification des règles de répartition des bénéfices ou un amortissement du capital lorsqu'il a déjà été créé des valeurs mobilières donnant accès au capital.

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2Actions de préférence : définition et fiscalité
www.fiscaloo.fr · 13 juillet 2023

[…] Conformément aux dispositions de l'article L.228-11 du code de commerce, le droit de vote peut être aménagé, suspendu ou supprimé. Il est toutefois impératif de prévoir une durée déterminée ou déterminable pour aménager, suspendre ou supprimer le droit de vote. […] L'article L.225-129 du code de commerce prévoit que l'émission des actions de préférence doit faire l'objet d'un rapport des organes de gestion (comme toute augmentation de capital social). […] L'article L.228-12 du code de commerce prévoit toutefois que les modalités de conversion des actions de préférence peuvent être fixées dans les statuts. L'assemblée générale extraordinaire, ou la collectivité des associés dans les SAS, peut déléguer aux organes de gestion le pouvoir de décider la conversion, ou d'en fixer les modalités.

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3L’augmentation du capital social par émission d’actions de préférence
LLA Avocats · 17 mars 2023

[…] Selon l'article L 228-12 du Code de commerce, c'est l'assemblée générale extraordinaire qui est la seule compétente pour décider de l' […] de commerce (art. […] L 225-8). Le commissaire aux avantages particuliers a pour rôle de dresser un rapport sur l'évaluation des avantages particuliers pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire dans la prise de décision. Ainsi, ce rapport accompagne les rapport des organes de gestion.

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Décisions4


1ADLC, Avis 19-A-08 du 04 avril 2019 relatif aux secteurs de la distribution du médicament en ville et de la biologie médicale privée

[…] 820 Articles L. 6211-11 et suivants du CSP. 821 Si certaines SEL ne sont pas majoritairement détenues en France par les biologistes qui y exercent, ces derniers y détiennent cependant dans tous les cas la majorité des droits de vote (voir paragraphes 1222 et suivants). 822 Voir notamment les articles L. 223-30, L. 227-3, L. 225-96 et L. 226-1 du code de commerce et les articles 10 et 13 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990. 823 Voir l'arrêt du 31 mars 2011 de la cour administrative d'appel de Paris (n° 09PA04333). 824 Voir notamment l'article L. 228-12 du code de commerce et les cotes 5462, 5473, 5474 et 6335 à 6337. 284

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2Cour d'appel de Basse-Terre, 18 août 2014, 13/01012
Infirmation partielle

[…] Le versement de dividendes préciputaires, qui constitue une inégalité entre associés dans la répartition des bénéfices de la société, et qui s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'article L. 228-11 du code de commerce relatif aux actions de préférence, est en principe prévu pour les sociétés par actions, et la création ou conversion de telles action sont soumises aux procédures prévues par les articles L. 228-12 à L. 228-15 du même code.

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3Cour d'appel de Basse-Terre, 30 juin 2014, n° 13/01012
Infirmation partielle

[…] Le versement de dividendes préciputaires, qui constitue une inégalité entre associés dans la répartition des bénéfices de la société, et qui s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'article L. 228-11 du code de commerce relatif aux actions de préférence, est en principe prévu pour les sociétés par actions, et la création ou conversion de telles action sont soumises aux procédures prévues par les articles L. 228-12 à L. 228-15 du même code.

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