Code de commerce / Partie législative / LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique / TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales / Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions / Section 4 : Des valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance / Sous-Section 2 : Des obligations
Article L228-46 du Code de commerce
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 3 août 2014
Est codifié par : LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003
Est codifié par : Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000
Toutefois, en cas d'émissions successives d'obligations, la société peut, lorsqu'une clause de chaque contrat d'émission le prévoit, grouper en une masse unique les porteurs d'obligations ayant des droits identiques.
Commentaires • 9
Explication : on sait que les porteurs d'obligations ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sont réunis en une masse jouissant de la personnalité civile (L. 228-46 et L. 228-103 du code de commerce). Avant la réforme de 2017, les décisions de la masse étaient prises uniquement en assemblée générale. […] Depuis 2017, […] y compris par voie électronique, si et seulement si le contrat d'émission le prévoit (L. 228-46-1 , applicable pour les valeurs mobilières donnant accès au capital sur renvoi de l'article L. 228-103 précité). […] On pourra alors s'inspirer des règles applicables en matière de société à responsabilité limitée (R. 223-22, […]
Lire la suite…Explication : l'article L. 228-46 du code de commerce (concernant l'émission d'obligations) dispose que “Les porteurs d'obligations d'une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile.”, l'article Mais un arrêt récent récent d'une cour d'appel a estimé que : « Si l'existence d'un représentant de la masse n'est pas obligatoire, sa compétence est exclusive à partir du moment où il existe en application de l'article L 228-54 du code de commerce. Aucune disposition légale n'exclut l'existence d'un représentant de la masse des obligataires en cas d'obligataire unique. […]
Lire la suite…Décisions • 23
[…] En effet, selon l'article L 228-46 du code de commerce, les porteurs d'obligations d'une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs en une masse qui jouit de la personnalité civile, masse dotée d'un représentant et qui existe quand bien même, il n'existerait qu'un souscripteur des titres. Il s'ensuit que la masse des obligataires, dotée de la personnalité civile et d'un représentant qui lui est propre, est une personne morale distincte de chacun ou de l'unique souscripteur. La société Tylia technologies en sa qualité de représentante de la masse ne peut pas se prévaloir d'un droit conféré au souscripteur par une convention à laquelle elle n'est pas partie ni subrogée.
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[…] Or elle ne dispose pas de « tout pouvoir » pour engager la présente procédure, dans la mesure où, pourtant soumise aux dispositions des articles L.228-46 et suivants du code de commerce, en sa qualité de représentant de la Masse, elle ne justifie pas, ni même n'allègue, avoir été autorisée préalablement par l'assemblée générale des obligataires à agir en justice, ainsi que le prévoit expressément l'article L.228-54 du code de commerce qui dispose que « les représentants de la masse, dûment
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3. Tribunal de grande instance de Paris, Référés, 26 novembre 2010, n° 10/59827
[…] La demanderesse rappelle qu'aux termes des articles L.228-46 et L.228-47 du Code de commerce, “les porteurs d'obligations d'une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse jouissant de la personnalité civile” et que l'article L.228-58 du même code, l'assemblée générale des obligataires ne peut être convoquée que par les organes de direction de la société ou “par les représentants de la masse”.
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[…] Pour les obligations ayant une valeur nominale inférieure à 100 000 € (un seuil qui correspond à celui qui distingue les offres destinées aux investisseurs de détail des offres destinées au marché de gros dans le règlement Prospectus), le régime est fixé dans le Code de commerce (articles L. 228-46 et s.). […] Pour les obligations dont la valeur nominale est au moins égale à 100 000 €, […]
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