Article L228-91 du Code de commerce

Chronologie des versions de l'article

Version21/09/2000
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Version26/06/2004
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Version03/08/2014

Les références de ce texte avant la renumérotation sont les articles : Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 - art. 339-1 (Ab), Loi 66-537 1966-07-24 art. 339-1

Entrée en vigueur le 26 juin 2004

Est codifié par : Ordonnance 2000-912 2000-09-18

Est codifié par : Loi 2003-7 2003-01-03 art. 50 I (ratification)

Modifié par : Ordonnance 2004-604 2004-06-24 art. 44, art. 45 JORF 26 juin 2004

Modifié par : Ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004 - art. 45 () JORF 26 juin 2004

Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.
Les actionnaires d'une société émettant des valeurs mobilières donnant accès au capital ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription de ces valeurs mobilières.
Ce droit est régi par les dispositions applicables au droit de préférence à la souscription attaché aux titres de capital conformément aux articles L. 225-132 et L. 225-135 à L. 225-140.
Le contrat d'émission peut prévoir que ces valeurs mobilières et les titres de capital ou de créances auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ne peuvent être cédés et négociés qu'ensemble. Dans ce cas, si le titre émis à l'origine est un titre de capital, celui-ci ne relève pas d'une catégorie déterminée au sens de l'article L. 225-99.
Les titres de capital ne peuvent être convertis ou transformés en valeurs mobilières représentatives de créances. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Les valeurs mobilières émises en application du présent article ne peuvent être regardées comme constitutives d'une promesse d'action pour l'application du second alinéa de l'article L. 228-10.
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Entrée en vigueur le 26 juin 2004
Sortie de vigueur le 3 août 2014
13 textes citent l'article

Commentaires39


1Administrateur : définition, rôle et responsabilité
www.exprime-avocat.fr · 3 février 2024

[…] Conseil : Les administrateurs doivent éviter toutes situations de conflits d'intérêts. […] Rémunérations exceptionnelles : Pour des missions ou mandats spécifiques confiés à certains administrateurs, établies sous l'article L. 225-46 du C.com. Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise : Émis selon les conditions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce. L'administrateur peut également bénéficier d'avantages en nature. […] Il est important de noter que toute rémunération attribuée en dehors de ces cadres légaux est considérée comme nulle (article L. 225-44 C.com).

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2Transformation d’une SA en SAS en présence de valeurs mobilières donnant accès au capital : précision de l’ANSA
Me Fabien Gaillard · consultation.avocat.fr · 3 janvier 2024

​Dans un avis rendu par son Comité juridique en octobre 2020, l'ANSA (Association Nationale des Société par Actions) s'interrogeait sur les conditions de transformation d'une SA en SAS en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, comme permis par l'article L228-91 du Code de commerce. […]

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3L'augmentation de capital réservée aux salariés s'applique-t-elle en cas d'émission de BSPCE ? (CGI, 163 bis G, L. 228-92, L. 225-129-6) ?
www.solon.law · 13 décembre 2023

Explication : on sait que les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) sont émis “dans les conditions prévues aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce” (163 bis G, II). […] Or, l'article L. 228-92 du code de commerce dispose que les émissions “sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6” (L. 228-92). […] L'article L. 225-129-6 étant expressément visé, il semblerait donc que lors de toute émission de BSPCE, quand bien même les BSPCE ne seraient pas des valeurs mobilières, les associés devraient se prononcer sur une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise (PEE) (L. 225-129-6). […]

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Décisions15


1CAA de LYON, 5ème chambre - formation à 3, 9 mars 2017, 15LY02692, Inédit au recueil Lebon
Réformation

[…] Considérant, en troisième lieu, qu'aux termes de l'article L. 228-91 du code de commerce, dans sa version applicable au litige : « Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance. (…) Ce droit est régi par les dispositions applicables au droit de préférence à la souscription attaché aux titres de capital conformément aux articles L. 225-132 et L. 225-135 à L. 225-140. (…) » ; qu'aux termes de l'article L. 225-132 du même code : « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. / Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, […]

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  • Revenus des capitaux mobiliers et assimilables·
  • Impôts sur les revenus et bénéfices·
  • Revenus et bénéfices imposables·
  • Contributions et taxes·
  • Règles particulières·
  • Souscription·
  • Administration·
  • Impôt·
  • Imposition·
  • Cession

2Tribunal administratif de Bordeaux, 13 décembre 2012, n° 0901224
Rejet

[…] Considérant qu'il est constant que M me X a prêté la somme de 150 000 euros à la SAS Villeneuve Pet Food, dont elle était la présidente et l'un des trois associés ; que les intérêts au taux de 7,20 % que la société lui a versés au cours des années 2004 et 2005 en litige dépassaient les taux limites prévus par les dispositions des articles 39.1.3° et 212-1° du code général des impôts ; que les obligations convertibles en actions visées à l'article L. 228-91 du code de commerce entrent dans le champ de ces dispositions ; que, par suite, alors même que la société n'aurait commis aucun acte anormal de gestion, […]

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  • Tribunaux administratifs·
  • Limites·
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  • L'etat·
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3Tribunal de commerce de Montauban, 30 juillet 2013, n° 2013004703

[…] Vu l'article 67 de la Loi du 09 juillet 1991, Vu l'alinéa 5 de l'article L 228-91 du Code de Commerce, Vn les pièces versées aux débats, […] Et demande le rcjet de la demande en vertu de l'article L228-102 du Code de Commerce article non applicable au cas d'espèce ;

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