Article L228-101 du Code de commerce

Chronologie des versions de l'article

Version26/06/2004
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Version03/08/2014

Entrée en vigueur le 26 juin 2004

Est créé par : Ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004 - art. 49 () JORF 26 juin 2004

Est codifié par : Loi 2003-7 2003-01-03 art. 50 I (ratification)

Est codifié par : Ordonnance 2000-912 2000-09-18

Si la société appelée à émettre les titres de capital est absorbée par une autre société ou fusionne avec une ou plusieurs autres sociétés pour former une société nouvelle, ou procède à une scission, les titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital exercent leurs droits dans la ou les sociétés bénéficiaires des apports. L'article L. 228-65 n'est pas applicable, sauf stipulations contraires du contrat d'émission.
Le nombre de titres de capital de la ou des sociétés absorbantes ou nouvelles auquel ils peuvent prétendre est déterminé en corrigeant le nombre de titres qu'il est prévu d'émettre ou d'attribuer au contrat d'émission en fonction du nombre d'actions à créer par la ou les sociétés bénéficiaires des apports. Le commissaire aux apports émet un avis sur le nombre de titres ainsi déterminé.
L'approbation du projet de fusion ou de scission par les actionnaires de la ou des sociétés bénéficiaires des apports ou de la ou des sociétés nouvelles emporte renonciation par les actionnaires et, le cas échéant, par les titulaires de certificats d'investissement de ces sociétés, au droit préférentiel de souscription mentionné à l'article L. 228-35 ou, au deuxième alinéa de l'article L. 228-91, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès de manière différée au capital.
La ou les sociétés bénéficiaires des apports ou la ou les nouvelles sociétés sont substituées de plein droit à la société émettrice dans ses obligations envers les titulaires desdites valeurs mobilières.
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Entrée en vigueur le 26 juin 2004
Sortie de vigueur le 3 août 2014

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Décisions4


1Tribunal de commerce de Paris, 8 ème chambre, 11 avril 2018, n° 2015024610

[…] o transfert de l'obligation d'émission des BSA de Coyote System à Coyote Partners au moment de la fusion des sociétés (article L 228-101 du Code de Commerce), […]

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2Tribunal de commerce de Paris, 16eme chambre, 15 novembre 2013, n° 2012056325

[…] Il considére, à titra subsidiaire, que Sarmate et LBO France Gestion ont renoncé à se prévaloir des dispositions de l'article L..228-101 du Code de commerce au profit da l'article L..236-13 (sur l'obligation de consulter las porteurs d'obligation) du mêma code et qu'ainsi elles l'ont violé en supprimant l'assemblée des obligataires prévue pour le 28 décembre 2011. […]

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  • Demande

3Cour d'appel de Paris, 16 octobre 2014, n° 13/23050
Confirmation

[…] Il ajoutent que le tribunal a omis que dans le cadre d'une absorption par une autre société, les titulaires de valeurs mobilières (en l'espèce FINANCIERE JC AI) de la société absorbée (société AL JC AI) exercent leur droit dans la société bénéficiaire des apports (la société HOTEL LA PINEDE), conformément aux dispositions de l'article L.228-101 alinéa 1 du Code de commerce. Ainsi, la société bénéficiaire des apports est substituée de plein droit à la société émettrice dans ses obligations envers les titulaires de valeurs mobilières (article L 228-101 alinéa 4 du Code de commerce) et par conséquent, la société FINANCIERE JC AI est substituée de plein droit aux obligations de la société AL JC AI dans ses obligations relatives au nantissement.

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