Code de commerce / Partie législative / LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique / TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales / Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions / Section 5 : Des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance / Sous-section 2 : Dispositions relatives aux valeurs mobilières donnant accès au capital
Article L228-103 du Code de commerce
Entrée en vigueur le 10 décembre 2004
Est codifié par : Loi 2003-7 2003-01-03 art. 50 I (ratification)
Est codifié par : Ordonnance 2000-912 2000-09-18
Modifié par : Loi n°2004-1343 du 9 décembre 2004 - art. 78 (V) JORF 10 décembre 2004
Les assemblées générales des titulaires de ces valeurs mobilières sont appelées à autoriser toutes modifications au contrat d'émission et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou d'attribution de titres de capital déterminées au moment de l'émission.
Chaque valeur mobilière donnant accès au capital donne droit à une voix. Les conditions de quorum et de majorité sont celles qui sont déterminées aux deuxième et troisième alinéas de l'article L. 225-96.
Les frais d'assemblée ainsi que, d'une façon générale, tous les frais afférents au fonctionnement des différentes masses sont à la charge de la société appelée à émettre ou attribuer de nouvelles valeurs mobilières représentatives de son capital social.
Lorsque les valeurs mobilières émises en application de la présente section sont des obligations destinées à être converties ou remboursées en titres de capital ou échangées contre des titres de capital, les dispositions des deuxième, troisième et quatrième alinéas du présent article sont applicables à la masse créée en application de l'article L. 228-46.
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Explication : on sait que les porteurs d'obligations ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sont réunis en une masse jouissant de la personnalité civile (L. 228-46 et L. 228-103 du code de commerce). Avant la réforme de 2017, les décisions de la masse étaient prises uniquement en assemblée générale. […] Depuis 2017, […] y compris par voie électronique, si et seulement si le contrat d'émission le prévoit (L. 228-46-1 , applicable pour les valeurs mobilières donnant accès au capital sur renvoi de l'article L. 228-103 précité). […] On pourra alors s'inspirer des règles applicables en matière de société à responsabilité limitée (R. 223-22, […]
Lire la suite…A noter : en effet, conformément aux dispositions de l'article L. 228-65 du code de commerce, pour les obligations, ou L. 228-103 du code de commerce, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, toute proposition tendant à la modification du contrat d'émission doit être soumise à la masse des porteurs. […]
Lire la suite…Décisions
[…] Sur recours de la Masse des obligataires, la cour de céans (ch 5-8) a, par arrêt du 28 juin 2011, infirmé le jugement en prononçant la nullité des dispositions du plan entérinant les délibérations des conseils d'administration du 17 juin 2009 (ayant réduit le capital de la société UNIROSS à zéro) et 3 juillet 2009 (ayant constaté l'annulation consécutive de la totalité des ORA émises le 31 octobre 2007) en estimant essentiellement que ces délibérations violaient les articles L 228-103 et L 228-104 du code de commerce, la réduction de capital ayant été décidée sans consultation préalable de l'assemblée des obligataires alors que l'opération visait à l'anéantissement de la créance obligataire.
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[…] (i) l'existence de titres de créances pouvant donner accès au capital de PV SA: les porteurs d'obligations X étant membres de l'une des assemblées générales de masses visées à l'article L. 228-103 du code de commerce, sont considérés dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée de PV SA comme des « détenteurs de capital »>, votant par conséquent dans une classe séparée des autres titulaires de créances affectées, conformément à l'article L. 626-30, III, 3° du code de commerce.
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3. Cour d'appel de Montpellier, Chambre commerciale, 24 novembre 2020, n° 18/00167
[…] La société AMG, la société Pergam et M me C, dont les conclusions ont été déposées le 13 juin 2018 par le RPVA, sollicite, au visa des articles R. 123-108, L. 228-65 et L. 228-103 du code de commerce et des articles 1134, 1271 à 1273 et 1382 du code civil, de voir :
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[…] Une lecture alternative de l'article L. 626-30 précité pourrait-elle être envisagée ? Serait-il possible de soutenir que les titulaires de VMDAC ne devraient être considérés comme une classe de parties affectées de détenteurs de capital que dans l'hypothèse où le contenu du plan impliquerait une décision de l'assemblée générale des masses visées par l'article L. 228-103 du Code de commerce ? […]
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