Article L229-2 du Code de commerce

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Version27/07/2005
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Version05/07/2008

Entrée en vigueur le 5 juillet 2008

Modifié par : LOI n°2008-649 du 3 juillet 2008 - art. 12

Toute société européenne régulièrement immatriculée au registre du commerce et des sociétés peut transférer son siège dans un autre Etat membre de la Communauté européenne. Elle établit un projet de transfert. Ce projet est déposé au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
Le transfert de siège est décidé par l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues à l'article L. 225-96 et est soumis à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6.
En cas d'opposition à l'opération, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
Le projet de transfert de siège est soumis aux assemblées spéciales des porteurs de certificats d'investissement statuant selon les règles de l'assemblée générale des actionnaires, à moins que la société n'acquière ces titres sur simple demande de leur part et que cette acquisition ait été acceptée par leur assemblée spéciale.L'offre d'acquisition est soumise à publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Tout porteur de certificats d'investissement qui n'a pas cédé ses titres dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat le demeure sous réserve d'un échange de ces certificats d'investissement et de droit de vote contre des actions.
Le projet de transfert est soumis à l'assemblée d'obligataires de la société, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires.L'offre de remboursement est soumise à publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Tout obligataire qui n'a pas demandé le remboursement dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat conserve sa qualité dans la société aux conditions fixées dans le projet de transfert.
Les créanciers non obligataires de la société transférant son siège et dont la créance est antérieure au transfert du siège peuvent former opposition à celui-ci dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société transférant son siège en offre et si elles sont jugées suffisantes.A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, le transfert de siège est inopposable à ces créanciers.L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de transfert. Les dispositions du présent alinéa ne mettent pas obstacle à l'application des conventions autorisant le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de transfert de siège.
Un notaire délivre un certificat attestant de manière concluante l'accomplissement des actes et formalités préalables au transfert.
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Entrée en vigueur le 5 juillet 2008
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Commentaires3


1La société européenne
larevue.squirepattonboggs.com · 30 juin 2006

Aux fins de délivrance du certificat de l'accomplissement des actes et formalités préalables, la SE doit rendre au notaire chargé d'effectuer le contrôle de légalité un dossier contenant, entre autres, les statuts de la société, le projet, une copie des avis et des indications relatives à l'implication des travailleurs (article L.229-2 du code de commerce).

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2La société européenne
Guillaume Lesieur, Claire Bénier, Margarita Sanchez · Squire Patton Boggs · 30 juin 2006

Aux fins de délivrance du certificat de l'accomplissement des actes et formalités préalables, la SE doit rendre au notaire chargé d'effectuer le contrôle de légalité un dossier contenant, entre autres, les statuts de la société, le projet, une copie des avis et des indications relatives à l'implication des travailleurs (article L.229-2 du code de commerce). On peut se demander à cet égard pour la France si l'obligation de passer devant un notaire ne va pas compliquer de façon rédhibitoire la création de SE.

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3Création Du Statut De Société Européenne
M. Jean-Guy Branger, du group UMP, de la circonsciption: Charente-Maritime · Questions parlementaires · 30 mars 2006

Certains points mériteraient encore d'être éclaircis : les filiales de groupes étrangers à l'Union peuvent-elles considérer de façon claire et durable qu'elles peuvent bénéficier des dispositions de l'article 2-4 du règlement ? En matière d'opposabilité du transfert aux créanciers, comment envisage-t-on en pratique de rendre le transfert inopposable aux créanciers, lorsque les actifs pouvant servir de garantie auront déjà été transférés (art. L. 229-2 du code de commerce) ? […] L. 439-29 du code du travail) ? L'article L. 229-3 du code de commerce prévoit la dissolution de la société européenne en cas de nullité des opérations constitutives de la fusion, […]

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