Code de commerce / Partie législative / LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique / TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales / Chapitre V : Des nullités
Article L235-12 du Code de commerce
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 21 septembre 2000
Est codifié par : Ordonnance 2000-912 2000-09-18
Est codifié par : Loi 2003-7 2003-01-03 art. 50 I (ratification)
Commentaires • 2
Décisions • 48
[…] R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E […] 1°) alors, d'une part, que ni la société ni les associés ne peuvent se prévaloir d'une nullité à l'égard des tiers de bonne foi ; que selon l'arrêt attaqué, cette règle ne peut « avoir pour effet de contraindre les actionnaires à accueillir en leurs rangs un nouvel actionnaire qui n'a pas été régulièrement agréé, une telle contrainte étant incompatible avec le respect du principe de l'intuitu personae » ; qu'en se prononçant ainsi pour annuler les cessions d'actions opérées au profit de la société Vedici, la cour d'appel a paralysé le mécanisme de protection du tiers de bonne foi, dont l'effet est précisément de protéger cette partie des conséquences résultant de la nullité d'un acte, en méconnaissance de l'article L. 235-12 du Code de commerce ;
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[…] Le caractère impératif, ci-dessus rappelé, des règles ainsi fixées, fait obstacle à ce que Madame B X, comme Monsieur Z A puissent se prévaloir de la délibération dont s'agit, venue modifier les statuts, tandis, par ailleurs qu'ils ne peuvent contester le droit ouvert à la S.A.R.L. AUPA d'invoquer la nullité consécutive de la cession réalisée sans observation de la procédure ci-dessus rappelée, la société, tiers à l'acte de cession conclu entre particuliers, ne pouvant, à cet égard se voir utilement opposer les dispositions des articles 1844-16 du code civil et L. 235-12 du code de commerce.
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3. Tribunal de commerce de Bobigny, Chambre 08, 16 décembre 2014, n° 2013F00666
[…] La société L AGORA rappelle qu'il résulte des articles 1844-16 du code civil et L.235-12 du code de commerce que « ni la société ni les associés ne peuvent se prévaloir d'une nullité à l'égard des tiers de bonne foi » sauf en cas d'incapacité ou vices du consentement. Elle précise qu'elle a régulièrement acquis ce fonds de commerce, l'exploite depuis désormais deux ans et que la coexistence entre la qualité de gérante et de membre de l'indivision est parfaitement régulière et ne permet en rien d'établir que l'acquéreur du fonds de commerce, la société L'AGORA et même sa gérante, seraient des tiers de mauvaise foi.
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