Code de commerce / Partie législative / LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique / TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales / Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs / Section 1 : De la fusion / Sous-section 1 : Des fusions entre sociétés commerciales
Article L236-3 du Code de commerce
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 26 mai 2023
Est codifié par : LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003
Est codifié par : Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000
Modifié par : Ordonnance n°2023-393 du 24 mai 2023 - art. 3
I. - La fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération. Elle entraîne simultanément l'acquisition, par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat de fusion.
II. - Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont détenues :
1° Soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ;
2° Soit par la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ;
3° Soit par une société qui détient la totalité des parts ou actions de la société bénéficiaire et de la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ;
4° Soit par les associés des sociétés qui fusionnent dans les mêmes proportions dans toutes les sociétés qui fusionnent, lorsque ces proportions sont conservées à l'issue de l'opération.
Commentaires • 173
Parmi les dispositions du code de commerce consacrées aux opérations internes d'apport partiel d'actifs (APA), le 2e alinéa de l'article L 236-27 introduit en droit interne le mécanisme de la scission partielle. Celui-ci recouvre trois situations. […]
Lire la suite…Décisions • +500
[…] ' qu'à défaut d'un engagement express de sa part au profit de la caisse régionale de Crédit Agricole du Languedoc il ne peut être poursuivi par cette dernière en sa qualité de caution (article 2292 du Code civil et L 236-3 du code de commerce […] ' qu'aux termes des dispositions de l'article L236-3 codes de commerce la fusion entraîne la transmission universelle du patrimoine
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[…] Considérant qu'en application du 2° de l'article 11 du décret n° 2010-482 du 12 mai 2010 susvisé, cette invitation est requise en cas de « transmission universelle du patrimoine si l'entreprise est une personne morale » ; qu'en application du I de l'article L-236-3 du Code de commerce : « la fusion (…) entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération (…) » ;
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3. Cour d'appel d'Amiens, 5ème chambre sociale, 6 décembre 2016, n° 16/04867
[…] matériaux contenant de l'amiante, […] L .4121 et suivants du Code du travail, […] LA COUR : Sur le classement du site du pont d'Arcole : Attendu que si la société X SYSTEMES DE FREINAGE a initialement été mentionnée dans l'arrêté du 3 juillet 2000 listant les établissements susceptibles d'ouvrir droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante et cela au titre de son site du Pont d'Arcole, […] que la société met en exergue la restriction découlant de l'article L . 236 - 3 du Code de Commerce […]
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