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Article L236-6 du Code de commerce

La référence de ce texte avant la renumérotation est l'article : Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 - art. 374 (Ab)

Entrée en vigueur le 24 mai 2019

Est codifié par : Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000

Est codifié par : LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003

Modifié par : LOI n°2019-486 du 22 mai 2019 - art. 101

Toutes les sociétés qui participent à l'une des opérations mentionnées à l'article L. 236-1 établissent un projet de fusion ou de scission.

Ce projet est déposé au greffe du tribunal de commerce du siège desdites sociétés et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.

A peine de nullité, les sociétés anonymes et les sociétés européennes participant à l'une des opérations mentionnées au premier et au deuxième alinéa de l'article L. 236-1 sont tenues de déposer au greffe une déclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectués en vue d'y procéder et par laquelle elles affirment que l'opération a été réalisée en conformité des lois et règlements. Le greffier, sous sa responsabilité, s'assure de la conformité de la déclaration aux dispositions du présent article.

La déclaration prévue au troisième alinéa du présent article est également établie par les sociétés participant à une opération de fusion transfrontalière au sein de l'Union européenne.

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Entrée en vigueur le 24 mai 2019
12 textes citent l'article

Commentaires


1Fusion : aspects juridiques, opérationnels et fiscaux
dunan-avocats.fr · 24 juillet 2022

Ce chapitre est divisé en 4 sections dont la première est consacrée aux dispositions générales (articles L. 236-1 et suivants), la secondes aux sociétés anonymes (articles L. 236-8 et suivants), la troisième aux sociétés à responsabilités limitées (articles L. 236-23 et suivants) et la dernière aux fusions transfrontalières (L. 236-25 et suivants). […] La fusion entraîne ainsi l'acquisition, par les associés, des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associé des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat (article L. 236-3, I du code de commerce). […] #8217;article L. 236-6. […]

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2Cession de parts sociales (SCI, SARL) ou d’actions et purge de l'agrément : le formalisme préalable, inévitable et obligatoire (1861, L. 223-14, L. 228-23) -…
www.solon.law · 9 mars 2022

Toutefois, l'article L. 227-1 du code de commerce dispose que “Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 225-17 à L. 225-102-2, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et du troisième alinéa de l'article L. 236-6, sont applicables à la société par actions simplifiée”. […] Or, les dispositions de l'article L. 228-23 du code de commerce sur les clauses d'agrément dans les sociétés anonymes ne font pas partie des textes excluent par l'article L. 227-1 et sont insérés dans un chapitre VIII concernant les valeurs mobilières émises par “les sociétés par actions”. Elles s'appliquent donc aux sociétés par actions simplifiées.

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3Fusion, scission et apport partiel d’actifs : comment ça marche ?
www.bidault-avocat.fr · 24 février 2022

[…] La décision est prise dans les conditions requises pour la modification des statuts, selon l'article L.236-2 du Code de commerce. La décision est prise par chacune des sociétés qui participent à l'opération de fusion. Il existe une exception, lorsque la société absorbante détient plus de 90% de la société absorbée, alors seule la société absorbée vote. […] Cette exigence est prévue à l'article L.236-6 du Code de commerce. Sans cette déclaration, la fusion peut faire l'objet d'une annulation.

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1Tribunal de commerce de La Rochelle, 8 février 2013, n° 2013000400

[…] Attendu que l'article L 235-8 du Code de Commerce dispose que : « la nullité d'une opération de fusion ou de scission ne peut résulter que de la nullité de la délibération de l'une des assemblées qui ont décidé l'opération ou du défaut de dépôt de la déclaration de conformité mentionnée au troisième alinéa de l'article L 236-6 ;

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  • Délibération·
  • Traité de fusion·
  • Requête conjointe·
  • Sociétés·
  • Code de commerce·
  • Associé·
  • Commissaire aux comptes·
  • Assemblée générale·
  • Nullité·
  • Apport

2Cour d'appel de Basse-Terre, 2ème chambre, 22 octobre 2018, n° 15/01828
Infirmation

[…] Par ordonnances des 06 juin et 05 décembre 2016, […] — les dispositions prévues par les articles L. 236-6 et R. 236-2 du code de commerce concernant la publication de projet de fusion ou de scission faisant courir le délai d'opposition des créanciers ne sont pas applicables en l'espèce puisqu'il n'est pas question du délai d'opposition des créanciers à ce projet d'apport mais celle de l'opposabilité de l'opération aux tiers en ce compris les débiteurs de la société apporteuse dont la société Royal Optic […] 17 décembre 2007 entre les sociétés ABD et Visual n'est pas opposable à la société Royal Optic aux motifs que contrairement à ce qu'exigent les articles L236-6 et R236-2 du code de commerce, […]

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  • Sociétés·
  • Apport·
  • Actif·
  • Opticien·
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  • Commerce·
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  • Fournisseur

3Cour d'appel de Versailles, 1re chambre 1re section, 22 octobre 2019, n° 18/00960
Infirmation partielle Cour de cassation : Cassation

[…] Elle cite les articles L. 235-8 et L 236-6 du code de commerce, ce dernier s'appliquant aux sociétés par actions simplifiées en vertu de l'article L.227-1 du code de commerce. […]

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  • Pacte·
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Documents parlementaires

Sur l'article 28 bis a, renuméroté article 101
Article 101 LOI n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (1)
, modifie l'article L236-6 Code de commerce

Reprenant une disposition du projet de loi portant suppression de sur-transpositions de directives européennes en droit français, adopté en première lecture par le Sénat, cet amendement propose de supprimer l'obligation de déclaration auprès du greffe du tribunal de commerce prévue au troisième alinéa de l'article L. 236-6 du code de commerce pour les opérations de fusion et de scission concernant les sociétés par actions simplifiées et les sociétés en commandite par actions. La directive 2017/1132/UE du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés n'impose en effet une …

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Sur l'article 28 bis a, renuméroté article 101
Article 101 LOI n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (1)
, modifie l'article L236-6 Code de commerce

Conformément au deuxième alinéa de l'article 45 de la Constitution et à la demande du Premier ministre en date du 12 février 2019, la commission mixte paritaire chargée d'élaborer un texte sur les dispositions restant en discussion du projet de loi relatif à la croissance et la transformation des entreprises s'est réunie à l'Assemblée nationale le mercredi 20 février 2019. Elle a d'abord procédé à la désignation de son Bureau, constitué de Mme Olivia Grégoire, députée, présidente, Mme Catherine Fournier, sénatrice, vice-présidente, M. Roland Lescure, député, rapporteur général pour …

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Sur l'article 28 bis a, renuméroté article 101
Article 101 LOI n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (1)
, modifie l'article L236-6 Code de commerce

La commission examine les amendements identiques n°s 848 de M. Philippe Bolo et 1053 du rapporteur. M. Philippe Bolo. Il s'agit de trois points techniques. Le premier concerne le relèvement du seuil de préférence sans droit de vote de 50 % à 75 % du capital social. Le deuxième concerne la suppression de la possibilité conférée au conseil d'administration ou au directoire de décider le versement de dividendes spécifiques pour les détenteurs d'actions de préférence. En troisième lieu, l'amendement propose de revenir sur la proposition du Sénat de permettre aux détenteurs d'action de …

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