Code de commerce / Partie législative / LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique / TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales / Chapitre VI : De la fusion et de la scission / Section 2 : Dispositions particulières aux sociétés anonymes
Article L236-9 du Code de commerce
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 21 septembre 2000
Est codifié par : Loi 2003-7 2003-01-03 art. 50 I (ratification)
Est codifié par : Ordonnance 2000-912 2000-09-18
La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui participent à l'opération, à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-15.
Le projet de fusion est soumis aux assemblées spéciales des porteurs de certificats d'investissement statuant selon les règles de l'assemblée générale des actionnaires, à moins que la société absorbante n'acquière ces titres sur simple demande de leur part, dans les conditions de publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat, et que cette acquisition ait été acceptée par leur assemblée spéciale. Tout porteur de certificats d'investissement qui n'a pas cédé ses titres dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat le demeure dans la société absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion, sous réserve des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 228-30.
Le conseil d'administration ou le directoire de chacune des sociétés participant à l'opération établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des actionnaires.
Commentaires • 19
Le régime applicable est prévu par l'article L. 236-8, alinéa 2 du code de commerce. […] Il s'agit de la sous-section 2 (articles L. 236-8 à L. 236-27) à l'exception de l'article L. 236-9 du code de commerce (compétence de l'assemblée générale extraordinaire, assemblées spéciales, rapport de l'organe de gestion et de direction, délégation de compétence à l'orge de gestion et de direction, etc.). […]
Lire la suite…A l'instar des fusions internes et conformément à l'article L. 236-27 du Code de commerce, transposant l'article 7 de la directive 2005/56/CE[5], les organes dirigeants de chacune des sociétés participant à l'opération sont tenus d'établir un rapport écrit qui est mis à la disposition des associés. […]
Lire la suite…Décisions • 14
[…] La SCI PARIS POLOGNE (RCS : 441 295 847) loue à bail commercial des locaux situés à Saint Germain en Laye à la société anonyme CHRISTIAN BOULDOIRES (RCS : 302 588 298). Elle estime que des sommes lui restent dues au titre d'une réévaluation du loyer commercial et du dépôt de garantie. Le 8 septembre 2017, l'absorption de la société CHRISTIAN BOULDOIRES par la SARL FABB (RCS : 799 267 703) était publiée au Bodacc. La SCI PARIS POLOGNE sollicite le bénéfice de l'article L236-9 du code de commerce pour s'opposer à la fusion et obtenir le remboursement de ses créances. […] À cette audience, la SCI PARIS POLOGNE nous a demandé de : Vu l'article L 236-14 du Code commerce ;
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[…] Vu l'article R. 243-59, alinéa 5, du code de la sécurité sociale, dans sa rédaction applicable au litige ; […] le 31 août 2012, à la demande de la société CEGELEC SUD-OUEST, en raison de l'apport partiel d'actifs intervenu au profit de sept sociétés distinctes, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article L. 123-9 du code de commerce, ensemble l'article R 243-59 du Code de la sécurité sociale et les articles L 227-3, L 236-1, L 236-9, L 236-10, L 236-16 à L 236-21 et L 236-22 du code de commerce.
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3. Cour d'appel d'Angers, 3 novembre 2015, n° 13/00826
[…] Par acte du 16 mars 2012, la société SNN, disant venir aux droits de la société Cité plus en vertu d'un contrat de fusion absorption, a fait assigner la société CTCAM et la société Eurofeu devant le tribunal de commerce du Mans, reprenant à son compte les prétentions et moyens de la société Cité plus. La société Eurofeu a conclu à l'irrecevabilité et au débouté des demandes formées à son encontre et a sollicité, subsidiairement, une expertise. Par jugement du 25 janvier 2013, le tribunal de commerce du Mans, statuant au visa des articles 1134 et 1147 du code civil et L 236-9 du code de commerce, a : — déclaré la société SNN recevable en ses demandes, — débouté les défenderesses de leur fins de non recevoir dirigées contre la société Eurofeu,
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Toutefois, la section qui lui est dédiée, articles L. 236-50 à L. 236-53 du Code de commerce, vient compléter ce régime, en y prévoyant notamment des dérogations. […] Est également écartée la possibilité de déléguer les pouvoirs de l'assemblée générale extraordinaire au conseil d'administration ou au directoire qui est prévue par le II de l'article L. 236-9, II du Code de commerce pour les fusions de droit interne.
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