Code de commerce / Partie législative / LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique / TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales / Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs / Section 1 : De la fusion / Sous-Section 2 : Des fusions comportant la participation de sociétés par actions ou de sociétés à responsabilité limitée
Article L236-11 du Code de commerce
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 26 mai 2023
Modifié par : Ordonnance n°2023-393 du 24 mai 2023 - art. 3
Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées ou qu'une même société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatrième alinéa du I de l'article L. 236-9, et à l'article L. 236-10.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
Commentaires • 36
Ils sont toutefois dispensés d'établir un tel rapport lorsque les sociétés dont ils assurent la direction participent à une fusion dite « simplifiée », régie par les articles L. 236-11 et L. 236-11-1 du Code de commerce.
Lire la suite…Une telle opération peut ainsi être réalisée sans l'approbation des associés des sociétés absorbante et absorbée(s) (sauf demande expresse d'un ou plusieurs associés de la société absorbante représentant au moins 5 % du capital social), sans rapport des dirigeants des sociétés concernées et sans intervention de commissaires à la fusion et aux apports (article L.236-11 du Code de commerce). […] Code de commerce). […]
Lire la suite…Décisions • 36
[…] Attendu qu'au visa de l'article L.236-11 du Code de commerce, lorsque la société absorbante détient la totalité du capital de la société absorbée, il n'y a lieu à approbation de la fusion par l'assemblée générale de la société absorbée,
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[…] Attendu que Monsieur A entend céder à la société ALTERACTIVE holding l'unique part qu'il détient dans la SARL ARCA E.C.R. à l'euro symbolique afin de permettre un assainissement de la situation financière des sociétés et surtout amener des économies de gestion par le regroupement des structures en permettant la mise en place d'une fusion simplifiée telle que définie par l'article L.236-11 du code de commerce.
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3. Cour d'appel de Paris, 20 février 2007, n° 07/00027
[…] Dans le cadre d'une fusion envisagée entre la SARL AUTO BILAN MALOUIN , XXX et la SARL LE CLAIRE-BAHU, sise XXX à Savigny le Temple, cette dernière a déposé, le 18 septembre 2006, une requête auprès du Président du tribunal de commerce de Melun à fin de désignation, pour l'application des articles L.225-147 et L. 236-11 du code de commerce et 169 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, d'un commissaire aux apports ayant pour mission d'apprécier la valeur des apports en nature de la société AUTO BILAN MALOUIN à la SARL LE CLAIRE-BAHU et à cette fin a suggéré la désignation de M. B, demeurant XXX
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Explications : on sait que le code civil (1854-1) et le code de commerce (L. 236-11, L. 236-11-1, L. 236-23) prévoient une procédure allégée pour les fusions entre sociétés dont l'une détient entre […] A noter : sur l'application du régime des fusions simplifiées lorsqu'une société civile est impliquée (voir nos articles ici et troisième directive du Conseil du 9 octobre 1978 qui donnera naissance à l'article 378-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 codifié par la suite à l'article L. 236-11. […] Sur ces questions, voir notre article.
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