Code de commerce / Partie législative / LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique / TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales / Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs / Section 1 : De la fusion / Sous-Section 2 : Des fusions comportant la participation de sociétés par actions ou de sociétés à responsabilité limitée
Article L236-15 du Code de commerce
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 26 mai 2023
Est codifié par : Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000
Est codifié par : LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003
Modifié par : Ordonnance n°2023-393 du 24 mai 2023 - art. 3
La société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
Les créanciers non obligataires des sociétés participant à la fusion et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion peuvent former opposition à celui-ci dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.
A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion est inopposable à ce créancier.
L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
Les dispositions du présent article ne mettent pas obstacle à l'application des conventions autorisant le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion de la société débitrice avec une autre société.
Commentaires • 3
L 236-14 et R 236-8 du code de commerce) est à présent porté à trois mois (cf. art. L. 236-15 et R. 236-34). […]
Lire la suite…Décisions • 5
[…] Considérant que, suivant traité en date du 2 juin 2008, déposé en l'étude de Maître [T] [I], notaire associé à [Localité 2], suivant acte authentique en date du 17 décembre 2008, un apport partiel d'actif, soumis au régime des scissions défini par les articles L 236-15 à L 236-21 du code de commerce, a été réalisé par la société de droit suisse Rentenanstalt Swiss Life, dont la succursale française portait la dénomination Société Suisse d'Assurances Générales sur la Vie Humaine et le nom commercial « SwissLife Assurance et Retraite », à la société SwissLife Assurance et Patrimoine portant sur une branche complète d'activité et incluant l'immeuble objet du bail conclu le 18 février 2008 ;
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[…] Enfin, aux termes de l'article L. 236-1 du code de commerce : « Une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent () ». Aux termes de son article L. 236-2 : « Les opérations visées à l'article L. 236-1 peuvent être réalisées entre des sociétés de forme différente. / Elles sont décidées, […] L. 236-11, L. 236-13, L. 236-14, L. 236-15, L. 236-18, L. 236-19, […]
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3. Tribunal de commerce de Chambéry, Rendu de décisions, 17 mai 2017, n° 2016F00317
[…] Attendu qu'il y a tout d'abord lieu de relever que l'article L. 236-15 du code de commerce invoqué par la SA SCOP NEA n'est pas applicable à l'espèce dès lors qu'il s'adresse aux créanciers obligataires, ce qui n'est pas le cas de l'ASSOCIATION SOLIDARITE SAVOYARDE détentrice de titres participatifs ;
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[…] En cas de transfert du siège social dans un autre Etat de l'Union européenne, la directive (Article 86 undecies) et le code de commerce (L. 236-15 , R. 236-34) prévoient en France des mécanismes de protection des créanciers assez classiques avec un droit d'opposition et, si l'opposition est admise, soit le remboursement des créances, soit […] La directive prévoit même la possibilité pour les créanciers d'engager “des poursuites contre la société dans l'État membre de départ dans un délai de deux ans à compter de la date à laquelle la transformation prend effet”, sans préjudice toutefois “d'un accord contractuel” (section 4 de l'article 86 undecies et R. 236-34).
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