Code de commerce / Partie législative / LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique / TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales / Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs / Section 2 : De la scission / Sous-section 2 : Des scissions comportant la participation de sociétés par actions ou de sociétés à responsabilité limitée
Article L236-22 du Code de commerce
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 26 mai 2023
Modifié par : Ordonnance n°2023-393 du 24 mai 2023 - art. 4
Lorsque la scission doit être réalisée par apports à des sociétés nouvelles, chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport que celui de la société scindée.
En ce cas, et si les actions de chacune des sociétés nouvelles sont attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n'y a pas lieu à l'établissement du rapport mentionné à l'article L. 236-10 ni, le cas échéant, à celui mentionné au I de l'article L. 236-9.
Lorsque les sociétés nouvelles sont des sociétés à responsabilité limitée, les associés des sociétés qui disparaissent peuvent agir de plein droit en qualité de fondateurs des sociétés nouvelles et il est procédé conformément aux dispositions régissant les sociétés à responsabilité limitée.
Dans tous les cas, lorsque les sociétés nouvelles sont des sociétés par actions, les projets de statuts des sociétés nouvelles sont approuvés par l'assemblée générale extraordinaire de la société scindée. Il n'y a pas lieu à approbation de l'opération par l'assemblée générale de chacune des sociétés nouvelles.
Commentaires • 47
[…] Apport partiel d'actif entre une filiale et une société mère : l'article L.236-22 du Code de commerce consacre l'application d'un régime simplifié dans le cas de l'apport par une société d'une partie de son actif à une autre société qui détiendrait 100 % de son capital social ou dont elle détient 100 % du capital social. […]
Lire la suite…Apport partiel d'actifs. – Depuis un autre arrêt de principe, rendu (le même jour) au visa des articles 1134 du Code civil et L.236-3 et L.236-22 du Code de commerce (Cass. com., 3 juin 2008, n°06-13.761, Bull. […]
Lire la suite…Décisions • +500
[…] que leurs demandes à l'encontre de cette dernière ne sont pas nouvelles en appel puisqu'elles sont la conséquence de l'intervention volontaire de la Banque Palatine, qui s'était abstenue d'intervenir jusqu'alors ; que la société apporteuse et la société bénéficiaire de l'apport partiel d'actif sont solidairement obligées au paiement des dettes transmises par le Crédit Foncier de France à la Banque Palatine en vertu des articles L.236-21 et L.236-22 du code de commerce à défaut de stipulation excluant la solidarité dans le contrat d'apport partiel d'actif qui n'est pas produit par les banques ; […]
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[…] Les sociétés commerciales, parties à un apport partiel d'actifs, peuvent selon leur volonté commune, soumettre l'opération au régime des scissions (articles L236-22 et L 236-24 du code de commerce respectivement pour les SA et S.A.R.L. ).
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3. Cour d'appel de Pau, 1ère chambre, 10 mai 2017, n° 15/02518
[…] Il ressort du traité d'apport partiel d'actif en date du 11 mars 2014 que la société Confort de l'Habitat a apporté à la société Agosac Construction Conforeco, sa filiale, la branche complète de son activité liée aux opérations de construction, sous le régime des scissions de l'article L. 236-22 du code de commerce, ce qui lui permet de bénéficier de l'effet de transmission universelle du patrimoine en vertu duquel tous les biens, droits et obligations de l'apporteuse pour la branche d'activité faisant l'objet de l'apport sont transmis de plein droit, et sans novation, à la bénéficiaire, seuls les contrats conclus intuitus personae étant exclus de cette transmission ;
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Viole les articles 1134 du Code civil et L. 236-3 et L. 236-22 du Code de commerce, une Cour d'appel qui, pour déclarer les sociétés Prodim et CSF recevables à agir contre la société Gilloise, retient par motifs propres que le contrat de franchise stipule qu'il est conclu par le franchiseur en considération de la personne du franchisé, et par le franchisé en considération de la notoriété et de l'organisation du groupe Comptoirs modernes et du franchiseur, indépendamment des personnes qui les contrôlent ou les dirigent ; qu'il en déduit que
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