Code de commerce / Partie législative / LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique / TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales / Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs / Section 2 : De la scission / Sous-section 2 : Des scissions comportant la participation de sociétés par actions ou de sociétés à responsabilité limitée
Article L236-22 du Code de commerce
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 24 avril 2024
Modifié par : LOI n°2024-364 du 22 avril 2024 - art. 4 (V)
Lorsque la scission doit être réalisée par apports à des sociétés nouvelles, chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport que celui de la société scindée.
En ce cas, et si les actions de chacune des sociétés nouvelles sont attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports mentionnés à l'article L. 236-10 ni, le cas échéant, du rapport mentionné au I de l'article L. 236-9.
Lorsque les sociétés nouvelles sont des sociétés à responsabilité limitée, les associés des sociétés qui disparaissent peuvent agir de plein droit en qualité de fondateurs des sociétés nouvelles et il est procédé conformément aux dispositions régissant les sociétés à responsabilité limitée.
Dans tous les cas, lorsque les sociétés nouvelles sont des sociétés par actions, les projets de statuts des sociétés nouvelles sont approuvés par l'assemblée générale extraordinaire de la société scindée. Il n'y a pas lieu à approbation de l'opération par l'assemblée générale de chacune des sociétés nouvelles.
Commentaires • 48
[…] Apport partiel d'actif entre une filiale et une société mère : l'article L.236-22 du Code de commerce consacre l'application d'un régime simplifié dans le cas de l'apport par une société d'une partie de son actif à une autre société qui détiendrait 100 % de son capital social ou dont elle détient 100 % du capital social. […]
Lire la suite…Viole les articles 1134 du Code civil et L. 236-3 et L. 236-22 du Code de commerce, une Cour d'appel qui, pour déclarer les sociétés Prodim et CSF recevables à agir contre la société Gilloise, retient par motifs propres que le contrat de franchise stipule qu'il est conclu par le franchiseur en considération de la personne du franchisé, et par le franchisé en considération de la notoriété et de l'organisation du groupe Comptoirs modernes et du franchiseur, indépendamment des personnes qui les contrôlent ou les dirigent ; qu'il en déduit que
Lire la suite…Décisions • +500
[…] Vu l'arrêt de la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, en date du 12 décembre 2006, qui, pour violation des articles L. 236-20, L. 236-21 et L. 236-22 du code de commerce, casse et annule en toutes ses dispositions l'arrêt précité de la cour de céans et, pour être fait droit, renvoie l'affaire devant la même cour, autrement composée ;
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[…] à tout le moins, mal fondée ; que cette dernière a soulevé pour la première fois dans le cadre de la procédure fondée sur l'article 463 du Code de procédure civile, […] devenue Atradarius, à la suite de l'apport partiel d'actif entre la Compagnie Générale de Garantie ayant entraîné la transmission de la contre-garantie consentie par l'apporteur à la banque et que seule la société Atradarius était tenue de la payer indépendamment de la question de la solidarité existant entre l'apporteur et le bénéficiaire vis à vis du créancier sur le fondement des articles L.236-20 à L.236-22 du code de commerce ;
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3. Tribunal de grande instance de Paris, Référés, 21 juillet 2016, n° 16/54471
[…] Les sociétés commerciales, parties à un apport partiel d'actifs, peuvent selon leur volonté commune, soumettre l'opération au régime des scissions (articles L236-22 et L 236-24 du code de commerce respectivement pour les SA et S.A.R.L. ).
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Apport partiel d'actifs. – Depuis un autre arrêt de principe, rendu (le même jour) au visa des articles 1134 du Code civil et L.236-3 et L.236-22 du Code de commerce (Cass. com., 3 juin 2008, n°06-13.761, Bull. […]
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