Article L236-22 du Code de commerce

Chronologie des versions de l'article

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Version21/07/2019
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Version26/05/2023

La référence de ce texte avant la renumérotation est l'article : Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 - art. 387 (Ab)

Entrée en vigueur le 21 juillet 2019

Modifié par : LOI n° 2019-744 du 19 juillet 2019 - art. 33

La société qui apporte une partie de son actif à une autre société et la société qui bénéficie de cet apport peuvent décider d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions des articles L. 236-16 à L. 236-21.

Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet d'apport et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société qui apporte une partie de son actif détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société bénéficiaire de l'apport ou que la société bénéficiaire de l'apport détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société qui apporte une partie de son actif, il n'y a lieu ni à approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatrième alinéa du I de l'article L. 236-9 et à l'article L. 236-10.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société qui apporte une partie de son actif réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de cette société pour qu'elle se prononce sur l'approbation de l'apport.

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Entrée en vigueur le 21 juillet 2019
Sortie de vigueur le 26 mai 2023
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Commentaires47


1Poursuite du contrat de franchise et intuitu personae
Simon François-luc · Lettre des Réseaux · 17 décembre 2021

Apport partiel d'actifs. – Depuis un autre arrêt de principe, rendu (le même jour) au visa des articles 1134 du Code civil et L.236-3 et L.236-22 du Code de commerce (Cass. com., 3 juin 2008, n°06-13.761, Bull. […]

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2Intuitu personae et apport partiel d’actif placé sous le régime des scissions
Lettre des Réseaux · 17 décembre 2021

Viole les articles 1134 du Code civil et L. 236-3 et L. 236-22 du Code de commerce, une Cour d'appel qui, pour déclarer les sociétés Prodim et CSF recevables à agir contre la société Gilloise, retient par motifs propres que le contrat de franchise stipule qu'il est conclu par le franchiseur en considération de la personne du franchisé, et par le franchisé en considération de la notoriété et de l'organisation du groupe Comptoirs modernes et du franchiseur, indépendamment des personnes qui les contrôlent ou les dirigent ; qu'il en déduit que

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3L’extension du régime de fusion simplifiée par la loi du 19 juillet 2019
Lettre des Réseaux · 17 décembre 2021

[…] Apport partiel d'actif entre une filiale et une société mère : l'article L.236-22 du Code de commerce consacre l'application d'un régime simplifié dans le cas de l'apport par une société d'une partie de son actif à une autre société qui détiendrait 100 % de son capital social ou dont elle détient 100 % du capital social. […]

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1Cour d'appel de Paris, 8 novembre 2012, n° 11/18974
Infirmation

[…] que leurs demandes à l'encontre de cette dernière ne sont pas nouvelles en appel puisqu'elles sont la conséquence de l'intervention volontaire de la Banque Palatine, qui s'était abstenue d'intervenir jusqu'alors ; que la société apporteuse et la société bénéficiaire de l'apport partiel d'actif sont solidairement obligées au paiement des dettes transmises par le Crédit Foncier de France à la Banque Palatine en vertu des articles L.236-21 et L.236-22 du code de commerce à défaut de stipulation excluant la solidarité dans le contrat d'apport partiel d'actif qui n'est pas produit par les banques ; […]

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  • Crédit foncier·
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  • Intérêt·
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2Tribunal de grande instance de Paris, Référés, 21 juillet 2016, n° 16/54471

[…] Les sociétés commerciales, parties à un apport partiel d'actifs, peuvent selon leur volonté commune, soumettre l'opération au régime des scissions (articles L236-22 et L 236-24 du code de commerce respectivement pour les SA et S.A.R.L. ).

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3Cour d'appel de Pau, 1ère chambre, 10 mai 2017, n° 15/02518
Irrecevabilité

[…] Il ressort du traité d'apport partiel d'actif en date du 11 mars 2014 que la société Confort de l'Habitat a apporté à la société Agosac Construction Conforeco, sa filiale, la branche complète de son activité liée aux opérations de construction, sous le régime des scissions de l'article L. 236-22 du code de commerce, ce qui lui permet de bénéficier de l'effet de transmission universelle du patrimoine en vertu duquel tous les biens, droits et obligations de l'apporteuse pour la branche d'activité faisant l'objet de l'apport sont transmis de plein droit, et sans novation, à la bénéficiaire, seuls les contrats conclus intuitus personae étant exclus de cette transmission ;

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