Code de commerce / Partie réglementaire / LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique / TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales / Chapitre V : Des sociétés anonymes / Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés / Sous-section 1 : De l'augmentation du capital
Article R225-115 du Code de commerce
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 1 janvier 2021
Est codifié par : Décret n°2007-431 du 25 mars 2007
Modifié par : Décret n°2020-1742 du 29 décembre 2020 - art. 5
Lorsque l'assemblée fixe elle-même toutes les modalités de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, le rapport mentionné à l'article R. 225-114 indique également l'incidence de l'émission proposée sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres à la clôture du dernier exercice. Si la clôture est antérieure de plus de six mois à l'opération envisagée, cette incidence est appréciée au vu d'une situation financière intermédiaire établie selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel. Ces informations sont également données en tenant compte de l'ensemble des titres émis susceptibles de donner accès au capital.
Le commissaire aux comptes donne son avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel, sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant, ainsi que sur l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres. Il vérifie et certifie la sincérité des informations tirées des comptes de la société sur lesquelles il donne cet avis.
Commentaires • 3
Question : qu'entend-on par “situation financière intermédiaire” au sens de l'article R. 225-115 du code de commerce lorsqu'une opération d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription est décidée six mois après la clôture de l'exercice ? […] note d'information de septembre 2015, la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) considère que la situation financière intermédiaire n'implique pas nécessairement l'établissement de comptes intermédiaires (c'est-à-dire de comptes tels que définis par le plan comptable général et éventuellement en application de la recommandation CNC 99.R.01 […] En revanche, […]
Lire la suite…Question : quelle situation financière prendre en compte pour une opération envisagée, dans les premiers mois de l'exercice, avec suppression du droit préférentiel de souscription pour les sociétés dotées d'un commissaire aux comptes (R. 225-115 du code de commerce) ? […] cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000006261293">R. 225-115 du code de commerce). […] Dans ce cas, le commissaire aux comptes “vérifie et certifie la sincérité des informations tirées des comptes de la société sur lesquelles il donne cet avis” (voir article R. 225-115 précité). […] Ainsi, […]
Lire la suite…Décisions • 15
[…] Attendu à cet égard que contrairement à ce que soutient M. S C, celui-ci est nécessairement intervenu dans la décision des demandeurs de participer à l'augmentation de capital de la société DIS, son rapport du 07 mars 2003, soumis à l'assemblée générale extraordinaire ayant délibéré sur ladite augmentation, ayant en effet eu en partie pour objet, conformément aux dispositions de l'article R 225-115 alinéa 2 du code de commerce, de donner son avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur leur montant, ainsi que de vérifier et de certifier la sincérité des informations tirées des comptes de la société sur lesquels il donne son avis ;
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[…] ne détenant qu'une seule action, est en outre placé dans l'impossibilité de négocier l'achat de rompus d'actions ; qu'en décidant cependant en l'espèce que cette « règle de répartition posée par l'assemblée et l'impossibilité pour l'actionnaire titulaire d'un nombre insuffisant d'actions de négocier l'achat de rompus ne peut être analysée en une suppression tacite du droit préférentiel de souscription et une exclusion volontaire de l'actionnaire », la cour d'appel a violé ensemble les articles L. 225-132, L. 225-135, R. 225-114 et R. 225-115 du code de commerce ;
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3. Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 28 juin 2006, n° 06/14863
[…] 'Vu les articles L 225-135, L 225-149-3, L 225-251 et L 225-252 du Code de Commerce, et les articles 155 et 155-1 du Décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié, vu l'article 564 du CPC, […] le commissaire aux comptes a nécessairement certifié fidèles et véritables les éléments du rapport du conseil d'administration et les chiffres avancés dans celui-ci, satisfaisant ainsi aux dispositions des articles L. 225-135 et R. 225-115 du Code commerce.
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[…] La commission des études juridiques de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) considère tout d'abord que la rédaction de l'article R. 225-115 du code de commerce n'interdit pas, dans cette situation, de décider d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. […] préférentiel de souscription (R. 225-115) ? […] (L. 225-135, L. 225-138, R. 225-113, R. 225-114, R. 225-115, R. 225-116, R. 225-117).
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