Code de commerce / Partie réglementaire / LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique / TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales / Chapitre VI : De la fusion et de la scission / Section 1 : Dispositions générales
Article R236-1 du Code de commerce
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 8 janvier 2009
Il contient les indications suivantes :
1° La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ;
2° Les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission ;
3° La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ;
4° Les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée ou scindée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ;
5° Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération ;
6° Le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
7° Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;
8° Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.
Commentaires • 12
Le contenu du projet de fusion est détaillé à l'article R.236-1 du Code de commerce : 1° La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ; 2° Les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission ; 3° La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ; 4° Les modalités de remise des […]
Lire la suite…Pour approfondir : Pour rappel, il appartient aux organes d'administration ou de direction (conseil d'administration, directoire, gérants, etc.) de chacune des sociétés participant à une opération de fusion, d'en arrêter un projet, lequel sera approuvé ou refusé par l'assemblée générale extraordinaire des associés ou actionnaires de chaque société (article R.236-1 du Code de commerce). […]
Lire la suite…Décisions • 61
[…] Elle fait valoir que la société Laser Cofinoga, actionnaire unique de la société Sygma Banque, a absorbé cette société le 3 juillet 2015 en application d'un traité de fusion, que la société Laser, actionnaire unique de la société Laser Cofinoga a elle-même absorbé cette dernière le 3 juillet 2015 puis qu'elle-même, actionnaire unique de la société Laser a absorbé cette société le 3 juillet 2015 en application d'un traité de fusion soumis au régime de la fusion simplifiée à 100%, selon les dispositions des articles L.236-1 et suivants du code de commerce, ainsi que des articles R.236-1 et suivants du même code.
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[…] Attendu que la fusion sera réalisée dans les conditions prévue par les articles L.236-1 et suivants et R.236-1 du Code de commerce et devrait être définitive au plus tard le 31 décembre 2017 ; […]
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3. Cour d'appel de Paris, Pôle 6 chambre 7, 21 septembre 2023, n° 19/05652
[…] L'article 1.1 du traité d'apport de la société BP France prévoit : 'Les parties conviennent expressément en application de l'article L.236-22 du code de commerce de soumettre le présent apport au régime juridique des scissions tel que défini aux articles L.236-16 à L.236-21 et R236-1 et suivants du code de commerce. Le présent apport étant soumis au régime juridique des scissions, il emportera transmission universelle du patrimoine attaché à la branche d'activité apportée.' Selon l'article 3.1, 'le bénéficiaire se substituera à la société apporteuse dans toutes les
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En outre, ces deux opérations sont régies par les articles L. 236-1 et suivants du code de commerce (dispositions communes aux diverses sociétés commerciales – chapitre VI « de la fusion et de la scission »). […] La fusion entraîne ainsi l'acquisition, par les associés, des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associé des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat (Code de commerce, art. L. 236-3, I). […] La fusion entraîne ainsi l'acquisition, par les associés, des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associé des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat (article L. 236-3, I du code de commerce). […] [1] Code de commerce, art. R. 236-1
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