Code de commerce / Partie réglementaire / LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique / TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales / Chapitre VI : De la fusion et de la scission / Section 1 : Dispositions générales
Article R236-3 du Code de commerce
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 11 novembre 2011
Modifié par : Décret n°2011-1473 du 9 novembre 2011 - art. 12
Toute société par actions participant à une opération de fusion ou de scission met à la disposition de ses actionnaires, au siège social, trente jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet, les documents suivants :
1° Le projet de fusion ou de scission ;
2° Le cas échéant, les rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10 lorsque l'opération est réalisée entre sociétés anonymes ;
3° Les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à l'opération ;
4° Un état comptable établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du projet de fusion ou de scission, doit être antérieure de moins de trois mois à la date de ce projet ou, le cas échéant, le rapport financier semestriel prévu à l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, lorsque celui-ci est publié.
Pour l'application du 3°, si l'opération est décidée avant que les comptes annuels du dernier exercice clos aient été approuvés, ou moins de trente jours après leur approbation, sont mis à la disposition des actionnaires les comptes arrêtés et certifiés relatifs à cet exercice et les comptes annuels approuvés des deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion. Dans le cas où le conseil d'administration ne les a pas encore arrêtés, l'état comptable mentionné au 4° et les comptes annuels approuvés des deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion sont mis à la disposition des actionnaires.
Tout actionnaire peut obtenir sur simple demande et sans frais copie totale ou partielle des documents susmentionnés.
En outre, toute société à responsabilité limitée à laquelle l'article L. 236-10 est applicable met à la disposition de ses associés, dans les conditions prévues ci-dessus, le rapport prévu à cet article. En cas de consultation par écrit, ce rapport est adressé aux associés avec le projet de résolution qui leur est soumis.
Commentaires • 13
This publication must occur at least 30 days before the general meeting (French legal requirement) (Article R.236-2 al.3, Commercial Code). This publication is not compulsory when the company publishes on its website the common draft terms of merger during a continuous period of 30 days before the shareholders' general meeting (Article R.236-2-1, al.1, Commercial Code).
Lire la suite…En matière comptable, selon la date de réalisation de l'opération, un état comptable intermédiaire (R. 236-3 du code de commerce) pourra, le cas échéant, être nécessaire (y compris pour la société absorbante si celle-ci dispose d'associés minoritaires ou d'investisseurs). […] Voir sur cette question notre article Le casse-tête des formalités de la fusion simplifiée (SAS).
Lire la suite…Décisions • 68
[…] Que l'article R 236-3 du Code de Commerce prévoit que ses rapports sont mis à la disposition des actionnaires au moins un mois avant la date de l'assemblée ; […]
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[…] Attendu que l'article 236-3 du code de commerce dispose que : « La fusion ou la scission entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération. »
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3. Tribunal de commerce de Saint-Étienne, 9 juin 2011, n° 2009-03858
[…] — le bénéfice de la caution donnée au profit de la SOCIÉTÉ MEDIS ayant été transmis de plein droit à la SOCIÉTÉ DISTRIBUTION CASINO FRANCE, conformément à l'art. 236-3 du Code de Commerce, elle était tenue à l'égard de la société absorbante DISTRIBUTION CASINO FRANCE, […] Attendu qu'en application de l'art. 10 du décret 2001-212 du 8.03.2001, la demande formée par la SOCIÉTÉ DISTRIBUTION CASINO FRANCE au titre de cet article sera rejetée ;
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