Entrée en vigueur le 4 juin 2023
Modifié par : Décret n°2023-430 du 2 juin 2023 - art. 6
I.-Lorsqu'il est fait application du premier alinéa de l'article L. 236-27, le projet d'apport partiel d'actifs contient les indications mentionnées à l'article R. 236-1, à l'exception de celles prévues aux 4°, 7° et 9°.
II.-Lorsqu'il est fait application du second alinéa de l'article L. 236-27, le projet contient, outre celles mentionnées à l'article R. 236-1, les indications suivantes :
1° La répartition envisagée, au bénéfice des associés de la société qui apporte une partie de son actif, des actions ou des parts soit des sociétés bénéficiaires, soit de la société qui apporte une partie de son actif, soit à la fois des sociétés bénéficiaires et de la société qui apporte une partie de son actif, attribuées en contrepartie de l'apport, ainsi que les critères sur lesquels cette répartition est fondée ;
2° Si l'attribution mentionnée au 1° est réalisée soit par réduction de capital soit par imputation sur les capitaux propres de la société qui apporte une partie de son actif. Dans ce dernier cas, le projet précise les modalités comptables de l'opération.
L. 236-19, nouv.) et au projet d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions (C. com., art. L. 236-6, al. 2, mod. sur renvoi des art. L. 236-19, nouv. et L. 236-27, al. 1, nouv.). […] R. 236-3, al. 1, nouv., sur renvoi des art. R. 236-17, nouv. et L. 236-27, al. 1, nouv.). Le décret supprime par ailleurs une ambiguïté qui figurait à l'article R. 236-2-1 du code de commerce (C. com., art. R. 236-3 nouv.). […] Le décret met fin à cette insécurité juridique. […] Régime de la scission partielle Le régime de la scission partielle, précisé à l'article R. 236-19, II du code de commerce, appelle diverses observations. […]
Lire la suite…Les modalités pratiques de l'attribution des actions aux associés de l'apporteuse : Le II de l'article R.236-19 du code de commerce évoque soit une réduction de capital de la société apporteuse, soit une « imputation sur les capitaux propres » de celle-ci. […] Au regard du droit fiscal, à titre liminaire, […] Ce régime de neutralité fiscale peut-il s'appliquer à l'opération de scission partielle nouvellement définie au code de commerce en l'état actuel des textes fiscaux ? […] Jusqu'à présent, ce régime simplifié, prévu à l'ancien article L.236-22, n'était ouvert qu'aux sociétés par actions. […]
Lire la suite…
Si l'initiative est heureuse, force est de constater que le régime juridique et fiscal applicable aux scissions partielles, tel que codifié notamment aux articles L. 236-27 (opérations domestiques) et L. 236-48 (opérations transfrontalières), présente certaines lacunes qui, en pratique, privent provisoirement les scissions partielles de leur intérêt économique. . […] Comptablement, et conformément au R. 236-19 II, 2° du Code de commerce, l'attribution serait ainsi seulement matérialisée par une diminution des capitaux propres de la société scindée (sans attribution en nature d'un actif), et ce, afin uniquement de répercuter comptablement, […]
Lire la suite…