Code de commerce / Partie réglementaire / LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique / TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales / Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs / Section 3 : De l'apport partiel d'actifs
Article R236-19 du Code de commerce
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 4 juin 2023
Modifié par : Décret n°2023-430 du 2 juin 2023 - art. 6
I.-Lorsqu'il est fait application du premier alinéa de l'article L. 236-27, le projet d'apport partiel d'actifs contient les indications mentionnées à l'article R. 236-1, à l'exception de celles prévues aux 4°, 7° et 9°.
II.-Lorsqu'il est fait application du second alinéa de l'article L. 236-27, le projet contient, outre celles mentionnées à l'article R. 236-1, les indications suivantes :
1° La répartition envisagée, au bénéfice des associés de la société qui apporte une partie de son actif, des actions ou des parts soit des sociétés bénéficiaires, soit de la société qui apporte une partie de son actif, soit à la fois des sociétés bénéficiaires et de la société qui apporte une partie de son actif, attribuées en contrepartie de l'apport, ainsi que les critères sur lesquels cette répartition est fondée ;
2° Si l'attribution mentionnée au 1° est réalisée soit par réduction de capital soit par imputation sur les capitaux propres de la société qui apporte une partie de son actif. Dans ce dernier cas, le projet précise les modalités comptables de l'opération.
Commentaires • 2
En effet, il semblerait que le décret en Conseil d'État prévu par l'article L. 236-30 du code de commerce n'ait pas encore été publié. C'est pourquoi il la prie de bien vouloir lui faire connaître le calendrier prévu en la matière.La garde des sceaux, ministre de la justice, […] dans le code de commerce, trois nouveaux articles, R. 236-18, R. 236-19 et R. 236-20, précisant, conformément à l'article L. 236-30, les conditions dans lesquelles un notaire ou le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de la fusion sera immatriculée contrôle la légalité de la réalisation de la fusion et de la constitution de la société nouvelle issue de la fusion.
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Les modalités pratiques de l'attribution des actions aux associés de l'apporteuse : Le II de l'article R.236-19 du code de commerce évoque soit une réduction de capital de la société apporteuse, soit une « imputation sur les capitaux propres » de celle-ci. […] Ce régime de neutralité fiscale peut-il s'appliquer à l'opération de scission partielle nouvellement définie au code de commerce en l'état actuel des textes fiscaux ? […] Cette définition est ainsi plus étroite que celle de la directive (UE) 2019/2121 du 27 novembre 2019 relative aux fusions, scissions et transformations transfrontalières aujourd'hui transposée dans le code de commerce. […]
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