Article L236-11-1 du Code de commerce

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La référence de ce texte après la renumérotation est l'article : Code de commerce - art. L236-12 (V)

Entrée en vigueur le 11 décembre 2016

Modifié par : LOI n°2016-1691 du 9 décembre 2016 - art. 42

Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence au moins 90 % des droits de vote des sociétés absorbées, sans en détenir la totalité :

1° Il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion ;

2° Il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10 lorsque les actionnaires minoritaires de la société absorbée se sont vu proposer, préalablement à la fusion, le rachat de leurs actions par la société absorbante à un prix correspondant à la valeur de celles-ci, déterminé, selon le cas :

a) Dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, si les actions de la société absorbée ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ;

b) Dans le cadre d'une offre publique initiée dans les conditions et selon les modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, si les actions de la société absorbée sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;

c) Dans le cadre d'une offre répondant aux conditions des a ou b, si les actions de la société absorbée sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier.

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Entrée en vigueur le 11 décembre 2016
Sortie de vigueur le 21 juillet 2019
1 texte cite l'article

Commentaires25


1Redressement judiciaire et fusion-absorption
LLA Avocats · 24 mai 2023

[…] Une transmission universelle se produit lorsque l'associé unique d'une personne morale absorbe la filiale qu'elle détient à 100%. Contrairement à la fusion simplifiée, la TUP n'est possible que si la société mère détient sa filiale à 100%. […] Cette obligation est régie par l'article L. 236-11-1 du code de commerce.

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2Une fusion à l'envers peut-elle bénéficier du régime des fusions simplifiées (1854-1, L. 236-11, L. 236-11-1, L. 236-23) ?
www.solon.law · 30 janvier 2023

Explications : on sait que le code civil (1854-1) et le code de commerce (L. 236-11, L. 236-11-1, L. 236-23) prévoient une procédure allégée pour les fusions entre sociétés dont l'une détient entre […] A noter : sur l'application du régime des fusions simplifiées lorsqu'une société civile est impliquée (voir nos articles ici et troisième directive du Conseil du 9 octobre 1978 qui donnera naissance à l'article 378-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 codifié par la suite à l'article L. 236-11. […] Sur ces questions, voir notre article.

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3Fusions simplifiées transfrontalières : les organes dirigeants des sociétés participantes sont tenus d’établir un rapport écrit
www.soulier-avocats.com · 18 avril 2022

Ils sont toutefois dispensés d'établir un tel rapport lorsque les sociétés dont ils assurent la direction participent à une fusion dite « simplifiée », régie par les articles L. 236-11 et L. 236-11-1 du Code de commerce.

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Décision1


1Cour d'appel de Nîmes, 4e chambre commerciale, 3 mai 2023, n° 22/04025
Confirmation

[…] suite de la fusion-absorption intervenue suiivant traité de fusion par voie d'absorption par acte sous-seing privé du 15/06/2022 et devenue définitive en date du 01/01/2023, […] l'opération de fusion absorption du Crédit du Nord a été soumise au régime simplifié de l'article L. 236-11-1 du code de commerce de sorte qu'il n'y a pas eu approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante mais une décision de son directeur général du 1er janvier 2023 qui a constaté que l'ensemble des conditions suspensives prévues au traité de fusion étaient accomplies et que la fusion était devenue définitive à cette même date à laquelle la société Crédit du Nord s'était trouvée dissoute sans liquidation.

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