Code civil / Livre III : Des différentes manières dont on acquiert la propriété / Titre IX : De la société / Chapitre II : De la société civile / Section 6 : Cession des parts sociales
Article 1861 du Code civil
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 1 juillet 1978
Est créé par : Loi 78-9 1978-01-04 JORF 5 janvier 1978 rectificatif JORF 15 janvier, 12 mai 1978 en vigueur le 1er juillet 1978
Est codifié par : Loi 78-9 1978-01-04
Les statuts peuvent toutefois convenir que cet agrément sera obtenu à une majorité qu'ils déterminent, ou qu'il peut être accordé par les gérants. Ils peuvent aussi dispenser d'agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l'un d'eux. Sauf dispositions contraires des statuts, ne sont pas soumises à agrément les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant.
Le projet de cession est notifié, avec demande d'agrément, à la société et à chacun des associés. Il n'est notifié qu'à la société quand les statuts prévoient que l'agrément peut être accordé par les gérants.
Lorsque deux époux sont simultanément membres d'une société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre doivent, pour être valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant.
Commentaires • 61
[…] Cela signifie que si un associé souhaite vendre ses parts sociales, il devra recueillir l'accord préalable des autres associés (Article 1861 du Code civil) à la majorité prévue par les statuts. […]
Lire la suite…Décisions • 267
[…] En application de l'article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce pourvoi. […] que les héritiers de [V] [Y] avaient individuellement rempli les conditions fixées par les statuts pour qu'il soit statué sur leur agrément et qu'il n'était pas justifié d'une offre de rachat faite dans le délai statutaire de six mois, sans vérifier que chacun d'entre eux avait individuellement notifié à la société et à ses associés l'acte de notoriété établissant sa qualité d'héritier, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134, 1861 et 1863 du code civil ;
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[…] Vu les articles 1351 et 1861 du Code civil, et 155 de la loi du 25 janvier 1985 ; […]
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3. Tribunal de commerce de Nantes, Referes, 15 novembre 2016, n° 2016008608
[…] Qu'il est de jurisprudence constante que l'action en nullité pour défaut d'agrément n'est ouverte qu'à la société et ses actionnaires, à l'exclusion des parties à l'acte de cession, le cédant comme le cessionnaire ; Qu'ainsi, aux termes d'un arrêt du 6 décembre 2000, la Chambre civile de la Cour de Cassation a retenu, concernant une société civile, que: « Seuls les associées dont le consentement est requis pour la cession et la société pouvant invoquer les dispositions de l'article 1861 du code civil, le moyen est sans portée ».
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En principe, au vu des dispositions de l'article 1849, alinéa 1er du Code civil, le gérant engage la société pour les actes rentrant dans l'objet social et seuls les associés peuvent engager la responsabilité du gérant dès lors qu'un acte de ce dernier n'est pas conforme à l'intérêt social de la société, défini par l'article 1833, alinéa 2 du Code civil. […] Or, la possibilité de céder ses parts est une prérogative essentielle des associés, même si l'agrément des autres associés est requis (article 1861 du Code civil) : au final en cas de refus d'agrément ou de rachat par un autre associé, par la société ou par un tiers désigné par la société, l'agrément est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident la dissolution de la société (article 1863 du Code civil). […]
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