Code civil / Livre III : Des différentes manières dont on acquiert la propriété / Titre IX : De la société / Chapitre II : De la société civile / Section 3 : Décisions collectives
Article 1854-1 du Code civil
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 21 juillet 2019
Est créé par : LOI n°2019-744 du 19 juillet 2019 - art. 6
En cas de fusion de sociétés civiles, si les statuts prévoient la consultation des associés de la société absorbante, cette consultation n'est pas requise lorsque, depuis le dépôt du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient au moins 90 % des parts de la société absorbée.
Toutefois, un ou plusieurs associés de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de provoquer la consultation des associés de la société absorbante pour qu'ils se prononcent sur l'approbation de la fusion.
Commentaires • 12
[…] Fusion entre sociétés civiles : l'article 1854-1 du Code civil permet de se dispenser de l'approbation des associés de la société absorbante, y compris si cette consultation est requise par les statuts de cette dernière, dès lors que la société absorbante détiendrait 90 % des parts de la société absorbée. […]
Lire la suite…Cela ressort clairement des termes des articles L. 236-11 du code de commerce (“[…] la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées ou qu'une même société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorb […] ées […]”) et 1854-1 du code civil (“En cas de fusion de sociétés civiles […]”).
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Explications : on sait que le code civil (1854-1) et le code de commerce (L. 236-11, L. 236-11-1, L. 236-23) prévoient une procédure allégée pour les fusions entre sociétés dont l'une détient entre […] A noter : sur l'application du régime des fusions simplifiées lorsqu'une société civile est impliquée (voir nos articles ici et troisième directive du Conseil du 9 octobre 1978 qui donnera naissance à l'article 378-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 codifié par la suite à l'article L. 236-11. […] Sur ces questions, voir notre article.
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