Code de la construction et de l'habitation / Partie législative / Livre IV : Habitations à loyer modéré / Titre Ier : Dispositions générales / Chapitre unique
Article L411-2-1 du Code de la construction et de l'habitation
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 25 novembre 2018
Modifié par : LOI n°2018-1021 du 23 novembre 2018 - art. 83
I. - Une société d'économie mixte agréée en application de l'article L. 481-1 peut, par voie de fusion ou de scission, transmettre son patrimoine à une ou plusieurs sociétés d'habitations à loyer modéré ou à une ou plusieurs sociétés d'économie mixte de même catégorie. Cette opération ne peut être réalisée qu'à la condition qu'elle n'entraîne aucun dépassement de l'objet social de la société d'habitations à loyer modéré, ni de sa compétence géographique. Les logements transmis font l'objet de conventions conclues en application de l'article L. 351-2 dans un délai d'un an.
De la même manière, une société d'habitations à loyer modéré peut, par voie de fusion ou de scission, transmettre son patrimoine à une ou plusieurs sociétés d'habitations à loyer modéré ou à une ou plusieurs sociétés d'économie mixte agréées en application de l'article L. 481-1.
Le patrimoine apporté de la société absorbée ou scindée est inscrit dans les comptes de la société bénéficiaire pour la valeur nette comptable des actifs et des passifs transférés à la date d'effet du transfert.
La rémunération des actionnaires de la société absorbée ou scindée est fixée sur la base du rapport d'échange entre les actions de cette société et celles de la société bénéficiaire, établi à la date d'effet du transfert, en fonction des capitaux propres non réévalués respectifs des deux sociétés.
La rémunération des actionnaires de sociétés d'habitations à loyer modéré par une société d'économie mixte agréée en application du même article L. 481-1 est réalisée par émission d'actions auxquelles les articles L. 423-4 et L. 423-5 s'appliquent.
II.-Un office public de l'habitat peut, par voie de fusion ou de scission, transmettre son patrimoine à un ou plusieurs organismes mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas de l'article L. 411-2 et à l'article L. 481-1.
La rémunération de la collectivité de rattachement de l'office public de l'habitat absorbé ou scindé en actions de la société bénéficiaire est fixée sur la base du rapport des capitaux propres non réévalués respectifs des organismes.
III.-Une société d'habitations à loyer modéré dont les parts sociales sont réunies dans une seule main peut être dissoute uniquement si l'actionnaire unique est un organisme mentionné aux deuxième à quatrième alinéas de l'article L. 411-2 ou à l'article L. 481-1.
Une société d'économie mixte agréée en application du même article L. 481-1 dont les parts sociales sont réunies dans une seule main peut être dissoute uniquement si l'actionnaire unique est un organisme mentionné aux deuxième à quatrième alinéas de l'article L. 411-2 ou à l'article L. 481-1. Cette opération ne peut être réalisée qu'à la condition qu'elle n'entraîne aucun dépassement de l'objet social de l'organisme bénéficiaire. Les logements transmis font l'objet de conventions conclues en application de l'article L. 351-2 dans un délai d'un an.
IV. - Toute opération de fusion ou de cession intervenue en violation du présent article est frappée d'une nullité d'ordre public.
V.-En cas de fusion de deux sociétés d'habitations à loyer modéré n'ayant pas la même compétence géographique, la compétence géographique de la société absorbante est, après la fusion, l'addition des compétences géographiques des deux sociétés ayant fusionné.
VI.-Toute fusion réalisée en application du présent article, de l'article L. 421-7 du présent code ou de l'article L. 236-1 du code de commerce entre des organismes mentionnés aux articles L. 411-2 et L. 481-1 du présent code donne lieu à une information des locataires des organismes concernés.
VII.-En cas de fusion de plusieurs organismes et jusqu'à l'élection qui suit, les membres élus par les locataires dans les conseils d'administration ou les conseils de surveillance des organismes ayant concouru à la fusion désignent parmi eux les locataires appelés à siéger dans le nouveau conseil d'administration ou de surveillance. A défaut, ces derniers sont désignés par le représentant de l'Etat dans le département.
Commentaires • 6
Aux termes de l'article L. 421-1 du code de la construction et de l'habitation (CCH), les offices publics de l'habitat (OPH) sont des établissements publics industriels et commerciaux (EPIC). Les agents de ces établissements sont soumis à un régime de droit privé, à l'exception du directeur du service, considéré comme un agent de droit public et du comptable public. […]
Le II de l'article L. 411-2-1 du CCH prévoit qu'un OPH peut, par voie de fusion ou de scission, transmettre son patrimoine notamment à une société anonyme coopérative d'intérêt collectif d'habitations à loyer modéré (SCIC). […]
Lire la suite…[…] recouvrant des situations juridiques différentes : fusion capitalistique autour d'une société « tête de file » ou création de société anonyme de coordination comme prévu à l'article L. 423-1-2 du code de la construction et de l'habitation. Certains OPH ont choisi de se transformer en société coopérative d'intérêt collectif (SCIC) afin de pouvoir s'associer avec d'autres bailleurs sociaux sans pour autant fusionner dans une seule et même entité juridique. […] L'article L. 411-2-1 du code de la construction et de l'habitation prévoit qu'un OPH puisse transmettre son patrimoine à un ou plusieurs organismes de logement social mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas de l'article L. 411-2 et à l'article L. 481-1 dont une SCIC. […]
Lire la suite…Décisions • 6
[…] o les conditions de rémunération de la collectivité de rattachement de l'OPH méconnaissent l'article L. 411-2-1 II du code de la construction et de l'habitation et constituent une libéralité consentie à la SCIC HLM Grand Delta Habitat et ses associés dès lors, d'une part, que l'actif net de l'office absorbé s'élève à 204 485 149, 18 euros alors qu'à l'issue de l'opération, […]
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[…] la valeur réelle de ce patrimoine mais la seule valeur nette comptable ; qu'un tel mode de valorisation méconnaît les dispositions de l'article L. 443-12 du code de la construction et de l'habitation, […] qu'en second lieu, ladite délibération raisonne par analogie avec les opérations entre sociétés commerciales pour évaluer la valeur de l'apport ; si le projet entend appliquer le règlement n° 2004-01 du 4 mai 2004 du comité de la réglementation comptable, […] le raisonnement par analogie avec les sociétés anonymes d'HLM et les sociétés d'économie mixte n'est pas plus pertinent, dès lors que l'article L. 411-2-1 du code de la construction et de l'habitation, qui les concerne, […]
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3. Cour d'appel de Douai, Chambre 1 section 2, 7 décembre 2023, n° 22/02328
[…] L'Agent judiciaire de l'Etat se fonde sur l'article L236-3 du code de commerce qui indique que la fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, l'article L236-14 du code de commerce qui dispose que la société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée au lieu et place de celle-ci, l'article L411-2-1 du code de la construction et de l'habitation relatif à la fusion entre sociétés d'HLM et l'article L145-16 du code de commerce relatif à la substitution de la société absorbante à la société absorbée dans tous les droits et obligations découlant du bail.
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