Décret n° 2016-44 du 26 janvier 2016 relatif aux sociétés exploitant un laboratoire de biologie médicale privé et aux sociétés de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux

I.-Le chapitre II du titre Ier du livre II de la sixième partie du code de la santé publique devient le chapitre III du titre II du même livre et est modifié tel qu'il résulte des II à X du présent article.
II.-Son intitulé est remplacé par l'intitulé suivant : « Structures juridiques ».
III.-La section 2, comportant les articles D. 6212-70 et D. 6212-71, est abrogée.
IV.-La section 1 devient la section 2.
V.-Les articles R. 6212-1 à R. 6212-8, R. 6212-13, R. 6212-23, R. 6212-24, R. 6212-39, R. 6212-42 à R. 6212-46, R. 6212-48, R. 6212-49, R. 6212-57, R. 6212-59, R. 6212-61, R. 6212-64, R. 6212-74 à R. 6212-80, R. 6212-83 à R. 6212-85 et R. 6212-90 à R. 6212-92 sont abrogés.
VI.-Les articles R. 6212-9 à R. 6212-12, R. 6212-14 à R. 6212-22, R. 6212-25 à R. 6212-38, R. 6212-40, R. 6212-41, R. 6212-47, R. 6212-50 à R. 6212-56, R. 6212-58, R. 6212-60, R. 6212-62, R. 6212-63, R. 6212-65 à R. 6212-69, R. 6212-72, R. 6212-73, R. 6212-82 et R. 6212-86 à R. 6212-89 deviennent respectivement les articles R. 6223-13 à R. 6223-16, R. 6223-17 à R. 6223-25, R. 6223-27 à R. 6223-40, R. 6223-41, R. 6223-42, R. 6223-43, R. 6223-45 à R. 6223-51, R. 6223-52, R. 6223-53, R. 6223-55, R. 6223-56, R. 6223-57 à R. 6223-61, R. 6223-62, R. 6223-63, R. 6223-64 et R. 6223-66 à R. 6223-69.
VII.-Il est rétabli une section 1 ainsi rédigée :

« Section 1
« Dispositions communes aux sociétés exploitant un laboratoire de biologie médicale

« Sous-section 1
« Inscription des sociétés exploitant un laboratoire de biologie médicale aux tableaux des ordres compétents

« Art. R. 6223-1.-Les dispositions de la présente section régissent les sociétés constituées en application de l'article L. 6223-1, y compris en cas de constitution par voie de fusion, de scission ou d'une modification de la forme juridique de la société.

« Art. R. 6223-2.-La société qui exploite un laboratoire de biologie médicale est constituée sous condition suspensive de son inscription au tableau de l'ordre des médecins, lorsqu'au moins un médecin biologiste détient une fraction du capital social, et au tableau de l'ordre des pharmaciens, lorsqu'au moins un pharmacien biologiste détient une fraction du capital social.

« Art. R. 6223-3.-La demande d'inscription est adressée par un mandataire commun désigné, dans les statuts ou dans un acte séparé, par les associés de la société, au conseil de l'ordre, mentionné à l'article R. 6223-2, dans le ressort duquel est situé son siège social, par tout moyen permettant de rapporter la preuve de sa date de réception. Elle est accompagnée des pièces suivantes :
« 1° Un exemplaire des statuts de la société et de son règlement intérieur ;
« 2° Toute convention relative au fonctionnement de la société ou aux rapports entre associés ;
« 3° Une attestation du greffier du tribunal de commerce du lieu du siège social ou du tribunal de grande instance statuant commercialement constatant le dépôt au greffe de la demande d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ;
« 4° Une attestation des associés indiquant, pour chacun d'eux :
« a) Pour les sociétés d'exercice libéral et les sociétés coopératives, la catégorie de personnes ou de sociétés au titre de laquelle il est associé ;
« b) Les parts sociales ou actions représentatives du capital qu'il détient, directement ou indirectement, dans la société ;
« c) La nature et l'évaluation distincte de chacun des apports effectués par les associés, et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux apports ;
« d) L'affirmation de la libération totale ou partielle, suivant le cas, des apports concourant à la formation du capital social ;
« 5° Pour chaque associé exerçant au sein de la société, un certificat d'inscription au tableau de l'ordre, et, pour les associés non encore inscrits à ce tableau, la justification de la demande d'inscription.

« Art. R. 6223-4.-Le conseil de l'ordre compétent statue sur la demande d'inscription, le cas échéant, dans les conditions prévues aux articles L. 4112-3 et L. 4112-4 ou aux articles L. 4222-3 à L. 4222-5 et L. 4232-12.
« La décision est notifiée au mandataire commun mentionné à l'article R. 6223-3, par tout moyen permettant de rapporter la preuve de sa date de réception.
« L'inscription de la société peut être refusée par le conseil de l'ordre si les documents mentionnés aux 1°, 2° et 4° de l'article R. 6223-3 ne sont pas conformes aux lois et règlements en vigueur, notamment aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 4222-4 ou du troisième alinéa de l'article L. 4112-1. Les documents mentionnés au 2° de l'article R. 6223-3 ne peuvent notamment avoir pour effet d'aliéner l'indépendance professionnelle d'un biologiste médical conformément, selon le cas, aux dispositions de l'article R. 4127-5 ou de l'article R. 4235-3.
« La décision de refus d'inscription est motivée. Elle ne peut être prise qu'après que les associés ont été appelés à présenter leurs observations au conseil de l'ordre, dans un délai de quinze jours.
« Une copie de la décision ou de l'avis d'inscription est adressée par le conseil de l'ordre compétent au directeur général de l'agence régionale de santé, à l'instance nationale d'accréditation mentionnée à l'article L. 6221-2, ainsi qu'aux organismes d'assurance maladie du régime général, de la mutualité sociale agricole et du régime social des indépendants ayant compétence dans le département.
« Lorsque la société relève de l'ordre des pharmaciens et de l'ordre des médecins, une copie de la décision ou de l'avis d'inscription de chacun des deux ordres est transmise à l'autre.

« Art. R. 6223-5.-A peine d'inopposabilité aux tiers, le représentant légal de la société communique au président de chaque conseil de l'ordre dont elle relève, par tout moyen permettant de rapporter la preuve de sa date de réception et dans le mois suivant la date à laquelle il se produit, tout changement dans la situation déclarée en application de l'article R. 6223-3, en joignant les pièces justificatives.
« Dans les mêmes conditions, lorsqu'une société d'exercice libéral de biologistes médicaux participe au capital d'une autre société d'exercice libéral, une note d'information désignant cette dernière et précisant la répartition du capital issue de cette participation est communiquée par son représentant légal au président de chaque conseil de l'ordre dont elle relève.

« Art. R. 6223-6.-Chaque associé d'une société demeure individuellement électeur et éligible au conseil de l'ordre auquel il est inscrit, sans que la société soit elle-même électrice ou éligible.

« Sous-section 2
« Immatriculation

« Art. R. 6223-7.-L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés est régie par les articles R. 123-31 et suivants du code de commerce, sous réserve des dispositions du présent article.
« Le mandataire commun mentionné à l'article R. 6223-3 adresse au greffe du tribunal où a été déposée la demande d'immatriculation une copie de la demande d'inscription à l'ordre prévue à l'article R. 6223-3 et, le cas échéant, la décision du conseil de l'ordre compétent mentionnée à l'article R. 6223-4.
« A la réception de ce document, le greffier procède à l'immatriculation et en informe le président du conseil de ou des ordres auprès desquels la société est inscrite.
« La société est dispensée de procéder aux formalités de publicité prévues aux articles R. 210-16 et suivants du code de commerce.

« Sous-section 3
« Relations avec l'assurance maladie

« Art. R. 6223-8.-La société qui exploite un laboratoire de biologie médicale et les associés y exerçant leur profession sont soumis aux lois et des textes pris pour leur application régissant les rapports de la profession avec l'assurance maladie.
« En particulier, les dispositions de la convention nationale mentionnée au chapitre II du titre VI du livre Ier du code de la sécurité sociale régissant les relations avec les biologistes médicaux s'appliquent à la société, dans la mesure où elles sont applicables à une personne morale, ainsi qu'à chacun des biologistes médicaux exerçant au sein de la société, pour celle des dispositions qui ont trait à leur activité.
« Les associés exerçant leur profession au sein d'une société sont dans la même situation à l'égard de la convention nationale applicable à leur profession.

« Art. R. 6223-9.-En cas de déconventionnement d'un ou plusieurs des associés exerçant leur profession au sein de la société, sans que ceux-ci ne se retirent de la société, et faute pour les autres associés, dans les conditions prévues par les statuts, de suspendre pour la durée de la mise hors convention l'exercice de ces professionnels dans le cadre de la société, celle-ci est placée de droit hors convention pour la même durée à l'expiration d'un délai de deux mois à compter de la notification prévue à l'article R. 6223-10. Le déconventionnement de la société est soumis aux mêmes voies de recours que le déconventionnement dont font l'objet les professionnels.
« Les dispositions de l'alinéa précédent ne s'appliquent qu'en cas de déconventionnement d'une durée supérieure à trois mois ou en cas de récidive des manquements ayant entraîné un premier déconventionnement, quelle qu'en soit la durée.

« Art. R. 6223-10.-Toute décision prise par une caisse d'assurance maladie de placer hors convention la société ou un associé exerçant la profession en son sein, ou constatant que la société s'est placée hors convention, est notifiée à la société ainsi qu'à chacun des associés. »

VIII.-La section 2 est ainsi modifiée :
1° Les sous-sections 1,2,3 et 4 deviennent respectivement les sous-sections 2,3,4 et 5 ;
2° Il est rétabli une sous-section 1 ainsi rédigée :

« Sous-section 1
« Dispositions générales

« Art. R. 6223-11.-Les dispositions de la présente section régissent les sociétés civiles professionnelles constituées entre biologistes médicaux personnes physiques en application de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles dont l'objet est l'exercice en commun de la profession de biologiste médical. Ces sociétés portent l'appellation de sociétés civiles professionnelles de biologistes médicaux.
« Une société civile professionnelle de biologistes médicaux exploite un laboratoire de biologie médicale.
« Un biologiste médical ne peut être associé que d'une seule société civile professionnelle. Le biologiste médical associé d'une société civile professionnelle ne peut exercer sa profession à titre libéral qu'au sein de celle-ci.

« Art. R. 6223-12.-La dénomination sociale d'une société civile professionnelle de biologistes médicaux figure dans tous les documents et correspondances émanant de la société, sous l'appellation “ société civile professionnelle de biologistes médicaux ”.
« Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il en est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour la remise d'un exemplaire à chaque associé et pour satisfaire aux dispositions de la présente section. » ;

3° La sous-section 2 est ainsi modifiée :
a) Le paragraphe 1 comporte l'article R. 6223-13 ;
b) Au 1° de l'article R. 6223-13, les mots : « son numéro d'inscription à l'ordre dont il relève ou mention de l'autorisation ministérielle à lui accordée en application de l'article L. 6221-2 » sont remplacés par les mots : « l'inscription à l'ordre dont il relève » ;
c) Les paragraphes 2 et 4 sont abrogés ;
d) Le paragraphe 3 devient le paragraphe 2 et comporte les articles R. 6223-14 à R. 6223-16 ;
e) Au deuxième alinéa de l'article R. 6223-16, les mots : « et, au plus tard, dans le délai de cinq ans à compter de l'octroi de l'autorisation de fonctionnement accordée au laboratoire » sont supprimés et, au dernier alinéa du même article, la référence à l'article R. 6212-13 est remplacée par la référence à l'article R. 6223-7 ;
4° La sous-section 3 est ainsi modifiée :
a) Le paragraphe 1 comporte les articles R. 6223-17 à R. 6223-25 ;
b) Le premier alinéa de l'article R. 6223-18 est supprimé ;
c) A l'article R. 6223-21, les références aux articles R. 6212-19, R. 6212-23 et R. 6212-49 sont remplacées par la référence à l'article R. 6223-22 ;
d) A l'article R. 6223-25, la référence à l'article R. 6212-10 est remplacée, en ses deux occurrences, par la référence à l'article R. 6223-14 ;
e) Le paragraphe 2 comporte les articles R. 6223-27 à R. 6223-37 ;
f) Au paragraphe 2, avant l'article R. 6223-27, il est inséré un article R. 6223-26 ainsi rédigé :

« Art. R. 6223-26.-I.-Sauf disposition contraire des statuts, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, conformément à l'article 20 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966.
« II.-Dans le cas où un associé décide de céder des parts à un tiers, celles-ci ne peuvent être cédées qu'au profit d'un biologiste médical personne physique et qu'avec le consentement de la société exprimé dans les conditions prévues à l'article 19 de la même loi. Le projet de cession des parts sociales est notifié à la société et à chacun des associés par tout moyen permettant de rapporter la preuve de sa date de réception. La société notifie à l'associé cédant, par tout moyen permettant de rapporter la preuve de sa date de réception, son consentement à la cession ou son refus. » ;

g) Au premier et au troisième alinéa de l'article R. 6223-27, les mots : « dans l'une des formes prévues au premier alinéa de l'article R. 6212-24 » sont remplacés par les mots : « par tout moyen permettant de rapporter la preuve de sa date de réception », et le deuxième alinéa est remplacé par les dispositions suivantes : « A défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est fixé par un expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire est réputée non écrite. » ;
h) A l'article R. 6223-28, les mots : « R. 6212-23 à R. 6212-25 » sont remplacés par les mots : « R. 6223-26 et R. 6223-27 » ;
i) A l'article R. 6223-29, les mots : « dans l'une des formes prévues à l'article R. 6212-24 » sont remplacés par les mots : « par tout moyen permettant de rapporter la preuve de sa date de réception », les mots : « remplissant les conditions requises pour exercer les fonctions de directeur de laboratoire d'analyses de biologie médicale » sont supprimés et les mots : « des deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article R. 6212-25 » sont remplacés par les mots : « des deuxième et troisième alinéas de l'article R. 6223-27 » ;
j) A l'article R. 6223-30, la référence à l'article R. 6212-27 est remplacée par la référence à l'article R. 6223-29 et les deux premiers alinéas sont remplacés par un alinéa ainsi rédigé :
« L'associé, radié du tableau de l'ordre ou qui a fait l'objet des sanctions pénales mentionnées aux articles L. 6242-1 et L. 6242-2, dispose de six mois, à compter de la date à laquelle la décision de radiation ou la décision de justice est devenue définitive, pour céder ses parts sociales dans les conditions prévues à l'article R. 6223-26 à R. 6223-28. » ;
k) A l'article R. 6223-31, la référence à l'article R. 6212-28 est remplacée par la référence à l'article R. 6223-30 ;
l) A l'article R. 6223-32, les mots : « le préfet » sont remplacés par les mots : « le directeur général de l'agence régionale de santé » ;
m) A l'article R. 6223-33, les références aux articles R. 6212-30 et R. 6212-25 sont remplacées respectivement par les références aux articles R. 6223-32 et R. 6223-27 et les mots : « du deuxième alinéa de l'article R. 6212-23 et des articles R. 6212-24 et R. 6212-25 » sont remplacés par les mots : « des articles R. 6223-26 et R. 6223-27 » ;
n) A l'article R. 6223-34, les mots : « dans l'une des formes prévues à l'article R. 6212-24 » sont remplacés par les mots : « par tout moyen permettant de rapporter la preuve de sa date de réception » ;
o) A l'article R. 6223-35, les références aux articles R. 6212-31 et R. 6212-25 sont remplacées respectivement par les références aux articles R. 6223-33 et, deux fois, R. 6223-27 et les mots : « du deuxième alinéa de l'article R. 6212-23 et des articles R. 6212-24 et R. 6212-25 » sont remplacés par les mots : « des articles R. 6223-26 et R. 6223-27 » ;
p) A l'article R. 6223-36, les mots : « au secrétariat-greffe du tribunal de grande instance pour être versé au dossier ouvert au nom de la société » sont remplacés par les mots : « au registre du commerce et des sociétés auquel la société est immatriculée » et les références aux articles R. 6212-25 et R. 6212-13 sont remplacées respectivement par les références aux articles R. 6223-27 et R. 6223-16 ;
q) A l'article R. 6223-37, les mots : « le préfet » sont remplacés par les mots : « le directeur général de l'agence régionale de santé » ;
r) Le paragraphe 3 comporte les articles R. 6223-38 à R. 6223-41 ;
s) A l'article R. 6223-38, les mots : « dans les limites prévues à l'article R. 6212-2 » sont supprimés ;
t) A l'article R. 6223-39, le mot : « deuxième » est remplacé par le mot : « second » et la référence à l'article R. 6212-22 est remplacée par la référence à l'article R. 6223-25 ;
u) A l'article R. 6223-40, les mots : « au secrétariat-greffe du tribunal de grande instance par un des gérants et versé au dossier de l'associé » sont remplacés par les mots : « par un des représentants légaux au registre du commerce et des sociétés auquel est immatriculée la société » et la référence à l'article R. 6212-13 est remplacée par la référence à l'article R. 6223-16 ;
v) Le paragraphe 4 comporte les articles R. 6223-41 et R. 6223-42 ;
w) Aux articles R. 6223-41 et R. 6223-42, la référence à l'article R. 6212-24 est remplacée par la référence à l'article R. 6223-26 ;
5° La sous-section 4 est ainsi modifiée :
a) Elle comporte les articles R. 6223-43 à R. 6223-45 ;
b) Après l'article R. 6223-43, il est ajouté un article R. 6223-44 ainsi rédigé :

« Art. R. 6223-44.-L'associé qui a fait l'objet d'une condamnation disciplinaire passée en force de chose jugée à une peine égale ou supérieure à trois mois d'interdiction d'exercice de la profession ou d'une interdiction de pratiquer des examens de biologie médicale pour les assurés sociaux ou qui contrevient au fonctionnement de la société peut être contraint de se retirer de la société par décision prise à la majorité renforcée des associés prévue par l'article R. 6223-22, calculée en excluant, outre l'intéressé, ceux ayant déjà fait l'objet d'une sanction pour les mêmes faits ou pour des faits connexes. Dans le cas où, suite à une interdiction, l'exclusion n'est pas prononcée, l'intéressé conserve sa qualité d'associé, mais sa participation aux bénéfices calculée en application du second alinéa de l'article R. 6223-25 est réduite au prorata de la durée de la période d'interdiction.
« Aucune décision d'exclusion ne peut être prise si l'associé n'a pas été régulièrement convoqué à l'assemblée générale, quinze jours au moins avant la date prévue et par tout moyen permettant de rapporter la preuve de sa date de réception, et s'il n'a pas été mis à même de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sont reprochés.
« Les parts de l'associé contraint de se retirer de la société sont cédées dans les conditions prévues par le II de l'article R. 6223-26. » ;

c) A l'article R. 6223-45, les mots : « d'un retrait de l'autorisation prévue à l'article L. 6221-2 ou » sont remplacés par les mots : « d'une des sanctions pénales mentionnées aux articles L. 6242-1 et L. 6242-2 ou qui » et les références aux articles R. 6212-28 et R. 6212-49 sont remplacées respectivement par les références aux articles R. 6223-30 et R. 6223-44 ;
6° La sous-section 5 est ainsi modifiée :
a) Le paragraphe 1 comporte les articles R. 6223-46 à R. 6223-51 ;
b) A l'article R. 6223-47, le mot : « adressée » est supprimé et les mots : « au secrétariat-greffe du tribunal de grande instance du lieu du siège social pour être versé au dossier ouvert au nom de la société, ainsi qu'au préfet du département » sont remplacés par les mots : « déposée au registre du commerce et des sociétés auquel la société est immatriculée et adressée au directeur général de l'agence régionale de santé » ;
c) L'article R. 6223-48 est ainsi modifié :

-la première phrase est supprimée et, au début de la deuxième phrase, les mots : « Toutefois, la » sont remplacés par le mot : « La » ;
-à la dernière phrase, les mots : « adressée par le gérant au secrétariat-greffe du tribunal de grande instance du lieu du siège social pour être versé au dossier ouvert au nom de la société, ainsi qu'au préfet du département » sont remplacés par les mots : « déposée par le ou les représentants légaux au registre du commerce et des sociétés auquel la société est immatriculée et adressée au directeur général de l'agence régionale de santé » ;

d) A l'article R. 6223-49, au premier alinéa, les mots : « ou de retrait de l'autorisation prévue à l'article L. 6221-2 » sont remplacés par les mots : « de l'ordre concerné », et les deuxième et troisième alinéas sont remplacés par un alinéa ainsi rédigé : « Les décisions de radiation sont déposées au registre du commerce et des sociétés par le conseil de l'ordre compétent. » ;
e) Le paragraphe 2 comporte les articles R. 6223-52 à R. 6223-61 ;
f) Au troisième alinéa de l'article R. 6223-52, le mot : « raison » est remplacé par le mot : « dénomination » ;
g) Après l'article R. 6223-53, il est inséré un article R. 6223-54 ainsi rédigé :

« Art. R. 6223-54.-Le liquidateur peut être choisi, sauf en cas de radiation de la société, parmi les associés.
« Lorsqu'il ne subsiste qu'un associé, celui-ci est de plein droit liquidateur. » ;

h) A l'article R. 6223-55, les mots : « Dans tous les cas autres que ceux prévus aux articles R. 6212-59 à R. 6212-61, ou » ainsi que les mots : « si, dans ces cas, » sont supprimés ;
i) A l'article R. 6223-56, les mots : « ou ayant fait l'objet du retrait de l'autorisation prévue à l'article L. 6221-2 » sont supprimés et il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :
« Plusieurs liquidateurs peuvent être désignés. » ;
j) A l'article R. 6223-60, le mot : « préfet » est remplacé par les mots : « directeur général de l'agence régionale de santé » et la référence à l'article R. 6223-66 est remplacée par la référence à l'article R. 6323-58.
IX.-La section 3 est ainsi modifiée :
1° La sous-section 1 est ainsi modifiée :
a) A la première phrase de l'article R. 6223-62, après les mots : « les sociétés », sont insérés les mots : « d'exercice libéral de biologistes médicaux » et, à la seconde phrase, les mots : « la dénomination de sociétés d'exercice libéral de directeurs et directeurs adjoints de laboratoires d'analyses de biologie médicale » sont remplacés par les mots : « l'appellation de société d'exercice libéral de biologistes médicaux ». Il est ajouté deux alinéas ainsi rédigés :
« La société d'exercice libéral de biologistes médicaux exploite un laboratoire de biologie médicale.
« Un biologiste médical associé ne peut exercer sa profession à titre libéral qu'au sein d'une seule société d'exercice libéral et ne peut cumuler cette forme d'exercice avec l'exercice à titre individuel ou au sein d'une société civile professionnelle. » ;
b) A l'article R. 6223-63, la référence à l'article R. 6212-72 est remplacée par la référence à l'article R. 6223-62 ;
2° La sous-section 2 est abrogée ;
3° La sous-section 3 devient la sous-section 2 et est ainsi modifiée :
a) Le premier alinéa de l'article R. 6223-64 est remplacé par un alinéa ainsi rédigé :
« En application du III de l'article 6 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales et sous réserve des interdictions prévues par l'article L. 6223-5, le quart au plus du capital d'une société d'exercice libéral de biologistes médicaux peut être détenu par une ou plusieurs personnes physiques ou morales ne répondant pas aux conditions du A ou des 1°, 5° ou 6° du B du I de l'article 5 de cette même loi. » ;
b) Après l'article R. 6223-64, il est ajouté un article R. 6223-65 ainsi rédigé :

« Art. R. 6223-65.-I.-Le projet de cession de parts sociales ou d'actions d'une société d'exercice libéral de biologistes médicaux mentionnée au II de l'article L. 6223-8 est notifié au représentant légal de la société et à chacun des biologistes médicaux, personnes physiques exerçant dans la société, par tout moyen permettant de rapporter la preuve de sa date de réception. La notification vaut offre de cession au profit de chacun des biologistes médicaux et mentionne, à peine de nullité, le prix et les conditions.
« Chaque biologiste médical exerçant au sein de la société dispose d'un délai de deux mois, à compter de la date mentionnée au premier alinéa, pour notifier au cédant, par tout moyen permettant de rapporter la preuve de sa date de réception, son intention d'acquérir tout ou partie des parts sociales ou des actions aux prix et conditions fixés, ou à défaut dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.
« A l'expiration de ce délai, lorsque plusieurs biologistes médicaux exerçant au sein de la société ont manifesté leur intention d'acquérir tout ou partie des parts sociales ou des actions dont la cession est projetée, le cédant en informe l'ensemble des biologistes médicaux. Lorsque le nombre total de parts sociales ou d'actions que les biologistes médicaux exerçant dans la société ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre de parts sociales ou d'actions dont la cession est projetée, et faute d'accord entre eux dans un délai d'un mois à compter de l'information faite par le cédant, les parts sociales ou actions concernées sont réparties entre eux par le cédant.
« II.-En l'absence de réponse de leur part, à l'expiration du délai mentionné au deuxième alinéa du I du présent article, les biologistes médicaux exerçant au sein de la société sont réputés ne pas se porter acquéreurs des parts sociales ou des actions et la cession peut se faire au bénéfice des personnes mentionnées au second alinéa du II de l'article L. 6223-8.
« Le cédant ne peut décider de vendre, à des conditions ou à un prix plus avantageux, aux personnes mentionnées au second alinéa du II de l'article L. 6223-8, sans avoir émis une nouvelle offre au bénéfice des biologistes médicaux, personnes physiques exerçant au sein de la société, selon la procédure décrite au I du présent article.
« III.-La cession de parts sociales ou d'actions prévue au présent article est soumise aux formalités prévues à l'article L. 221-14 du code de commerce.
« IV.-Dans tous les cas, une copie des notifications mentionnées au I du présent article est transmise au conseil de l'ordre compétent et au directeur général de l'agence régionale de santé dans le ressort desquels est situé le siège social de la société.
« V.-Toute cession de parts sociales ou d'actions réalisée en violation du présent article est inopposable à la société et aux associés ou actionnaires. » ;

4° La sous-section 4 devient la sous-section 3 et est ainsi modifiée :
a) A l'article R. 6223-66, au premier alinéa, la référence à l'article R. 6212-72 est remplacée par la référence à l'article R. 6223-62 et, au quatrième alinéa, les mots : « lettre recommandée avec demande d'avis de réception » sont remplacés par les mots : « tout moyen permettant de rapporter la preuve de sa date de réception » ;
b) A l'article R. 6223-67, la référence à l'article R. 6212-86 est remplacée par la référence à l'article R. 6223-66 ;
c) A l'article R. 6223-68, la référence à l'article R. 6212-72 est remplacée par la référence à l'article R. 6223-62 et les mots : « aux directeurs et directeurs adjoints de laboratoire d'analyse de biologie médicale » sont remplacés par les mots : « à la profession de biologiste médical » ;
d) A l'article R. 6223-69, les mots : « lettre recommandée avec avis de réception » sont remplacés par les mots : « tout moyen permettant de rapporter la preuve de sa date de réception » et il est ajouté deux alinéas ainsi rédigés :
« Dans le cas où un associé entend cesser d'exercer au sein de la société tout en conservant ses parts sociales ou actions dans les conditions prévues par le 1° ou le 2° du B du I de l'article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, il perd les droits attachés à sa qualité d'associé exerçant au sein de la société, à compter de l'expiration du délai fixé par les statuts. Ce délai commence à courir à réception par la société de la notification mentionnée au premier alinéa.
« Le cas échéant, la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec le I de l'article 10 de la loi n° 2013-442 du 30 mai 2013 portant réforme de la biologie médicale, conformément aux dispositions du II de l'article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990. »
X.-Il est créé les sections 4 et 5 ainsi rédigées :

« Section 4
« Exploitation par une société coopérative

« Sous-section 1
« Dispositions générales

« Art. R. 6223-70.-Les dispositions de la présente section régissent les sociétés coopératives de biologistes médicaux constituées en application de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Ces sociétés portent l'appellation de société coopérative de biologistes médicaux.
« Les sociétés coopératives de biologistes médicaux ont pour objet l'exploitation d'un laboratoire de biologie médicale et facilitent l'exercice de la profession de biologiste médical de ses associés par la mise en commun des moyens utiles à cet exercice.
« Lorsqu'il est stipulé dans les statuts que le capital social est variable, ces sociétés sont en outre soumises aux dispositions des articles L. 231-1 à L. 231-8 du code de commerce.

« Sous-section 2
« Constitution de la société

« Art. R. 6223-71.-La dénomination sociale de la société coopérative de biologistes médicaux doit figurer dans tous documents et correspondances émanant de celle-ci, suivie de l'appellation “ société coopérative de biologistes médicaux ”, complété le cas échéant, par les mots “ à capital variable ”.

« Sous-section 3
« Fonctionnement de la société

« Art. R. 6223-72.-Les sociétés coopératives de biologistes médicaux sont administrées par un ou plusieurs mandataires, personnes physiques choisies parmi les associés statuant à l'unanimité. La durée du mandat, qui ne peut excéder six ans, est fixée par les statuts. Dans les sociétés comportant plus de deux membres, la révocation du mandataire peut être prononcée par les autres associés à l'unanimité.

« Art. R. 6223-73.-I.-La condamnation d'un associé à une peine criminelle ou sa radiation du tableau de l'ordre dont il relève emporte de plein droit son exclusion de la société.
« Lorsque la société comprend plus de deux membres, l'exclusion d'un associé peut être prononcée par les autres associés statuant à l'unanimité si cet associé a commis une infraction grave aux statuts, au règlement intérieur de la société ou s'il a été frappé d'une peine disciplinaire d'interdiction temporaire d'exercer.
« II.-L'associé qui est exclu de la société ou qui s'en retire n'a droit qu'au remboursement de son apport. S'il y a des pertes, le remboursement n'a lieu que sous déduction de la quote-part de l'associé dans les pertes constatées par l'inventaire ayant précédé le retrait ou l'exclusion.

« Art. R. 6223-74.-Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de tous les associés. En cas de refus d'agrément par les autres associés du cessionnaire de parts, les associés sont tenus, dans un délai de six mois, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé par un expert, en l'absence d'accord entre les parties. A défaut, l'associé cédant peut réaliser la cession initialement prévue.

« Art. R. 6223-75.-Chaque associé supporte seul la responsabilité des actes professionnels qu'il accomplit.

« Art. R. 6223-76.-L'assemblée des associés se réunit au moins une fois par an. Chaque associé dispose d'une voix, quelle que soit la fraction du capital souscrite par lui.
« Un associé ne peut être représenté à l'assemblée que par un autre associé, mais nul ne peut disposer de plus de deux voix.

« Art. R. 6223-77.-Pour l'application de l'article 23 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947, les sociétés coopératives mentionnées à la présente section relèvent du ministre chargé de la santé.

« Section 5
« Sociétés de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux

« Art. R. 6223-78.-Les sociétés de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux sont régies par les dispositions du livre II du code de commerce, sous réserve des dispositions de la présente section.

« Sous-section 1
« Constitution de la société

« Art. R. 6223-79.-Des personnes physiques ou morales exerçant la profession de biologiste médical peuvent, dans les conditions prévues à l'article 31-1 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, constituer une société de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux.
« Peuvent également être associés :
« 1° Pendant une durée de dix ans à compter de la date de cessation de toute activité professionnelle, des personnes physiques qui ont exercé la profession de biologiste médical au sein de l'une des sociétés d'exercice libéral dont des parts ou actions sont détenues par la société de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux ;
« 2° Les ayants droit des personnes physiques mentionnées aux alinéas qui précèdent, pendant un délai de cinq ans suivant leur décès.
« La détention d'une part ou action du capital social d'une société de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux est interdite à toute personne physique ou morale exerçant ou ayant exercé une autre profession de santé.

« Art. R. 6223-80.-La société de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux est constituée sous la condition suspensive de son inscription au tableau de l'ordre des médecins, lorsqu'au moins un médecin biologiste détient une fraction du capital social, et au tableau de l'ordre des pharmaciens, lorsqu'au moins un pharmacien biologiste détient une fraction du capital social.

« Art. R. 6223-81.-La demande d'inscription est adressée par un mandataire commun désigné, dans les statuts ou dans un acte séparé, par les associés de la société, au conseil du ou des ordres compétents dans le ressort desquels est situé le siège social de la société, par tout moyen permettant de rapporter la preuve de sa date de réception. Elle est accompagnée des pièces suivantes :
« 1° Un exemplaire des statuts de la société et de son règlement intérieur ;
« 2° Toute convention relative au fonctionnement de la société ou aux rapports entre associés ;
« 3° Une attestation du greffier du tribunal de commerce du lieu du siège social ou du tribunal de grande instance statuant commercialement constatant le dépôt au greffe de la demande d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ;
« 4° Une attestation des associés indiquant, pour chacun d'eux :
« a) La catégorie de personnes ou de sociétés au titre de laquelle il est associé et la répartition des parts sociales ou actions représentatives du capital qu'il détient, directement ou indirectement, dans la société ;
« b) La nature et l'évaluation distincte de son apport, et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux apports ;
« c) L'affirmation de la libération totale ou partielle, suivant le cas, de son apport ;
« 5° Pour chaque associé exerçant la profession de biologiste médical, un certificat d'inscription au tableau de l'ordre et, pour les associés non encore inscrits à ce tableau, la justification de la demande d'inscription.
« La demande d'inscription est accompagnée d'une note d'information désignant les sociétés d'exercice libéral dont des parts ou actions du capital social ont vocation à être détenues, à sa constitution, par la société de participations financières de profession libérale et précisant la répartition du capital qui résulte de ces parts ou actions pour chacune d'entre elles.

« Art. R. 6223-82.-Le conseil compétent de l'ordre des médecins ou de l'ordre des pharmaciens statue sur la demande d'inscription dans les conditions prévues, respectivement aux articles L. 4112-3 et L. 4112-4 et aux articles L. 4222-3, L. 4222-4 et L. 4232-12.
« La décision de refus d'inscription est motivée. Elle est notifiée à chacun des associés, par tout moyen permettant de rapporter la preuve de sa date de réception. Elle ne peut être prise qu'après que les associés ont été appelés à présenter leurs observations au conseil compétent du ou des ordres, dans un délai de quinze jours.
« L'inscription au tableau du ou des ordres compétents est notifiée à chaque associé par tout moyen permettant de rapporter la preuve de sa date de réception.
« Le conseil de l'ordre compétent notifie la décision ou l'avis d'inscription au directeur général de l'agence régionale de santé compétent et au conseil national de l'ordre.
« Lorsque la société relève de l'ordre des pharmaciens et de l'ordre des médecins, une copie de la décision ou de l'avis d'inscription de chacun des deux ordres est transmise à l'autre.

« Art. R. 6223-83.-L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés est régie par les articles R. 123-31 et suivants du code de commerce, sous réserve des dispositions du présent article.
« Le mandataire commun mentionné à l'article R. 6223-81 adresse au greffe du tribunal où a été déposée la demande d'immatriculation une copie de la demande d'inscription à l'ordre prévue à l'article R. 6223-81 et, le cas échéant, la décision du conseil de l'ordre compétent prévue à l'article R. 6223-82.
« A la réception de ce document, le greffier procède à l'immatriculation et en informe le président du conseil de l'ordre ou des ordres auprès duquel ou desquels la société est inscrite ainsi que le directeur général de l'agence régionale de santé.
« La société est dispensée de procéder aux formalités de publicité prévues aux articles R. 210-16 et suivants du code de commerce.

« Art. R. 6223-84.-En cas de constitution de sociétés de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux par voie de fusion, de scission ou de transmission universelle de patrimoine, les articles R. 6223-79 à R. 6223-83 sont applicables.

« Sous-section 2
« Fonctionnement et contrôle de la société

« Art. R. 6223-85.-La société de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux fait connaître, à peine d'inopposabilité aux tiers, au directeur général de l'agence régionale de santé dans le ressort duquel est situé le siège social de la société, et au président du conseil du ou des ordres compétents, dans le mois suivant la date à laquelle il se produit, tout changement dans la dernière situation déclarée en application des articles R. 6223-80 à R. 6223-82, avec les pièces justificatives.
« Dans les mêmes conditions, lorsque la société participe au capital d'une société d'exercice libéral de biologistes médicaux, son représentant légal communique au président du conseil du ou des ordres compétents, ainsi qu'au directeur général de l'agence régionale de santé dans le ressort de laquelle est situé le siège social de la société, une note d'information désignant la société d'exercice libéral et précisant la répartition du capital issue de cette participation, dans le mois suivant la date d'acquisition de celle-ci.

« Art. R. 6223-86.-I.-Si la société de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux relève de l'ordre des pharmaciens ou de l'ordre des médecins et cesse de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, elle est mise en demeure par le président du conseil de l'ordre compétent de régulariser sa situation dans le délai indiqué par la mise en demeure.
« Le directeur général de l'agence régionale de santé compétent est informé de la mise en demeure par le conseil compétent de l'ordre concerné.
« Si, à l'expiration de ce délai, la société n'a pas régularisé sa situation, le conseil de l'ordre compétent prononce la radiation par une décision motivée qui est notifiée à la société par tout moyen permettant de rapporter la preuve de sa date de réception.
« Une mesure de radiation ne peut être prise qu'après que les associés ou leur mandataire ont été mis à même de présenter leurs observations.
« La décision de radiation peut faire l'objet d'un recours devant le conseil régional ou national de l'ordre compétent, selon le cas.
« II.-Si la société de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux relève de l'ordre des pharmaciens et de l'ordre des médecins et cesse de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les dispositions du I s'appliquent sous réserve des dispositions suivantes :
« 1° Le président du conseil de l'ordre auteur de la mise en demeure informe le président du conseil compétent de l'autre ordre par tout moyen permettant de rapporter la preuve de sa date de réception ;
« 2° Lorsqu'un conseil de l'ordre envisage de prononcer la radiation de la société, il en informe le président du conseil de l'autre ordre par tout moyen permettant de rapporter la preuve de sa date de réception et, le cas échéant, lui transmet une copie de la décision ;
« 3° Lorsque la décision de radiation d'un ordre fait l'objet d'un recours, le président du conseil compétent de cet ordre informe le président du conseil compétent de l'autre ordre par tout moyen permettant de rapporter la preuve de sa date de réception.

« Art. R. 6223-87.-Chaque société de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux fait l'objet, au moins une fois tous les quatre ans, d'un contrôle portant sur le respect des dispositions législatives et réglementaires qui régissent la composition de son capital et l'étendue de ses activités.
« Chaque société de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux peut, en outre, être soumise à des contrôles occasionnels prescrits par le conseil national du ou des ordres dont elle relève.
« Ces contrôles sont effectués par le conseil du ou des ordres compétents dont relève la société, dans les conditions définies par le règlement intérieur de cet ou de ces ordres.

« Art. R. 6223-88.-Le non-respect des dispositions régissant la constitution et le fonctionnement des sociétés de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux par les biologistes médicaux associés d'une telle société peut donner lieu à des poursuites disciplinaires.
« Lorsque la société relève de l'ordre des pharmaciens et de l'ordre des médecins, l'ordre au sein duquel sont engagées des poursuites disciplinaires à l'encontre de la société en informe l'autre ordre par tout moyen permettant de rapporter la preuve de sa date de réception.

« Sous-section 3
« Dissolution et liquidation de la société

« Art. R. 6223-89.-La radiation de la société de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux du tableau du ou des ordres compétents emporte sa dissolution.
« A la diligence du président du conseil du ou des ordres compétents, la radiation de la société est portée à la connaissance du directeur général de l'agence régionale de santé dans le ressort de laquelle est situé le siège social de la société et une expédition de la décision définitive prononçant la radiation de la société du tableau de l'ordre est versée au dossier ouvert au nom de la société au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés.
« Lorsque la société relève de l'ordre des pharmaciens et de l'ordre des médecins, la radiation du tableau d'un ordre résultant du retrait du ou des seuls associés relevant de cet ordre n'emporte pas dissolution de la société.

« Art. R. 6223-90.-En cas de dissolution, un liquidateur est choisi parmi les associés.
« Les fonctions de liquidateur ne peuvent, en aucun cas, être confiées à un associé ayant fait l'objet d'une sanction disciplinaire.
« Plusieurs liquidateurs peuvent être désignés.
« Le liquidateur peut être remplacé pour cause d'empêchement, ou pour tout autre motif grave, par le président du tribunal de grande instance du lieu du siège social de la société statuant sur requête à la demande du liquidateur lui-même, des associés ou de leurs ayants droit, ou du président du conseil du ou des ordres compétents.

« Art. R. 6223-91.-Lorsque la dissolution de la société de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux ne résulte pas de sa radiation du tableau du ou des ordres dont elle relève, le liquidateur informe de cette dissolution le directeur général de l'agence régionale de santé compétent et le président du conseil du ou des ordres compétents.
« Dans tous les cas de dissolution, le liquidateur les informe de sa désignation. A cet effet, il leur fait parvenir une expédition de la délibération des associés ou de la décision de justice qui l'a nommé dans ses fonctions.
« Le liquidateur dépose au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où la société est inscrite, pour être versée au dossier ouvert au nom de la société, la copie de l'expédition prévue au deuxième alinéa, dont tout intéressé peut obtenir communication.
« Il ne peut entrer en fonction avant l'accomplissement des formalités précitées.

« Art. R. 6223-92.-Le liquidateur procède à la cession des actions ou des parts sociales que la société de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux détient dans la ou les sociétés d'exercice libéral de biologistes médicaux, dans les conditions prévues aux deux derniers alinéas de l'article R. 6223-66.

« Art. R. 6223-93.-Le liquidateur informe de la clôture des opérations de liquidation le directeur général de l'agence régionale de santé compétent, le président du conseil du ou des ordres compétents, ainsi que le greffier chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où est immatriculée la société. »

A l'article R. 5125-18-1 du code de la santé publique, la référence au premier alinéa de l'article 5-1 de la loi susvisée du 31 décembre 1990 est remplacée par la référence au 1° du IV de l'article 6 de cette même loi.

I. - Les sociétés de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux constituées avant la date de publication du présent décret doivent, dans un délai de deux ans à compter de cette date, se mettre en conformité avec les dispositions de celui-ci.
A l'expiration de ce délai, si un ou plusieurs associés ne satisfaisant pas aux dispositions du présent décret n'ont pas cédé les parts ou actions qu'ils détiennent, la société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts ou actions de ceux-ci et de les racheter à un prix fixé, sauf accord entre les parties, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Le représentant légal de ces sociétés doit, dans un délai de trois mois à compter de la date de publication du présent décret, communiquer au conseil du ou des ordres compétents dans le ressort duquel est situé leur siège social, par tout moyen permettant de rapporter la preuve de sa date de réception, les pièces mentionnées à l'article R. 6223-81 du code de la santé publique dans sa rédaction issue du présent décret.
Dans le délai de trois mois suivant cette communication, le conseil du ou des ordres compétents notifie au directeur général de l'agence régionale de santé dans le ressort de laquelle est situé le siège social de ces sociétés et au conseil national de l'ordre, la décision ou l'avis d'inscription de ces sociétés mentionné à l'article R. 6223-82 du code de la santé publique, dans sa rédaction issue du présent décret.
II. - Conformément au III de l'article L. 6223-8 du code de la santé publique, le représentant légal des sociétés d'exercice libéral de biologistes médicaux créées antérieurement à la date de publication du présent décret doit, dans un délai de trois mois à compter de la date de publication du présent décret, communiquer au conseil du ou des ordres compétents dont elles relèvent, l'ensemble des conventions relatives au fonctionnement de la société ou aux rapports entre associés.