Article 2

1. Les États membres prennent les mesures nécessaires pour que la publicité obligatoire relative aux sociétés porte au moins sur les actes et indications suivants: a) l'acte constitutif, et les statuts s'ils font l'objet d'un acte séparé;

b) les modifications des actes mentionnés sous a), y compris la prorogation de la société;

c) après chaque modification de l'acte constitutif ou des statuts, le texte intégral de l'acte modifié dans sa rédaction mise à jour;

d) la nomination, la cessation des fonctions ainsi que l'identité des personnes qui, en tant qu'organe légalement prévu, ou membres de tel organe

i) ont le pouvoir d'engager la société à l'égard des tiers et de la représenter en justice,

ii) participent à l'administration, à la surveillance ou au contrôle de la société.

Les mesures de publicité doivent préciser si les personnes qui ont le pouvoir d'engager la société peuvent le faire seules ou doivent le faire conjointement.

e) au moins annuellement, le montant du capital souscrit, lorsque l'acte constitutif ou les statuts mentionnent un capital autorisé, à moins que toute augmentation du capital souscrit n'entraîne une modification des statuts;

f) le bilan et le compte de profits et pertes de chaque exercice. Le document qui contient le bilan doit indiquer l'identité des personnes qui, en vertu de la loi, sont appelées à certifier celui-ci. Toutefois, pour les sociétés à responsabilité limitée de droit allemand, belge, français, italien ou luxembourgeois, mentionnées à l'article 1er, ainsi que pour les sociétés anonymes fermées du droit néerlandais, l'application obligatoire de cette disposition est reportée jusqu'à la date de mise en oeuvre d'une directive portant sur la coordination du contenu des bilans et des comptes de profits et pertes, et dispensant de l'obligation de publier tout ou partie de ces documents celles de ces sociétés dont le montant du bilan est inférieur à un chiffre qu'elle fixera. Le Conseil arrêtera cette directive dans les deux ans suivant l'adoption de la présente directive;

g) tout transfert du siège social;

h) la dissolution de la société;

i) la décision judiciaire prononçant la nullité de la société;

j) la nomination et l'identité des liquidateurs ainsi que leurs pouvoirs respectifs, à moins que ces pouvoirs ne résultent expressément et exclusivement de la loi ou des statuts;

k) la clôture de la liquidation et la radiation du registre dans les États membres où celle-ci entraîne des effets juridiques.

2. Pour l'application du paragraphe 1 sous f), sont considérées comme sociétés anonymes fermées celles qui répondent aux conditions suivantes: a) elles ne peuvent pas émettre d'actions au porteur;

b) aucun «certificat au porteur d'actions nominatives» au sens de l'article 42 c du Code de commerce néerlandais ne peut être mis en circulation par quelque personne que ce soit;

c) les actions ne peuvent pas être cotées en bourse;

d) les statuts contiennent une clause d'agrément de la société pour toute cession d'actions à des tiers, à l'exception des transmissions à cause de mort et à l'exception, si les statuts le prévoient, des transmissions au conjoint, aux ascendants et aux descendants ; la cession doit, à l'exclusion de tout acte en blanc, être faite soit par acte sous seing privé signé par le cédant et le cessionnaire, soit par acte authentique;

e) les statuts indiquent le caractère de société anonyme fermée ; la dénomination sociale comporte les mots «Besloten Naamloze Vennootschap» ou le sigle «B.N.V.».