Article 9 ter - Informations à fournir dans le rapport sur la rémunération et droit de voter sur le rapport sur la rémunération

1.  Les États membres veillent à ce que la société établisse un rapport sur la rémunération clair et compréhensible, fournissant une vue d’ensemble complète de la rémunération, y compris tous les avantages, quelle que soit leur forme, octroyés ou dus au cours de l’exercice le plus récent à chaque administrateur, dont les dirigeants nouvellement recrutés et les anciens dirigeants, conformément à la politique de rémunération visée à l’article 9 bis.

S’il y a lieu, le rapport sur la rémunération contient les informations suivantes concernant la rémunération de chaque dirigeant:

a) la rémunération totale ventilée par composante, la proportion relative correspondante de la rémunération fixe et variable, une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et des informations sur la manière dont les critères de performance ont été appliqués;

b) l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société et de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les dirigeants au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d’une manière qui permette la comparaison;

c) toute rémunération versée par une entreprise appartenant au même groupe, au sens de l’article 2, point 11), de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil ( 13 );

d) le nombre d’actions et le nombre d’options sur actions octroyées ou proposées, ainsi que les principales conditions d’exercice des droits, y compris le prix et la date d’exercice et toute modification de ces conditions;

e) des informations sur l’utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable;

f) des informations sur tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération visée à l’article 9 bis, paragraphe 6, et sur toute dérogation appliquée conformément à l’article 9 bis, paragraphe 4, y compris l’explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l’indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé.

2.  Les États membres veillent à ce que les sociétés n’incluent pas, dans le rapport sur la rémunération, des catégories particulières de données à caractère personnel des dirigeants à titre individuel au sens de l’article 9, paragraphe 1, du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil ( 14 ) ou des données à caractère personnel qui se rapportent à la situation familiale des dirigeants à titre individuel.

3.  Les sociétés traitent les données à caractère personnel des dirigeants contenues dans le rapport sur la rémunération en vertu du présent article aux fins du renforcement de la transparence de la société en ce qui concerne la rémunération des dirigeants, en vue de renforcer la responsabilité des dirigeants et le droit de regard des actionnaires sur la rémunération des dirigeants.

Sans préjudice de toute période plus longue fixée par un acte législatif sectoriel de l’Union, les États membres veillent à ce que les sociétés ne mettent plus à la disposition du public, en vertu du paragraphe 5 du présent article, les données à caractère personnel des dirigeants contenues dans le rapport sur la rémunération conformément au présent article, après dix ans à compter de la publication du rapport sur la rémunération.

Les États membres peuvent prévoir, par la loi, le traitement des données à caractère personnel des dirigeants à d’autres fins.

4.  Les États membres veillent à ce que l’assemblée générale annuelle dispose du droit de procéder à un vote consultatif sur le rapport sur la rémunération des exercices les plus récents. La société explique, dans le rapport sur la rémunération suivant, la manière dont le vote de l’assemblée générale a été pris en compte.

Toutefois, pour les petites et moyennes entreprises, telles qu’elles sont définies, respectivement, à l’article 3, paragraphes 2 et 3, de la directive 2013/34/UE, les États membres peuvent prévoir, en lieu et place du vote, que le rapport sur la rémunération des exercices les plus récents est soumis à la discussion lors de l’assemblée générale annuelle en tant que point séparé de l’ordre du jour. La société explique, dans le rapport sur la rémunération suivant, la manière dont il a été tenu compte de la discussion à l’assemblée générale.

5.  Sans préjudice de l’article 5, paragraphe 4, après l’assemblée générale, les sociétés mettent le rapport sur la rémunération gratuitement à la disposition du public sur leur site internet, pour une période de dix ans, et peuvent décider de le garder à disposition pour une plus longue période, pour autant que les données à caractère personnel des dirigeants n’y figurent plus. Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d’audit vérifie que les informations requises par le présent article ont été communiquées.

Les États membres veillent à ce que les dirigeants de la société, agissant dans le cadre des compétences qui leur sont conférées par le droit national, aient la responsabilité collective de veiller à ce que le rapport sur la rémunération soit établi et publié conformément aux exigences de la présente directive. Les États membres veillent à ce que leurs dispositions législatives, réglementaires et administratives en matière de responsabilité, au moins envers la société, s’appliquent aux dirigeants de celle-ci en cas de violation des obligations visées au présent paragraphe.

6.  Afin d’assurer une harmonisation en ce qui concerne le présent article, la Commission adopte des lignes directrices pour préciser la présentation standardisée des informations prévues au paragraphe 1.