Loi n°66-537 du 24 juillet 1966
Article 180 de la Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commercialesAbrogé
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 4 juillet 1996
Modifié par : Loi n°96-597 du 2 juillet 1996 - art. 96 (V) JORF 4 juillet 1996
II. Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale, par dérogation aux dispositions de l'article 153, statue aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 155. Dans ce cas, l'assemblée générale peut, dans les mêmes conditions de quorum et de majorité, décider que les droits formant rompus ne sont pas négociables et que les actions correspondantes sont vendues ; les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées.
III. L'assemblée générale extraordinaire peut fixer elle-même les modalités de chacune des émissions.
Elle peut également déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobilières, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Elle peut aussi, dans la limite d'un plafond qu'elle assigne à l'augmentation de capital qu'elle décide et à condition de déterminer elle-même, par une résolution séparée prise sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, le montant de l'augmentation de capital qui peut être réalisée sans droit préférentiel de souscription, déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans un délai de vingt-six mois, en une ou plusieurs fois, aux émissions de valeurs mobilières conduisant à cette augmentation, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
La délégation prévue au troisième alinéa du présent paragraphe prive d'effet toute délégation antérieure et interdit qu'il en soit pris de nouvelles. Toutefois, dans tous les cas, les émissions mentionnées aux articles 186-3, 208-1 à 208-19 de la présente loi et L. 443-5 du code du travail font l'objet d'une résolution particulière.
Lorsqu'elle procède à la délégation prévue au troisième alinéa du présent paragraphe, l'assemblée générale doit fixer des plafonds particuliers pour les actions de priorité émises en application de l'article 269 ainsi que pour les certificats d'investissement émis en application de l'article 283-1 ; elle peut en outre fixer des plafonds particuliers pour toute autre catégorie de valeurs mobilières.
IV. Toute délégation de l'assemblée générale est suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si l'assemblée générale, préalablement à l'offre, a autorisé expressément, pour une durée comprise entre les dates de réunion de deux assemblées appelées à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, une augmentation de capital pendant ladite période d'offre publique d'achat ou d'échange et si l'augmentation envisagée n'a pas été réservée.
V. Dans les sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il peut préalablement fixer.
Le président rend compte au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, de l'utilisation faite de ces pouvoirs dans les conditions prévues par ce dernier.
Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, rend compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite des autorisations d'augmentation de capital précédemment votées par l'assemblée générale extraordinaire.
VI. Est réputée non écrite toute clause statutaire conférant au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, le pouvoir de décider l'augmentation de capital.
VII. Les décisions prises en violation des dispositions du présent article sont nulles.
Commentaires • 4
L'article 25 de la loi no 94-679 du 8 août 1994a refondu le régime d'autorisation d'émission des titres de capital en introduisant la possibilité pour l'assemblée générale extraordinaire d'autoriser, […] le conseil d'administration ou le directoire à procéder à l'émission de valeurs mobilières de catégories différentes en fixant seulement un plafond global à l'augmentation de capital. […] Réponse. - Le régime de délégation globale d'augmentation de capital introduit par la loi no 94-679 du 8 août 1994 au paragraphe III de l'article 180 de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales reste effectivement complexe : certaines émissions doivent encore faire l'objet de résolutions spéciales impliquant un vote distinct au sein de l'autorisation globale ; […]
Lire la suite…En période d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange sur les titres d'une société cotée, la délégation au conseil d'administration est suspendue, sauf si l'assemblée générale extraordinaire a, préalablement à l'offre, expressément autorisé, pour une durée comprise entre les dates de réunions de deux assemblées générales ordinaires annuelles, une augmentation de capital (article 180/IV de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966). M.
Lire la suite…Décisions • 7
[…] Vu les prétentions et les moyens développés par les époux Z… et par la société Europack France dans ses conclusions récapitulatives du 15 octobre 2003 auxquelles il convient de se référer pour un plus ample exposé tendant à faire juger que la société Forez Emballages est irrecevable dans son action – la seule voie possible étant celle de l'article L624-3 du Code de Commerce (ancien article 180 de la loi de 1985), qui exclut toutes les autres tant celle de l'article L225-251 du Code de Commerce (ancien article 244 de la loi du 24 juillet 1966) contre les administrateurs d'une SA que celle des articles 1382 et
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[…] Mais attendu qu'ayant constaté que les commissaires à l'exécution du plan désignés le 19 novembre 1986 avaient vu leur mission prolongée au delà de la durée d'exécution du plan de cession partielle, en application de l'article 104, alinéa 1 er , du décret du 27 décembre 1985, pour vendre les biens non compris dans le plan, […] à saisir le Tribunal, le 16 octobre 1989, pour demander le paiement des dettes sociales par les dirigeants de Nasa, en application de l'article 180 de la loi du 25 janvier 1985, sans avoir à rechercher si, à la date de l'assignation, tous les éléments d'actif, […]
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3. Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 25 janvier 1994, 91-20.007, Inédit
[…] Attendu que M. Z… reproche encore à l'arrêt d'avoir décidé qu'il était gérant de fait de la société, alors, selon le pourvoi, d'une part, que pour passer un acte au nom d'une société en formation, il n'est pas nécessaire de participer à sa gestion ; que la cour d'appel ne pouvait considérer que la procuration donnée à M me Y… de signer le bail précaire, était un acte de gestion active, dès lors que la société était en formation, et M. Z… était le seul, compte tenu de la situation pécuniaire de M me Y…, à pouvoir offrir au bailleur des garanties de solvabilité suffisantes, sans priver sa décision de base légale au regard de l'article 180 de la loi du 25 janvier 1985, et des articles 1843 du Code civil et 5 de la loi du 24 juillet 1966 ;
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L'ANSA a confirmé, dans sa communication n° 2806 de janvier-février 1996, que le champ d'application de la subdélégation au président en matière d'augmentations de capital réservés est identique à celui de la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire au conseil d'administration en vertu de l'article 180-III de la loi du 24 juillet 1966 (désormais art. […]
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