Décisions


Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 30 mars 1993, 91-12.274, Publié au bulletin
Cassation

Manque de base légale la décision qui condamne une personne, qualifiée de " repreneur " de l'activité d'une autre, à garantir le passif de cette dernière, sans préciser si ce " repreneur " bénéficie d'une fusion ou d'un apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, entraînant transmission universelle du patrimoine, ou si ce " repreneur " est cessionnaire d'une branche d'activité en exécution d'un plan de redressement judiciaire dès lors que, dans ce cas, le cessionnaire n'est pas l'ayant cause à titre universel du débiteur en redressement judiciaire et ne peut se voir imposer d'autres charges que les engagements souscrits par lui lors de la préparation du plan.

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  • Garantie du passif du débiteur·
  • Constatations nécessaires·
  • Jugement arrêtant le plan·
  • Engagements du repreneur·
  • Entreprise en difficulté·
  • Redressement judiciaire·
  • Plan de redressement·
  • Sociétés·
  • Pièce de rechange·
  • Actif

Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 10 décembre 2003, 02-11.818, Inédit
Rejet

[…] 1 / que dès lors que la personnalité morale de la société apporteuse persiste après l'apport partiel d'actif même placé sous le régime de la scission, cette opération n'entraîne qu'une transmission à titre particulier à la société bénéficiaire de cet apport de branche d'activité concernée ; qu'en considérant que la société Actival ne pouvait plus, après l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions de la branche d'activité crédit et crédit bail de la Compagnie foncière Fideimur à la société Domibail, devenu Natexis bail, engager la responsabilité civile de la société apporteuse, la Compagnie foncière Fideimur, […]

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  • Sociétés·
  • Apport·
  • Branche·
  • Actif·
  • Activité·
  • Crédit-bail·
  • Bénéficiaire·
  • Code de commerce·
  • Responsabilité civile·
  • Créance

Cour administrative d'appel de Paris, 5e chambre, du 11 février 1999, 97PA00879, mentionné aux tables du recueil Lebon
Rejet

Si, en cas d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions en application de l'article 387 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, il s'opère de la société apporteuse à la société bénéficiaire une transmission de tous ses droits, biens et obligations pour la branche d'activité faisant l'objet de l'apport, cette transmission est sans incidence sur la détermination du débiteur de l'impôt sur les sociétés, assis sur le bénéfice net déterminé d'après le résultat de l'ensemble des opérations de toute nature effectuées par l'entreprise, même si l'apport a eu pour objet la seule et unique branche d'activité de la société. […]

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  • Bénéfices industriels et commerciaux·
  • Impôts sur les revenus et bénéfices·
  • Notion de dépenses de personnel·
  • Revenus et bénéfices imposables·
  • Rj2 contributions et taxes·
  • Contributions et taxes·
  • Règles particulières·
  • Règles générales·
  • Crédit d'impôt·
  • Dépense

Cour de cassation, Chambre commerciale, 7 janvier 2014, 10-18.319, Inédit
Rejet

[…] Attendu que la société CSF fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté ses demandes de dommages-intérêts alors, selon le moyen, que lorsqu'un apport partiel d'actif a été soumis au régime des scissions, la scission entraîne IPSO jure la transmission universelle, tant entre la société scindée et les sociétés bénéficiaires, qu'à l'égard des tiers, […]

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  • Contrat de franchise·
  • Sociétés·
  • Apport·
  • Intuitu personae·
  • Actif·
  • Franchiseur·
  • Distribution·
  • Bénéficiaire·
  • Patrimoine·
  • Dérogation

Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 8 juillet 2003, 99-16.220, Inédit
Rejet

[…] statuant en référé, aux fins d'obtenir l'ajournement des assemblées générales extraordinaires des sociétés Comptoir lyonnais de verreries -devenue la société Brosse Packaging-, Union de l'industrie verrière -devenue la société Verreries Brosse- et Verreries Brosse et compagnie -devenue la société Groupe Brosse-, convoquées à l'effet de se prononcer sur une double opération d'apport partiel d'actif, ainsi que la désignation d'un expert chargé d'établir un rapport sur ces opérations ; que ces demandes ayant été rejetées et les sociétés ayant approuvé les opérations projetées, les actionnaires minoritaires ont fait appel de l'ordonnance de référé ;

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  • Actionnaire·
  • Actif·
  • Verrerie·
  • Évaluation·
  • Parité·
  • Sociétés·
  • Assemblée générale·
  • Branche·
  • Rapport·
  • Siège social

Cour de cassation, Chambre civile 2, 19 février 2009, 05-22.044, Inédit
Rejet

[…] la société Redland granulats a apporté la branche d'activité comprenant le fonds de commerce de la société Y… à sa filiale, la société Granulats Seine Normandie ; que le 30 octobre 2000, cette société a opéré un apport partiel d'actif soumis au régime des scissions au bénéfice de la société Granulats de Picardie, portant sur la branche complète et autonome d'activité d'extraction, traitement, dépôt, […]

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  • Sociétés·
  • Carrière·
  • Picardie·
  • Parcelle·
  • Apport·
  • Immeuble·
  • Exploitation·
  • Préjudice·
  • Dommage·
  • Remise en état

Cour de cassation, Chambre commerciale, 12 octobre 2010, 09-70.116, Inédit
Rejet

[…] 1°/ que le défaut de réponse à conclusions équivaut à un défaut de motifs ; qu'en l'espèce, la cour, qui a décidé que les sociétés Prodim et CSF ne pouvaient pas se prévaloir, pour mettre en cause la responsabilité délictuelle de la société Diapar du contrat de franchise litigieux, dans la mesure où ce contrat n'aurait pu leur être transmis par voie d'apports partiels d'actifs soumis au régime des scissions, sans répondre au moyen péremptoire des exposantes, tiré de ce que l'article L. 236-3 du code de commerce devait être interprété à la lumière de la directive communautaire n° 82-891 du 17 décembre 1982 qui ne comporte aucune restriction concernant la transmission des contrats intuitu personae, a méconnu les prescriptions de l'article 455 du code de procédure civile ;

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  • Contrat de franchise·
  • Sociétés·
  • Apport·
  • Intuitu personae·
  • Franchiseur·
  • Actif·
  • Enseigne·
  • Directive communautaire·
  • Exploitation commerciale·
  • Branche

Cour de Cassation, Chambre civile 3, du 7 novembre 2001, 00-12.453, Publié au bulletin
Rejet

Une société ayant bénéficié d'une cession partielle d'actif au cours d'un bail commercial doit être immatriculée au registre du commerce et des sociétés à la date de la délivrance du congé par le bailleur pour revendiquer l'application du statut sans pouvoir se prévaloir de l'immatriculation de la société cédante.

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  • Droit au bail compris dans un apport partiel d'actif·
  • Apport partiel d'actif·
  • Immatriculation au registre du commerce et des sociétés·
  • Immatriculation de la société beneficiaire·
  • Registre du commerce et des sociétés·
  • Transmission du droit au bail·
  • Bail commercial·
  • Immatriculation·
  • Renouvellement·
  • Commerçant

Conseil d'État, 9ème et 10ème sous-sections réunies, 6 juin 2007, 284826
Annulation

a) Dans le cas où le patrimoine afférent à l'exercice de l'activité passible de la taxe professionnelle est transmis par voie d'apport partiel d'actif soumis au régime de droit commun des apports en nature, le changement d'exploitant, au sens des dispositions du IV de l'article 1478 du code général des impôts (CGI), s'opère à la date de réalisation définitive de cette transmission qui est celle à laquelle l'accord d'apport partiel d'actif a été approuvé par l'assemblée générale extraordinaire d'actionnaires de la société bénéficiaire, à moins que cet accord ou la délibération de cette assemblée n'ait prévu que l'opération prendrait effet à une date postérieure à cette approbation. […]

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  • 1) valeur locative des immobilisations corporelles (art·
  • Changement d'exploitant (iv de l'art·
  • Professions et personnes taxables·
  • 1478 du code général des impôts)·
  • Contributions et taxes·
  • Taxe professionnelle·
  • 2 du ii de l'art·
  • Personne taxable·
  • 2) conséquence·
  • 1518 b cgi)

Cour de cassation, Chambre commerciale, 1 décembre 2015, 14-18.978, Inédit
Cassation partielle

[…] par la lettre du 26 octobre 1999, « le transfert partiel du contrat de crédit-bail de la Sodibel », la société Unimat, agissant en toute connaissance de ce que ce transfert s'opérerait par le biais d'un apport partiel d'actif soumis au régime des scissions impliquant une substitution pure et simple de la société bénéficiaire à la société apporteuse, a donné son accord écrit préalable au transfert du droit de location qu'elle a consenti à la Sodibel par le contrat de crédit-bail du 16 juin 1994 ;

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  • Crédit-bail·
  • Apport·
  • Sociétés·
  • Transfert·
  • Contrats·
  • Substitution·
  • Hypermarché·
  • Branche·
  • Actif·
  • Bénéficiaire
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Commentaires


Apport partiel d’actif soumis au régime des scissions : attention à la transmission des passifs cachés !
www.uggc.com · 22 avril 2015

Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions : attention à la transmission des passifs cachés ! La chambre sociale de la Cour de cassation a rendu en 2014 plusieurs arrêts relatifs à l'action en réparation du préjudice liée à l'exposition à l'amiante de salariés ayant travaillé sur les Chantiers navals de la Ciotat (voir principalement arrêt du 19 novembre 2014, n°13-19263). […] Incertitudes sur les passifs transférés dans le cadre d'un apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ? […] Il n'en va évidemment pas de même en cas d'apport partiel d'actif, dans laquelle l'entité apporteuse subsiste. […] Quel est le périmètre des actifs et des passifs transférés ? Les stipulations du traité d'apport peuvent-elles sécuriser juridiquement ce périmètre ?

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Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions et information des actionnaires.
Marie-laure Coquelet · Bulletin Joly Sociétés · 1er novembre 2003

Carve-out : du nouveau dans les modalités de transfert du risque fiscal
Deloitte Société d'Avocats · 13 janvier 2020

Le Conseil d'Etat a récemment opéré un revirement de sa jurisprudence relative au transfert des passifs fiscaux latents d'une société à une autre du fait d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (CE, 9 octobre 2019, n° 414122, Société Printemps). […]

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Les délais d'opposition : réduction de capital, fusion, scission, TUP, fonds de commerce (L. 223-34, L. 225-205, L. 236-14, L. 236-21, 1844-5, L. 141-12) - Solon.
www.solon.law · 7 octobre 2021

Fusion et scission et apport partiel d'actif soumis au régime des scissions Fusion impliquant des sociétés à responsabilité limitée (SARL) ou sociétés par actions (SA, SAS) L. 236-14, L. 236-23, L. 236- […] 2, R. 236-8 Délai : 30 jours Point de départ : dernière des publications (Bulletin officiel des annonces légales ou site internet)

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Cass. com., 16/05/1995, Alasluquetas c/ Dir. gale impôts
Bulletin Joly Sociétés · 1er septembre 1995
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Lois et règlements


Article R421-47 du Code des assurances
Version depuis le 29 octobre 2022 · En vigueur aujourd'hui

Il investit l'ensemble de ses actifs conformément au principe de la “ personne prudente ” mentionné à l'article L. 353-1 du présent code. A ce titre, le fonds de garantie est soumis aux obligations mises à la charge des entreprises d'assurance et de réassurance par les premier, deuxième et quatrième alinéas du I et par le III de l'article R. 353-1, dans des

 Lire la suite…

Article R353-1 du Code des assurances
Version depuis le 1 janvier 2016 · En vigueur aujourd'hui

II.-Lorsque les prestations afférentes au contrat d'assurance sur la vie ou au contrat de capitalisation à capital variable comprennent une garantie de performance financière ou toute autre prestation garantie, les actifs détenus pour couvrir les provisions techniques prudentielles mentionnées à l'article L. 351-2 supplémentaires correspondantes sont soumis aux dispositions du III.

 Lire la suite…

Article R422-5 du Code des assurances
Version depuis le 29 octobre 2022 · En vigueur aujourd'hui

[…] Il investit l'ensemble de ses actifs conformément au principe de la “ personne prudente ” mentionné à l'article L. 353-1 du présent code. A ce titre, le fonds de garantie est soumis aux obligations mises à la charge des entreprises d'assurance et de réassurance par les premier

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Article R651-6 du Code de commerce
Version depuis le 17 juin 2022 · En vigueur aujourd'hui

Lorsqu'un dirigeant d'une personne morale ou un entrepreneur est déjà soumis à une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires, le montant du passif mis à sa charge est déterminé après mise en cause du mandataire judiciaire ou du liquidateur désigné dans la procédure à laquelle il est soumis. La décision de condamnation est portée par le greffier sur l'état des créances de la procédure à laquelle l'intéressé est soumis ou transmise au greffier compétent pour y procéder.

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Article L742-21 du Code de la consommation
Version depuis le 1 juillet 2016 · En vigueur aujourd'hui

Lorsque l'actif réalisé est suffisant pour désintéresser les créanciers, le juge prononce la clôture de la procédure. Lorsque l'actif réalisé est insuffisant pour désintéresser les créanciers, lorsque le débiteur ne possède rien d'autre que des biens meublants nécessaires à la vie courante et des biens non professionnels indispensables à l'exercice de son activité professionnelle, ou lorsque l'actif n'est constitué que de biens dépourvus de valeur marchande ou dont les frais de vente seraient manifestement disproportionnés au regard de leur valeur vénale, le juge prononce la clôture pour insuffisance d'actif.

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Article 151 octies A du Code général des impôts
Version depuis le 1 janvier 2022 · En vigueur aujourd'hui

I. Les personnes physiques associées d'une société civile professionnelle peuvent bénéficier des dispositions prévues à l'article 151 octies pour les plus-values nettes d'apport, sur lesquelles elles sont personnellement imposables en application de l'article 8 ter, réalisées par cette société à l'occasion d'une fusion, d'un apport partiel d'actif portant sur une branche complète d'activité ou d'une scission, lorsque chacune des sociétés bénéficiaires de la scission reçoit une ou plusieurs branches complètes d'activité et que les titres rémunérant la scission sont répartis

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