Décisions


Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 6 mai 2002, 98-22.745, Inédit
Rejet

[…] les actions dont la BIF deviendrait attributaire ; que suivant l'assemblée générale extraordinaire du 14 juin 1995, les actionnaires de la société SEMACS ont décidé à la majorité requise, d'effectuer un « coup d'accordéon », en réduisant d'abord le capital à zéro puis en prévoyant une augmentation de capital à 65 millions de francs ; que l'opération comprenait en outre une nouvelle réduction de capital à 5 millions de francs par annulation de 12 actions pour 13 possédées ; qu'à la demande d'un associé de PGT Participation, […]

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  • "coup d'accordéon"·
  • Manquement à la loyauté contractuelle·
  • Faute de l'associé majoritaire·
  • Parts sociales·
  • Eaux·
  • Coup d accordéon·
  • Participation·
  • Transaction·
  • Protocole·
  • Augmentation de capital

Conseil d'État, 9ème et 10ème sous-sections réunies, 26 mars 2008, 301413
Rejet

a) Le coût d'acquisition, qui, aux termes de l'article 38 quinquies de l'annexe III au CGI, constitue, pour les immobilisations acquises à titre onéreux, la valeur d'origine pour laquelle celles-ci doivent, pour l'application de la loi fiscale, être inscrites au bilan, s'entend du prix de revient total de ces immobilisations, éventuellement augmenté, dans le cas de titres de participations, par les suppléments d'apport correspondant aux abandons de créance à caractère financier non déductibles postérieurs à leur acquisition. Ainsi, l'augmentation de capital à laquelle une société procède, …

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  • Coup d'accordéon après la souscription initiale·
  • Bénéfices industriels et commerciaux·
  • Impôts sur les revenus et bénéfices·
  • Plus et moins-values de cession·
  • Revenus et bénéfices imposables·
  • Prix de revient des titres·
  • Contributions et taxes·
  • Moins-value de cession·
  • Évaluation de l'actif·
  • Règles particulières

Conseil d'État, 8ème et 3ème sous-sections réunies, 22 janvier 2010, 311339
Annulation

[…] dans le cas de titres de participations, par les suppléments d'apport versés dans l'hypothèse d'une souscription de l'actionnaire, dans les mêmes proportions que le pourcentage de titres détenus initialement, à une augmentation de capital immédiatement consécutive à une réduction à zéro du capital par imputation sur les pertes ( coup d'accordéon ), laquelle a pour effet d'augmenter l'actif net de la société. 2) Dans une telle hypothèse, il y a lieu, lors de la cession des titres, […]

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  • Coup d'accordéon après la souscription initiale·
  • Bénéfices industriels et commerciaux·
  • Impôts sur les revenus et bénéfices·
  • Plus et moins-values de cession·
  • Revenus et bénéfices imposables·
  • Prix de revient des titres·
  • Contributions et taxes·
  • Évaluation de l'actif·
  • Règles particulières·
  • Titres de sociétés

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Cour de cassation, Chambre commerciale, 4 janvier 2023, 21-10.609 21-12.515, Publié au bulletin
Cassation

[…] Les consorts [N], M. [S] [L], Mme [W] [L] et la société Intégrale font grief à l'arrêt de déclarer irrecevable l'action de [E] [N] en nullité de l'apport partiel d'actifs de la société Intégrale à la société Intégrale prépa, alors « qu'un coup d'accordéon prenant la forme d'une réduction du capital social à un montant nul suivi d'une augmentation immédiate du capital constitue une opération unique et indivisible, la réduction du capital à zéro ne pouvant produire effet qu'à la condition que les associés procèdent à une augmentation concomitante et effective du capital social ; qu'en relevant, […]

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  • Suspension de la réalisation de l'augmentation de capital·
  • Réduction à zéro du capital·
  • Société commerciale·
  • Société par actions·
  • Actionnaire·
  • Condition·
  • Exclusion·
  • Résolution·
  • Associé·
  • Apport

CAA de VERSAILLES, 7ème chambre, 7 décembre 2017, 17VE00081, Inédit au recueil Lebon

[…] puis en reconstituant aussitôt ce capital par émission de nouvelles actions, répondaient en effet au même objectif économique d'assainissement de ses comptes ; l'application de cette logique économique n'est nullement subordonnée à la circonstance que le taux de participation de l'actionnaire cédant n'ait pas diminué à l'issue de l'opération de « coup d'accordéon » ; en l'espèce, il est demeuré au capital de la société concernée après l'opération de « coup d'accordéon » ce qui signifie que sa souscription initiale a un lien économique avec la souscription effectuée à l'occasion de ce

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  • Impôts sur les revenus et bénéfices·
  • Revenus et bénéfices imposables·
  • Plus-values des particuliers·
  • Contributions et taxes·
  • Plus-values mobilières·
  • Règles particulières·
  • Coup d accordéon·
  • Capital·
  • Prix·
  • Souscription

Cour de cassation, Chambre commerciale, 7 mai 2019, 17-16.675, Inédit
Cassation partielle

[…] le concours d'apports des actionnaires refusé par M. Y… ou par l'intermédiaire d'une augmentation du capital ou, enfin, la réalisation d'un coup d'accordéon pour mettre à néant l'endettement et disposer à nouveau de fonds propres ; qu'il retient encore que les capitaux propres de la société étaient descendus au jour de la réduction du capital à un niveau inférieur à la moitié du capital social, obligeant la société à prendre les mesures nécessaires, que la lettre du pacte d'associés protégeait uniquement M. Y… d'une dilution, […]

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  • Pacte·
  • Sociétés·
  • Promesse·
  • Augmentation de capital·
  • Brevet·
  • Associé·
  • Participation·
  • Coup d accordéon·
  • Clause·
  • Capital social

Cour de cassation, Chambre commerciale, 15 mars 2017, 15-50.021, Publié au bulletin
Rejet Cour de cassation : Rejet

[…] selon le moyen, qu'est nulle une assemblée générale qui décide d'une réduction du capital sans que soit établi au préalable et communiqué aux actionnaires un rapport établi par le commissaire aux comptes sur l'opération envisagée ; qu'en décidant du contraire et en refusant d'annuler l'assemblée générale de la société H… du 21 août 2007 qui a décidé de la réduction du capital, et les conseils d'administration de cette société réunis les 16 juillet et 28 septembre 2007 pour mettre en oeuvre ce « coup d'accordéon » alors qu'elle constatait qu'aucun rapport n'avait été établi au préalable par le commissaire aux comptes, la cour d'appel a violé les articles L. 225-204 et L. 235-1, alinéa 2, […]

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  • Nullité de la décision de l'assemblée générale·
  • Établissement et transmission·
  • Transformation de la société·
  • Commissaire aux comptes·
  • Assemblée générale·
  • Société anonyme·
  • Sanction·
  • Actionnaire·
  • Conseil d'administration·
  • Administrateur

Cour d'appel de Versailles, du 20 mai 1999, 1997-4547

La circonstance qu'un actionnaire, s'étant toujours opposé à l'approbation des comptes et à l'opération affectant le capital social, (" coup d'accordéon ") dont il poursuit l'annulation, ait souscrit à l'augmentation de capital qui en était la conséquence nécessaire, ne saurait, en l'absence de tout autre élément être considéré comme démonstratif de ce que son consentement n'aurait pas été vicié, […]

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  • Augmentation de capital·
  • Commissaire aux comptes·
  • Société anonyme·
  • Parfum·
  • Coup d accordéon·
  • Actionnaire·
  • Sociétés·
  • Assemblée générale·
  • Capital social·
  • Abus de majorité

Cour d'appel de Versailles, 20 mai 1999

La circonstance qu'un actionnaire, s'étant toujours opposé à l'approbation des comptes et à l'opération affectant le capital social, (" coup d'accordéon ") dont il poursuit l'annulation, ait souscrit à l'augmentation de capital qui en était la conséquence nécessaire, ne saurait, en l'absence de tout autre élément être considéré comme démonstratif de ce que son consentement n'aurait pas été vicié, […]

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  • Commissaire aux comptes·
  • Société anonyme·
  • Parfum·
  • Coup d accordéon·
  • Actionnaire·
  • Sociétés·
  • Augmentation de capital·
  • Assemblée générale·
  • Capital social·
  • Abus de majorité

Cour d'appel de Paris, Pôle 5 chambre 8, 16 décembre 2022, n° 20/18633
Infirmation partielle

[…] — d'un abus de majorité frauduleux en ce que le coup d'accordéon n'était pas conforme à l'intérêt social de la société Yacast France et a été décidé dans le but de favoriser l'actionnaire majoritaire, la société MSH, au détriment de l'actionnaire minoritaire, la société Yacast Limited ;

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  • Demande en nullité des actes des assemblées et conseils·
  • Actionnaire·
  • Coup d accordéon·
  • Nullité·
  • Capital·
  • Dommages et intérêts·
  • Annulation·
  • Associé·
  • Régistre des sociétés·
  • Assemblée générale
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Commentaires


www.legifiscal.fr · 24 janvier 2023

www.exprime-avocat.fr · 27 mars 2023

Le “coup d'accordéon” est une opération juridique qui vise à restructurer le capital social d'une entreprise confrontée à des difficultés financières. […] Cet article explore les aspects juridiques du coup d'accordéon et les enjeux qu'il soulève pour les entreprises et leurs actionnaires.

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Pierre-louis Périn · Bulletin Joly Sociétés · 1er mars 2023

CMS · 6 juin 2023

Le « coup d'accordéon » est une technique utilisée pour apurer les pertes d'une société, qui consiste en une réduction de capital suivie d'une augmentation de capital - ou inversement. […] […]

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www.lexton-avocats.com · 23 mars 2023

Le coup d'accordéon permet d'assainir une société, avant de la recapitaliser. En pratique, l'opération consiste en une réduction du capital social à zéro, puis son augmentation consécutive afin de reconstituer les fonds propres. Cette technique donne régulièrement lieu à de la jurisprudence, concernant le respect des droits des associés, notamment minoritaires. […] C'est justement un litige de cet ordre qui a conduit la Chambre commerciale de la Cour de cassation à se prononcer sur la validité d'un coup d'accordéon, le 4 janvier 2023. […]

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www.lemag-juridique.com · 28 mars 2023

Christophe Blondeau · CMS Bureau Francis Lefebvre · 6 novembre 2014

Au premier regard, il peut sembler singulier qu'un «coup d'accordéon» puisse heurter un pacte d'actionnaires. Telle est pourtant la conclusion à laquelle a abouti la cour d'appel de Paris, dans un arrêt rendu le 27 mars 2014, et qu'il faut probablement approuver.

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Lois et règlements


Article L224-2 du Code de commerce
Version depuis le 1 avril 2009 · En vigueur aujourd'hui

Le capital social doit être de 37 000 € au moins. La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Par dérogation au premier alinéa, le capital des sociétés de rédacteurs de presse est de 300 …

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Article 673 du Code civil
Version depuis le 15 février 1921 · En vigueur aujourd'hui

Celui sur la propriété duquel avancent les branches des arbres, arbustes et arbrisseaux du voisin peut contraindre celui-ci à les couper. Les fruits tombés naturellement de ces branches lui appartiennent.

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Article 238 du Code civil
Version depuis le 1 janvier 2021 · En vigueur aujourd'hui

L'altération définitive du lien conjugal résulte de la cessation de la communauté de vie entre les époux, lorsqu'ils vivent séparés depuis un an lors de la demande en divorce. Si le demandeur a introduit l'instance sans indiquer les motifs de sa demande, le délai caractérisant l'altération définitive du lien conjugal est apprécié au prononcé du divorce. Toutefois, sans préjudice des dispositions de l'article 246, dès lors qu'une demande sur ce fondement et une autre demande en divorce sont concurremment présentées, le divorce est prononcé pour altération définitive du lien conjugal sans que le délai d'un an ne soit exigé.

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Article 112 du Code général des impôts
Version depuis le 1 janvier 2022 · En vigueur aujourd'hui

Ne sont pas considérés comme revenus distribués : 1° Les répartitions présentant pour les associés ou actionnaires le caractère de remboursements d'apports ou de primes d'émission. Toutefois, une répartition n'est réputée présenter ce caractère que si tous les bénéfices et les réserves autres que la réserve légale ont été auparavant répartis. Sous réserve des dispositions du 3°, ne sont pas considérés comme des apports pour l'application de la présente disposition : a. Les réserves incorporées au capital ; b. Les sommes incorporées au capital ou aux réserves (primes de fusion ou de scission) à l'occasion d'une fusion ou d'une scission de sociétés ou d'un apport partiel d'actif …

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Article L225-248 du Code de commerce
Version depuis le 11 mars 2023 · En vigueur aujourd'hui

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins …

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Article L210-2 du Code de commerce
Version depuis le 21 septembre 2000 · En vigueur aujourd'hui

La forme, la durée qui ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans, la dénomination sociale, le siège social, l'objet social et le montant du capital social sont déterminés par les statuts de la société.

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Article 521-1 du Code pénal
Version depuis le 2 décembre 2021 · En vigueur aujourd'hui

Le fait, publiquement ou non, d'exercer des sévices graves ou de commettre un acte de cruauté envers un animal domestique, ou apprivoisé, ou tenu en captivité, est puni de trois ans d'emprisonnement et de 45 000 euros d'amende. Est considéré comme circonstance aggravante du délit mentionné au premier alinéa le fait de le commettre sur un animal détenu par des agents dans l'exercice de missions de service public. En cas de sévices graves ou d'actes de cruauté sur un animal domestique, apprivoisé ou tenu en captivité prévus au présent article, est considéré comme circonstance aggravante le fait d'être le propriétaire ou le gardien de l'animal. Lorsque les faits ont entraîné la mort de …

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Article L228-98 du Code de commerce
Version depuis le 24 mai 2019 · En vigueur aujourd'hui

A dater de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la société appelée à attribuer ces titres ne peut modifier sa forme ou son objet, à moins d'y être autorisée par le contrat d'émission ou dans les conditions prévues à l'article L. 228-103. En outre, elle ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer d'actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d'y être autorisée par le contrat d'émission ou dans les conditions prévues à l'article L. 228-103 et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au …

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Article 38 du Code général des impôts
Version depuis le 1 janvier 2022 · En vigueur aujourd'hui

1. Sous réserve des dispositions des articles 33 ter, 40 à 43 bis et 151 sexies, le bénéfice imposable est le bénéfice net, déterminé d'après les résultats d'ensemble des opérations de toute nature effectuées par les entreprises, y compris notamment les cessions d'éléments quelconques de l'actif, soit en cours, soit en fin d'exploitation. 2. Le bénéfice net est constitué par la différence entre les valeurs de l'actif net à la clôture et à l'ouverture de la période dont les résultats doivent servir de base à l'impôt diminuée des suppléments d'apport et augmentée des prélèvements effectués au cours de cette période par l'exploitant ou par les associés. L'actif net s'entend de l'excédent …

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