Coup d'accordéon
Décisions
[…] les actions dont la BIF deviendrait attributaire ; que suivant l'assemblée générale extraordinaire du 14 juin 1995, les actionnaires de la société SEMACS ont décidé à la majorité requise, d'effectuer un « coup d'accordéon », en réduisant d'abord le capital à zéro puis en prévoyant une augmentation de capital à 65 millions de francs ; que l'opération comprenait en outre une nouvelle réduction de capital à 5 millions de francs par annulation de 12 actions pour 13 possédées ; qu'à la demande d'un associé de PGT Participation, […]
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[…] dans le cas de titres de participations, par les suppléments d'apport versés dans l'hypothèse d'une souscription de l'actionnaire, dans les mêmes proportions que le pourcentage de titres détenus initialement, à une augmentation de capital immédiatement consécutive à une réduction à zéro du capital par imputation sur les pertes ( coup d'accordéon ), laquelle a pour effet d'augmenter l'actif net de la société. 2) Dans une telle hypothèse, il y a lieu, lors de la cession des titres, […]
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[…] Les consorts [N], M. [S] [L], Mme [W] [L] et la société Intégrale font grief à l'arrêt de déclarer irrecevable l'action de [E] [N] en nullité de l'apport partiel d'actifs de la société Intégrale à la société Intégrale prépa, alors « qu'un coup d'accordéon prenant la forme d'une réduction du capital social à un montant nul suivi d'une augmentation immédiate du capital constitue une opération unique et indivisible, la réduction du capital à zéro ne pouvant produire effet qu'à la condition que les associés procèdent à une augmentation concomitante et effective du capital social ; qu'en relevant, […]
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[…] le concours d'apports des actionnaires refusé par M. Y… ou par l'intermédiaire d'une augmentation du capital ou, enfin, la réalisation d'un coup d'accordéon pour mettre à néant l'endettement et disposer à nouveau de fonds propres ; qu'il retient encore que les capitaux propres de la société étaient descendus au jour de la réduction du capital à un niveau inférieur à la moitié du capital social, obligeant la société à prendre les mesures nécessaires, que la lettre du pacte d'associés protégeait uniquement M. Y… d'une dilution, […]
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a) Le coût d'acquisition, qui, aux termes de l'article 38 quinquies de l'annexe III au CGI, constitue, pour les immobilisations acquises à titre onéreux, la valeur d'origine pour laquelle celles-ci doivent, pour l'application de la loi fiscale, être inscrites au bilan, s'entend du prix de revient total de ces immobilisations, éventuellement augmenté, dans le cas de titres de participations, par les suppléments d'apport correspondant aux abandons de créance à caractère financier non déductibles postérieurs à leur acquisition. Ainsi, l'augmentation de capital à laquelle une société procède, …
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[…] puis en reconstituant aussitôt ce capital par émission de nouvelles actions, répondaient en effet au même objectif économique d'assainissement de ses comptes ; l'application de cette logique économique n'est nullement subordonnée à la circonstance que le taux de participation de l'actionnaire cédant n'ait pas diminué à l'issue de l'opération de « coup d'accordéon » ; en l'espèce, il est demeuré au capital de la société concernée après l'opération de « coup d'accordéon » ce qui signifie que sa souscription initiale a un lien économique avec la souscription effectuée à l'occasion de ce
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La circonstance qu'un actionnaire, s'étant toujours opposé à l'approbation des comptes et à l'opération affectant le capital social, (" coup d'accordéon ") dont il poursuit l'annulation, ait souscrit à l'augmentation de capital qui en était la conséquence nécessaire, ne saurait, en l'absence de tout autre élément être considéré comme démonstratif de ce que son consentement n'aurait pas été vicié, […]
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[…] selon le moyen, qu'est nulle une assemblée générale qui décide d'une réduction du capital sans que soit établi au préalable et communiqué aux actionnaires un rapport établi par le commissaire aux comptes sur l'opération envisagée ; qu'en décidant du contraire et en refusant d'annuler l'assemblée générale de la société H… du 21 août 2007 qui a décidé de la réduction du capital, et les conseils d'administration de cette société réunis les 16 juillet et 28 septembre 2007 pour mettre en oeuvre ce « coup d'accordéon » alors qu'elle constatait qu'aucun rapport n'avait été établi au préalable par le commissaire aux comptes, la cour d'appel a violé les articles L. 225-204 et L. 235-1, alinéa 2, […]
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La circonstance qu'un actionnaire, s'étant toujours opposé à l'approbation des comptes et à l'opération affectant le capital social, (" coup d'accordéon ") dont il poursuit l'annulation, ait souscrit à l'augmentation de capital qui en était la conséquence nécessaire, ne saurait, en l'absence de tout autre élément être considéré comme démonstratif de ce que son consentement n'aurait pas été vicié, […]
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- Abus de majorité
Cour de cassation, Chambre commerciale, 9 juin 2021, 20-22.246, Inédit
[…] « L'interprétation constante de l'article 1382, devenu 1240, du code civil par la Cour de cassation selon laquelle un actionnaire majoritaire peut valablement décider, au cours d'une même assemblée générale extraordinaire, une réduction du capital à zéro et une libération de nouveaux titres de capitaux qui lui sont réservés, dès lors qu'un tel « coup d'accordéon » est nécessaire à la survie de la société, est-elle conforme à l'article 17 de la Déclaration des droits de l'homme et du citoyen lorsqu'il en résulte qu'un actionnaire minoritaire est privé de sa propriété sans recevoir une juste et préalable indemnité ? »
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- Cour de cassation·
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- Assemblée générale·
- Interprétation
Commentaires
Au premier regard, il peut sembler singulier qu'un «coup d'accordéon» puisse heurter un pacte d'actionnaires. Telle est pourtant la conclusion à laquelle a abouti la cour d'appel de Paris, dans un arrêt rendu le 27 mars 2014, et qu'il faut probablement approuver.
Lire la suite…-- version desktop--> La plus-value réalisée par un contribuable qui vend la participation qu'il détient dans une société après une opération de « coup d'accordéon » doit tenir compte du prix d'acquisition des titres annulés lors de la réduction de capital. […]
Lire la suite…Le "coup d'accordéon" réalisé dans une SA dont les capitaux propres sont devenus négatifs ne constitue pas un abus de majorité. La société M. est actionnaire minoritaire de la SA C., laquelle est contrôlée par la société F., elle-même contrôlée par la société S. M. X. a exercé jusqu'au 25 juillet 2006 les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général de la société C.
Lire la suite…Lois et règlements
Article L228-98 du Code de commerce
Version depuis le 24 mai 2019 · En vigueur aujourd'hui
A dater de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la société appelée à attribuer ces titres ne peut modifier sa forme ou son objet, à moins d'y être autorisée par le contrat d'émission ou dans les conditions prévues à l'article L. 228-103. En outre, elle ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer d'actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d'y être autorisée par le contrat d'émission ou dans les conditions prévues à l'article L. 228-103 et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au …
Lire la suite…Article 673 du Code civil
Version depuis le 15 février 1921 · En vigueur aujourd'hui
Celui sur la propriété duquel avancent les branches des arbres, arbustes et arbrisseaux du voisin peut contraindre celui-ci à les couper. Les fruits tombés naturellement de ces branches lui appartiennent.
Lire la suite…Article 38 du Code général des impôts
Version depuis le 1 janvier 2022 · En vigueur aujourd'hui
1. Sous réserve des dispositions des articles 33 ter, 40 à 43 bis et 151 sexies, le bénéfice imposable est le bénéfice net, déterminé d'après les résultats d'ensemble des opérations de toute nature effectuées par les entreprises, y compris notamment les cessions d'éléments quelconques de l'actif, soit en cours, soit en fin d'exploitation. 2. Le bénéfice net est constitué par la différence entre les valeurs de l'actif net à la clôture et à l'ouverture de la période dont les résultats doivent servir de base à l'impôt diminuée des suppléments d'apport et augmentée des prélèvements effectués au cours de cette période par l'exploitant ou par les associés. L'actif net s'entend de l'excédent …
Lire la suite…Article L225-204 du Code de commerce
Version depuis le 1 septembre 2019 · En vigueur aujourd'hui
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires. Un rapport établi par les commissaires aux comptes, s'il en existe, sur l'opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. Lorsque le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, réalise l'opération sur …
Lire la suite…Article 521-1 du Code pénal
Version depuis le 2 décembre 2021 · En vigueur aujourd'hui
Le fait, publiquement ou non, d'exercer des sévices graves ou de commettre un acte de cruauté envers un animal domestique, ou apprivoisé, ou tenu en captivité, est puni de trois ans d'emprisonnement et de 45 000 euros d'amende. Est considéré comme circonstance aggravante du délit mentionné au premier alinéa le fait de le commettre sur un animal détenu par des agents dans l'exercice de missions de service public. En cas de sévices graves ou d'actes de cruauté sur un animal domestique, apprivoisé ou tenu en captivité prévus au présent article, est considéré comme circonstance aggravante le fait d'être le propriétaire ou le gardien de l'animal. Lorsque les faits ont entraîné la mort de …
Lire la suite…Article L243-1 du Code forestier (nouveau)
Version depuis le 1 juillet 2012 · En vigueur aujourd'hui
Pour chaque coupe des bois et forêts appartenant à des communes et sections de commune, le conseil municipal ou, selon le cas, la commission syndicale, le syndicat ou l'établissement public mentionnés respectivement aux articles L. 5222-1, L. 5222-3 et L. 5222-5 du code général des collectivités territoriales, peut décider d'affecter tout ou partie du produit de la coupe au partage en nature entre les bénéficiaires de l'affouage pour la satisfaction de leur consommation rurale et domestique. Ces bénéficiaires ne peuvent pas vendre les bois qui leur ont été délivrés en nature
Lire la suite…Article L224-2 du Code de commerce
Version depuis le 1 avril 2009 · En vigueur aujourd'hui
Le capital social doit être de 37 000 € au moins. La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Par dérogation au premier alinéa, le capital des sociétés de rédacteurs de presse est de 300 …
Lire la suite…Article R312-12 du Code forestier (nouveau)
Version depuis le 1 juillet 2012 · En vigueur aujourd'hui
Sont considérées comme coupes extraordinaires soumises à l'autorisation préalable du centre régional de la propriété forestière : 1° Les coupes qui, à l'exception de celles prévues aux troisième et quatrième alinéas de l'article L. 312-5, dérogent au programme fixé par le plan simple de gestion soit par leur nature, soit par leur assiette, soit par leur époque, soit par leur quotité ; 2° Les coupes effectuées dans les conditions prévues à l'article R. 312-9. Lorsqu'une coupe extraordinaire est liée à un projet de défrichement autorisé en application des articles R. 341-1 et suivants, elle est dispensée de l'autorisation pour la superficie objet du défrichement.
Lire la suite…Article 8 du Décret du 28 juin 1930 relatif aux conditions d'application de l'article 15 de la loi de finances du 16 avril 1930.
Version depuis le 31 mai 2018 · En vigueur aujourd'hui
Les propriétaires de ces forêts doivent, deux mois avant d'entreprendre la coupe, adresser à la direction départementale des territoires ou à la direction départementale des territoires et de la mer du département de situation de la forêt une demande d'autorisation indiquant la nature, l'assiette et la quotité de la coupe, soit en surface pour les coupes rases, soit en volume ou en taux de prélèvement, accompagnée d'un plan parcellaire sur lequel est matérialisée l'indication des parcelles concernées par la coupe et l'emprise de cette dernière.
Lire la suite…Article L234-1 du Code de commerce
Version depuis le 20 novembre 2016 · En vigueur aujourd'hui
Lorsque le commissaire aux comptes d'une société anonyme relève, à l'occasion de l'exercice de sa mission, des faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, il en informe le président du conseil d'administration ou du directoire dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat. A défaut de réponse sous quinze jours ou si celle-ci ne permet pas d'être assuré de la continuité de l'exploitation, le commissaire aux comptes invite, par un écrit dont copie est transmise au président du tribunal de commerce, le président du conseil d'administration ou le directoire à faire délibérer le conseil d'administration ou le conseil de surveillance sur les faits relevés. Le …
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Dans une récente décision, la Cour de cassation s'est prononcée sur la validité d'une réduction de capital dans le cadre de la pratique du « coup d'accordéon », lorsque l'augmentation de capital ... […]
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