Fusion absorption
Décisions
L'opération de fusion-absorption, qui entraîne la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante et n'a pas pour contrepartie l'attribution à la société absorbée de droits sociaux au sein de la société absorbante, ne constitue pas un apport fait par la première à la seconde.
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- Absorption sans apport·
- Fusion-absorption·
- Absorption·
- Attribution de droits sociaux·
- Société commerciale·
- Pacte de préférence·
- Pourparlers·
- Fusions·
- Apports en société
Le caractère personnel de l'astreinte ne s'oppose pas à ce que sa liquidation, qui tend à une condamnation pécuniaire, puisse être poursuivie à l'encontre de la société absorbante pour des faits commis par la société absorbée antérieurement à la date de la publication de la fusion-absorption
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- Fusion-absorption·
- Astreinte prononcée contre la société absorbée·
- Caractère personnel de l'astreinte·
- Absence d'influence·
- Détermination·
- Liquidation·
- Astreinte·
- Poursuite·
- Sociétés
La loi n° 65-557 du 10 juillet 1965 excluant toute substitution du syndic sans un vote de l'assemblée générale, la fusion-absorption de la société titulaire du mandat de syndic n'a pas pour effet de lui substituer la société absorbante, personne morale distincte
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- Absorption·
- Substitution d'une personne morale distincte·
- Syndic personne morale·
- Syndic de copropriété·
- Société commerciale·
- Copropriété·
- Nécessité·
- Assemblée générale·
- Couture
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Découvrir un exempleSelon l'article R.321-3 du code des procédures civiles d'exécution, en matière de saisie immobilière, si le créancier saisissant agit en vertu d'une transmission de la créance contenue dans le titre exécutoire fondant les poursuites, le commandement vise l'acte de transmission à moins que le débiteur n'en ait été régulièrement avisé au préalable. La simple publicité au registre du commerce et des sociétés de la fusion-absorption concernant le créancier poursuivant ne constitue pas l'information régulière et préalable des débiteurs requise par ce texte
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- Fusion-absorption·
- Caractère insuffisant de la simple publicité au rcs·
- Caractère insuffisant de la publicité au rcs·
- Information régulière et préalable·
- Transmission de créance·
- Commandement de payer·
- Mentions obligatoires·
- Société commerciale·
- Saisie immobilière
[…] 3. La Sodega a fait l'objet, le 23 décembre 2004, d'une fusion-absorption par la Société financière des Antilles-Guyane (la Sofiag). Cette dernière a, le 22 février 2010, fait délivrer un commandement de payer valant saisie immobilière à [W] [B].
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- Société commerciale·
- Détermination·
- Sociétés·
- Fusions·
- Registre du commerce·
- Code de commerce·
- Raison sociale·
- Siège·
- Mentions
En cas de fusion-absorption d'une société par une autre société, la société absorbante peut être condamnée pénalement pour des faits constitutifs d'une infraction commise par la société absorbée avant l'opération dans deux hypothèses : lorsque l'opération, conclue postérieurement au 25 novembre 2020, entre dans le champ de l'application de la directive 78/855/CEE du Conseil du 9 octobre 1978 relative à la fusion des sociétés anonymes, codifiée en dernier lieu par la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017. […]
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- Revirement de jurisprudence·
- Responsabilité pénale·
- Personne morale·
- Conditions·
- Fusions·
- Sociétés·
- Recel·
- Fraudes·
- Dissolution
Les formalités requises par la loi du 15 juin 1976 en matière de transmission de créance hypothécaire ne sont pas applicables lorsque la créance est transmise au cours d'une opération de fusion-absorption
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- Fusion-absorption·
- Application de la loi n° 76-519 du 15 juin 1976·
- Transmission de créance hypothécaire·
- Créance hypothécaire·
- Société commerciale·
- Cession de créance·
- Formalités·
- Square·
- Titre exécutoire
En cas de fusion-absorption, un créancier titulaire sur la société absorbée d'une créance antérieure à cette opération et qui bénéficie, en application de l'article L. 236-14 du code de commerce, d'une décision exécutoire lui déclarant la fusion inopposable, conserve le droit de recouvrer sa créance sur le patrimoine de la société absorbée dissoute. […]
Lire la suite…- Décision exécutoire lui déclarant la fusion inopposable·
- Fusion-absorption du débiteur saisi·
- Fusion-absorption·
- Instances engagées par ou contre la société absorbée·
- Redressement judiciaire du titulaire du compte·
- Société absorbée en procédure collective·
- Arrêt des poursuites individuelles·
- Arrêt des procédures d'exécution·
- Procédures civiles d'exécution·
- Mesures d'exécution forcée
Ni les dispositions de l'article L. 422-11 du code de la construction et de l'habitation, qui déterminent les règles d'attribution de l'excédent constaté après paiement du passif et remboursement du capital social en cas de dissolution d'une société anonyme d'habitations à loyer modéré suivie d'une liquidation, ni celles de l'article L. 423-4 du même code, applicables en cas de cession d'actions, ne visent l'hypothèse d'une opération de fusion-absorption, laquelle emporte transmission universelle à la société absorbante de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société qui disparaît, sans liquidation de cette dernière ni cession de ses actions.
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- Absorption·
- Transfert de la totalité du patrimoine·
- Assemblées générales des actionnaires·
- Projet arrêté par les organes sociaux·
- Assemblées d'actionnaires·
- Société commerciale·
- Délibérations·
- Détermination·
- Modification
Cour d'appel de Versailles, CT0012, du 22 septembre 2005
La recevabilité de l'action fondée à la fois sur les dispositions de l'article 1382 du Code civil et la notion d'abus de majorité qu'introduit un actionnaire de société anonyme avec pour seul objet l'indemnisation d'une somme correspondant à son apport initial dans la société absorbée, sans aucune remise en cause ni du pacte social, ni des résolutions de l'assemblée générale ayant décidé de la fusion absorption, échappe nécessairement, eu égard à son fondement, aux conditions de délai abrégé applicable aux actions en nullité d'une opération de fusion, tel que prévu par l'article L 235-9 du Code de commerce
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- Société commerciale
Commentaires
Revirement de jurisprudence : la fusion-absorption n'entraîne pas l'extinction de l'action publique dirigée contre l'absorbée […]
Lire la suite…Cet arrêt de la Cour de cassation comble un vide législatif et tranche ainsi une question qui faisait l'objet d'une controverse doctrinale : la décision de fusion par absorption d'une société par une SAS nécessite-t-elle l'unanimité des associés de la société absorbée ?
Lire la suite…Selon une décision rendue le 13 mai 2014 par la chambre sociale de la Cour de cassation, dans le cadre d'une fusion-absorption, le jugement condamnant la société absorbée au paiement d'une créance en raison de la rupture d'un contrat de travail est opposable à la société absorbante. La fusion faisant d'elle l'ayant cause à titre universel de la société absorbée (n° 12-29.012). OB Avocat Paris
Lire la suite…Copropriété : Fusion-absorption du syndic & mandat La Cour de cassation, dans un arrêt du 28 janvier 2021 n°19-22714, rappelle que la loi du 10 juillet 1965 exclu toute substitution du syndic sans un vote de l'assemblée générale des copropriétaires. […] La Haute Cour rappelle sa jurisprudence selon laquelle une société titulaire d'un mandat de syndic ne peut dessaisir les copropriétaires de leur pouvoir exclusif de désignation du syndic par le moyen d'une opération de fusion-absorption. En effet la fusion-absorption d'une société a pour résultat, après disparition de sa personnalité morale, de lui substituer la société absorbante, personne morale distincte (qui ne peut demeurer syndic).
Lire la suite…Lors d'une réunion en date du 2 mai 2018, elle s'est penchée sur la question de savoir si la décision de fusion absorption d'une société par actions simplifiée (« SAS ») par une autre SAS devait être prise à l'unanimité des associés.
Lire la suite…Lois et règlements
Article L236-14 du Code de commerce
Le projet de fusion est soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés absorbées, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. L'offre de remboursement est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
Lire la suite…Article 1 de l'Arrêté du 30 décembre 1994 relatif à la fusion-absorption de La Française de finances par Internationale des jeux
La société Internationale des jeux est autorisée à réaliser la fusion-absorption de la société La Française de finances avec effet au 1er avril 1995.
Lire la suite…Article 1 de l'Arrêté du 24 décembre 1992 autorisant l'opération de fusion-absorption de la société anonyme Matra par la société anonyme Hachette
L'opération de fusion-absorption de la société anonyme Matra par la société anonyme Hachette est autorisée.
Lire la suite…Article L236-3 du Code de commerce
I. - La fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération. Elle entraîne simultanément l'acquisition, par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat de fusion.
Lire la suite…Article L236-9 du Code de commerce
[…] II.-Par dérogation au premier alinéa du I, l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante peut déléguer sa compétence au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, pour décider d'une fusion par absorption pendant une durée qu'elle fixe et qui ne peut excéder vingt-six mois. L'assemblée générale
Lire la suite…Article D137-35 du Code de la sécurité sociale
En cas de fusion ou d'absorption de deux ou plusieurs sociétés ou entreprises, la société absorbante ou la nouvelle société résultant de la fusion est redevable, à la date d'exigibilité fixée au premier alinéa de l'article L. 137-32, de la contribution sociale de solidarité assise sur le chiffre d'affaires réalisé par toute société ou entreprise fusionnée ou absorbée durant l'année au cours de laquelle est intervenue cette opération.
Lire la suite…Article L227-3 du Code de commerce
La décision de transformation en société par actions simplifiée est prise à l'unanimité des associés.
Lire la suite…Article L236-1 du Code de commerce
Une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent. Cette faculté est ouverte aux sociétés en liquidation à condition que la répartition de leurs actifs entre les associés n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution. Les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine dans ce cadre reçoivent des parts ou des actions de la ou des sociétés bénéficiaires et, éventuellement, une soulte en espèces dont le montant ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées.
Lire la suite…Article 1 du Décret du 19 novembre 2020 relatif à la création du centre hospitalier régional de Poitiers par fusion-absorption du groupe hospitalier Nord Vienne par le centre hospitalier régional universitaire de Poitiers
Il est créé, par fusion absorption du groupe hospitalier Nord Vienne par le centre hospitalier régional de Poitiers, dont la personnalité morale est maintenue, l'établissement public de santé de ressort régional dénommé « Centre hospitalier régional de Poitiers » dont le siège est situé à Poitiers.
Lire la suite…Article 1 du Décret n° 2019-1401 du 18 décembre 2019 relatif à la création du centre hospitalier régional d'Angers par fusion-absorption du centre hospitalier Saint Nicolas par le centre hospitalier régional universitaire d'Angers
Il est créé, par fusion absorption du centre hospitalier Saint Nicolas par le centre hospitalier régional d'Angers, dont la personnalité morale est maintenue, l'établissement public de santé de ressort régional dénommé « Centre hospitalier régional d'Angers » dont le siège est situé à Angers.
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La décision de fusion-absorption d'une société commerciale par une société par actions simplifiée requiert désormais l'unanimité des associés. […] La demande d'annulation de l'absorption a été rejetée par le tribunal de commerce de Nanterre en 2003 en estimant d'une part, que l'unanimité n'était pas requise et d'autre part, que l'annulation était irréaliste étant donné que la remise des choses en l'état était désormais impossible.
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