Lettre d'intention

Ayant retenu que dans une lettre d'intention, une société n'avait pris aucun engagement de se substituer purement et simplement à ceux de sa filiale à l'égard des banques pour le cas où celle-ci serait défaillante, la cour d'appel a pu décider que cette société n'était tenue que d'une obligation de moyens.

[…] 1°/ que pour condamner le souscripteur d'une lettre d'intention à payer le montant de la dette contractée par un débiteur mis en redressement judiciaire, le juge doit relever l'existence d'un engagement de payer directement la dette du tiers par substitution de celui-ci en cas d'ouverture d'une procédure collective ; qu'en se contentant de retenir que la société Emball'iso n'a pas entendu souscrire un cautionnement au bénéfice de la banque, elle a contracté une obligation de faire qui s'analyse en une obligation de résultat, […]

La signature par son destinataire d'une lettre d'intention portant sur une proposition d'acquisition des actions qu'il détient dans une société selon des modalités et conditions précises de cession ne constitue pas une vente par- faite au sens de l'article 1583 du Code civil, mais seulement un accord de prin- cipe préalable à l'établissement d'un protocole définitif, lui-même subordonné, notamment, à la révision des comptes et à la rédaction des conventions de garanties d'actif et de passif. La rupture de cet accord par la venderesse pour des motifs dirimants ne peut engager sa responsabilité

Ayant relevé qu'une société s'était engagée dans une lettre d'intention à faire le nécessaire pour qu'une autre société dispose d'une trésorerie suffisante lui permettant de faire face à ses engagements au titre des crédits de trésorerie et de découvert envers une banque, ce dont elle a déduit que la première s'obligeait à l'obtention de résultat, une cour d'appel a pu décider que cette société avait garanti au créancier le remboursement de la dette en cas de défaillance de l'emprunteur.

En s'engageant aux termes de la lettre d'intention "à faire le nécessaire pour couvrir vos créances envers (la société filiale) générées par les lignes de crédit présentes et futures" et au cas où la filiale "ne ferait pas le nécessaire pour couvrir ses débits à solder ceux-ci dès réception d'une demande écrite", la so- ciété mère signataire de cette lettre a souscrit une obligation de faire qui, con- sistant à acquitter les dettes de sa filiale en cas de défaillance de cette der- nière, s'analyse en une obligation de résultat assimilable à un cautionnement. […]

Lorsque dans une lettre d'intention le président directeur général d'une société mère entend donner garantie pour le présent et l'avenir à un établissement de crédit, dans le cadre du financement d'équipement acquis par une filiale, la circonstance que le signataire de l'engagement certifie disposer des pouvoirs ad hoc ne justifie nullement de l'existence d'une autorisation du conseil d'administration. La société, dont le conseil d'administration se borne à "prendre note" de la lettre d'intention évoquée, ne saurait, par application de l'article 98 de la loi du 24 juillet 1966, se voir opposer cette garantie donnée par son dirigeant, sans autorisation de son conseil

Ayant retenu qu'une lettre d'intention par laquelle une société s'engageait à faire " tout le nécessaire pour la bonne exécution des engagements " d'une sous-filiale et précisait qu'elle s'organiserait pour que la sous-filiale puisse honorer les trois premières semestrialités a été écrite en exécution d'un protocole dans lequel elle précisait qu'elle entendait faire le nécessaire pour favoriser toute solution amiable entre sa sous-filiale et le créancier et que, ni dans le protocole, ni dans la lettre d'intention, elle n'avait pris l'engagement de payer au lieu et place de sa sous-filiale, […]

Ayant constaté que, par sa lettre d'intention, une société s'engageait à faire tout son possible pour qu'une filiale poursuive son activité de façon qu'elle puisse notamment tenir ses engagements vis-à-vis de la banque, une cour d'appel retient à bon droit, hors toute dénaturation, que cette société n'était tenue que d'une obligation de moyens.

[…] dont la SCI Valrose prolongée, « dans la mouvance » de la Fondation communautaire pour l'enseignement et l'éducation (FCEE)) ; qu'à la suite de l'inexécution ou de l'exécution partielle des obligations mises à la charge des organismes bénéficiaires des prêts, le Crédit national a engagé des procédures contre la FCEE dont le président avait signé des lettres d'intention en garantie des concours apportés, en soutenant qu'elle avait souscrit des engagements qui comportaient l'obligation de se substituer, en tant que de besoin, à l'organisme défaillant ; […]