Tribunal de commerce de Créteil, Chambre de vacation, 9 août 2016, n° 2016L01471

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL

N° PCL : 2015400153

JUGEMENT DU 9 août 2016

Audience de vacation

SARL LES ATELIERS DE LA MAILLE STRASBOURG

N° RG: 2016LO1471

Juge-commissaire : M. X Y Administrateur judiciaire : M^e Z A Mandataire judiciaire : M^e D E

DEBITEUR SARL LES ATELIERS DE LA MAILLE […]

RCS PARIS : 5009338463

Représentant légal : M. B C 1 […]

comparant par M^e Olivier PÊECHENARD 4 […]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort.

Débats et mise en délibéré lors de l’audience du 13 juillet 2016 en Chambre du Conseil où siégeaient M^me Brigitte GAMBIER, Président, M. Jean- François GRANET, M^me Yasmine GASPARELLI-LACHANCE, Juges. Délibérée par les mêmes Juges.

Prononcée à l’audience publique du 9 août 2016 où siégeaient M^me Brigitte GAMBIER, Président, M. François NOUSBAUM, M. Dominique GRUSON, Juges, assistés de M^me Armelle POCUCA, Greffier.

Minute signée par le Président du délibéré et le Greffier.

«  e

Par jugement en date du 18 février 2015, le Tribunal de céans a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de la SAS SPILAN, ayant son siège social sis […], avec une période d’observation d’une durée initiale de six mois.

Ce même jugement a désigné :

— M. X Y en qualité de juge-commissaire, – M^e Z A en qualité d’administrateur judiciaire avec mission de surveillance, – M^e D E en qualité de mandataire judiciaire.

Par jugement en date du 5 août 2016, le Tribunal a prolongé la période d’observation pour une durée de 6 mois, soit jusqu’au 18 février 2016.

Par jugement en date du 3 février 2016, le Tribunal, sur requête de Monsieur le Procureur de la République, a prolongé exceptionnellement la période d’observation pour une durée de 6 mois, soit jusqu’au 18 août 2016.

Le 8 juin 2016, l’administrateur judiciaire a déposé au greffe un exemplaire de son bilan économique et social et son rapport sur le projet de plan de sauvegarde de son administrée, conformément aux dispositions de l’article L. 626-1 du code de commerce.

Ledit rapport, déposé au Greffe, a été communiqué au débiteur, au représentant des salariés, au mandataire judiciaire, au Ministère Public et, en tant que de besoin, à l’autorité administrative compétente en matière de droit du travail.

L’affaire a été enrôlée à la Chambre du conseil du 13 juillet 2016, afin qu’il soit statué sur l’arrêté du plan de sauvegarde, date à laquelle :

— M. B C, gérant de la SAS SPILAN, s’est présenté, assisté de M^e Olivier PECHENARD avocat, – M. Didier CASSIER, directeur administratif et financier, s’est présenté,

— M^e Z A, administrateur judiciaire, s’est présentée,

— M^e D E, mandataire judiciaire, s’est présenté.

En présence de M. X Y, juge-commissaire.

Le Ministère Public a été avisé de la date de l’audience.

Des rapports présentés, des pièces produites et des déclarations faites à l’audience du 13 juillet 2016,

ll ressort :

Du bilan économique et social et du projet de plan de sauvegarde présenté par l’administrateur

Que la société ATELIERS DE LA MAILLE STRASBOURG constituée sous forme de SARL, exploite sous l’enseigne «ATELIERS DE LA MAILLE» un magasin de vente au détail, ouvert 6 jours sur 7 et situé à STRASBOURG ([…].

Cette société emploie à ce jour 2 salariés et a réalisé au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2016 un chiffre d’affaires de l’ordre de 230.000€.

Cette société commercialise exclusivement les produits conçus et fabriqués par la société SPILAN qui, depuis septembre 2012, lui sont confiés en dépôt vente.

Son capital est détenu par SPILAN SAS (Centrale d’achat du Groupe + Vente GMS + Vente Export + Production pour grandes Marques + Site E-Commerce) qui contrôle également 100% de :

— SPILAN FRANCS BOURGEOIS (1 boutique – cession Fonds de commerce cédée le 16 février 2015), – SPILAN BONAPARTE – 4 boutiques-en procédure de sauvegarde,

— LES ATELIERS DE LA MAILLE Belgique -2 boutiques,

— PM (activité arrêtée en septembre 2014).

Que la société dispose d’une assurance multirisque professionnelle contractée par la société mère SPILAN. Les primes correspondantes ont été réglées jusqu’au 30 juin 2016.

2 (e

L’activité historique de la société SPILAN reposait, à titre principal, sur une commercialisation des produits fabriqués par le groupe auprès de la grande distribution GMS et de grandes marques.

A compter de 2005, la direction du groupe a souhaité, en s’appuyant sur ses compétences, créer sa propre marque commercialisée sous son enseigne et avec un positionnement haut de gamme.

Cette diversification a alors été mise en œuvre, tout en conservant l’activité d’origine à savoir la commercialisation de ses produits auprès des grandes marques et auprès de la grande distribution.

La commercialisation des produits est donc alors intervenue sous la marque ADM (ATELIERS DE LA MAILLE) via soit un réseau de boutiques en propre développé au sein des sociétés filiales : SPILAN BONAPARTE, SPILAN STRASBOURG, SPILAN FRANC BOURGEOIS, ou soit via des comers situés dans les grands magasins (GALERIES LAFAŸETTE et PRINTEMPS) pour ATELIERS DE LA MAILLE GM ou encore via un site internet et une filiale belge regroupant 3 boutiques et détenant elle-même une filiale luxembourgeoise qui exploite une boutique.

Toutefois, ce nouveau mode d’organisation a nécessité un programme d’acquisitions et d’investissements très important, financé par différents emprunts bancaires et mobilisations courts termes.

Ce développement a alors été conforté pendant les 3 premières années par une progression du chiffre d’affaires des boutiques de + -10% ce qui a conduit le groupe à investir pour alors rapidement disposer de 12 fonds de commerces et 9 comers dans les grands magasins.

Cela a naturellement généré un endettement bancaire important mais ce alors que par la suite, une conjoncture maussade et une baisse de commandes de la GMS ont conduit à de premières tensions de trésorerie. Ces tensions ont justifié l’ouverture d’une procédure de conciliation dont les engagements n’ont pu être respectés puis après la tentative d’ouverture d’une seconde conciliation, la demande d’ouverture des procédures de sauvegarde au bénéfice des sociétés du groupe dont ATELIERS DE LA MAILLE STRASBOURG.

Les comptes de la période d’observation font quant à eux ressortir, entre le 1^er février 2015 et le 31 janvier 2016, soit sur une période de 12 mois, un chiffre d’affaires HT de 228.900€, la société ATELIERS DE LA MAILLE STRASBOURG a constaté un résultat d’exploitation positif de 2.800€.

Toutefois, du fait de l’importance des dotations aux amortissements et du retraitement de diverses charges

exceptionnelles, la capacité d’autofinancement sur cette période est en réalité positive à hauteur de plus de 25.000€.

Il ressort du rapport présenté et déposé au greffe que l’entreprise pourrait poursuivre son activité aux conditions suivantes :

Sur le passif

Le passif déclaré et vérifié s’établit à 418.203€ se détaillant ainsi : SUPERPRIVILEGIE : 2.373,46€

PRIVILEGIE

Echu : 29.737,35€

A échoir : 169.932,46€

CHIROGRAPHAIRE Echu (dont 39.115,98€ dus à la SAS SPILAN) : 40.716,98€ A échoir : 121.049,68€

CONTESTE : 54.393€

L’apurement dudit passif retenu est proposé comme suit :

Règlement immédiat de la dette superprivilégiée (2.373,46€) due aux AGS,

Règlement immédiat des frais de justice et de l’unique dette d’un montant nominal inférieur à 500€ (CFE

PARIS CENTRE pour 442€). 3

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Passif restant soumis au plan (soit au maximum 415.388€) selon les modalités d’apurement suivantes :

Apurement des créances admises à hauteur de 100% en 9 échéances annuelles, la première intervenant au plus tard à la date anniversaire du jugement arrêtant le plan et les échéances suivantes, à chaque nouvelle date anniversaire, selon l’échéancier suivant :

—  1^re échéance : 5% du passif admis,

—  2^e échéance : 5% du passif admis, – 3^e échéance : 12% du passif admis, – 4^e échéance : 13% du passif admis, – 5^e échéance : 13% du passif admis, – 6^e échéance : 13% du passif admis, – 7^e échéance : 13% du passif admis, – 8^e échéance : 13% du passif admis, – 9^e échéance : 13% du passif admis.

Le montant maximum de ces échéances annuelles sera donc de l’ordre de 54.000€.

Au cours de l’audience du 13 juillet 2016

L’administrateur judiciaire

— présente des éléments chiffrés actualisés montrant qu’après la période faiblement déficitaire, prévue et annoncée, de février à juin 2016, la saison d’hiver (juillet 2016 au 31 janvier 2017) marque un retour à une exploitation bénéficiaire,

— considère que l’entreprise a démontré au cours d’une période d’observation d’une durée aujourd’hui significative qu’elle ne rencontrait plus de difficultés particulières,

— estime que les prévisions d’exploitation apparaissent plausibles eu égard notamment aux niveaux d’activité précédemment réalisés par la société.

Le mandataire judiciaire précise que le délai légal imparti aux créanciers pour répondre n’est pas expiré mais qu’au jour de la Chambre du conseil, les 9 créanciers tiers, sur 11, ayant répondu ont accepté le plan. Il ajoute qu’il communiquera au tribunal par note en délibéré la synthèse définitive.

Il se dit favorable au plan proposé sous réserve que le tribunal prononce l’inaliénabilité du fonds de commerce.

Le dirigeant ajoute que la transformation de la rue commerçante en rue piétonne ne peut qu’accroitre l’attractivité du fonds et sa fréquentation.

Le ministère public, par note écrite en date du 12 juillet 2016 a émis un avis favorable sur le plan présenté.

Le juge-commissaire émet, compte tenu des informations qui viennent d’être communiquées à l’audience, un avis favorable.

Par note en délibéré en date du 2 août 2016, le mandataire judiciaire a adressé au tribunal une synthèse définitive dont il ressort que :

— tous les créanciers ont répondu et ont accepté le plan de sauvegarde,

— le CREDIT MUTUEL détenant 2 créances dont le cours des intérêts n’est pas arrêté (prêts à + d’un an), a établi des échéanciers de calcul des intérêts à échoir durant la durée du plan de sauvegarde. Il en résulte une somme globale de 60.944,81€ qui viendra s’ajouter au montant du passif.

SUR CE, LE TRIBUNAL,

Attendu

Que l’article L 620.1 du Code de commerce institue une procédure de sauvegarde «destinée à faciliter la réorganisation de l’entreprise afin de permettre la poursuite de l’activité économique, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif» et,

Dispose que «lorsqu’il existe une possibilité sérieuse pour l’entreprise d’être sauvegardée, le Tribunal arrête

dans ce but un plan qui met fin à la période d’observation»,

4

Que l’article L. 626-2 du Code de commerce ajoute que : «le projet de plan détermine les perspectives de redressement en fonction des possibilités et des modalités d’activité, de l’état du marché et des moyens de financement disponibles»,

Que les comptes de la période d’observation, bénéficiaires, doivent progresser avec la mutation du quartier en zone piétonne et qu’en conséquence les plans prévisionnels présentés par le dirigeant paraissent réalistes,

Que dans ces conditions, le projet de plan présenté permet de penser qu’il existe une possibilité sérieuse pour l’entreprise d’être sauvegardée et d’assurer la poursuite de l’activité économique, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif résiduel,

Attendu enfin que ce plan a recueilli l’avis favorable des créanciers, tel qu’exprimé dans la synthèse définitive communiquée par le mandataire judicaire par note en délibéré, du ministère public et du Juge commissaire ainsi que celui de l’administrateur et du mandataire judiciaire,

En conséquence, il apparaît que le plan de sauvegarde peut être arrêté.

Il convient donc de statuer dans les termes ci-après.

Les parties ont été avisées de la date à laquelle sera rendu le jugement. PAR CES MOTIFS

Le Tribunal,

Sur le rapport du juge commissaire,

Vu l’avis du ministère public,

Vu les articles L. 626-9 et suivants du code de commerce,

Arrête le plan de sauvegarde de la SARL LES ATELIERS DE LA MAILLE STRASBOURG, Plan qui comprend les dispositions suivantes :

Passif à rembourser : le passif définitivement admis,

La créance superprivilégiée, les frais de justice et les créances d’un montant inférieur à 500€ seront réglés dès le prononcé du présent jugement d’arrêté du plan de sauvegarde,

Les autres créances :

Apurement des créances admises à hauteur de 100% en 9 échéances annuelles, la première intervenant au plus tard à la date anniversaire du jugement arrêtant le plan et les échéances suivantes, à chaque nouvelle date anniversaire, selon l’échéancier suivant :

—  1^re échéance : 5% du passif admis,

—  2^e échéance : 5% du passif admis, – 3^e échéance : 12% du passif admis, – 4^e échéance : 13% du passif admis, – 5^e échéance : 13% du passif admis, – 6^e échéance : 13% du passif admis, – 7^e échéance : 13% du passif admis, – 8^e échéance : 13% du passif admis, – 9^e échéance : 13% du passif admis.

Donne acte aux créanciers des délais et remises consentis, conformément aux dispositions de l’article

L. 626-18 du Code de commerce,

Vu l’article L. 626-14 du Code de commerce, dit que pour la durée du plan, le fonds de commerce de la SARL LES ATELIERS DE LA MAILLE STRASBOURG est inaliénable, à charge pour le Commissaire à l’exécution du plan d’effectuer les formalités de publicité conformément aux dispositions de l’article R 626-25 du Code de commerce,

Dit que les comptes annuels devront être transmis annuellement au commissaire à l’exécution du plan dans les quatre mois de la clôture des comptes,

Conformément aux dispositions de l’article L. 626-10 du code de commerce, désigne M. B C, ès- qualité comme tenu d’exécuter le plan selon les termes et engagements pris par lui dans le projet de plan de sauvegarde,

Conformément aux dispositions de l’article L 626-12 du code de commerce, fixe la durée du plan à 10 ans,

Désigne pendant cette durée M^e D E, Commissaire à l’exécution du plan, avec la mission prévue à l’article L. 626-25 du Code de commerce,

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe de ce Tribunal un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan, conformément à l’article R. 626-43 du Code de commerce,

Maintient M. X Y, Juge-commissaire, jusqu’à la reddition définitive des comptes du commissaire à l’exécution du plan,

Met fin à la mission de M^e Z A, Administrateur judiciaire,

Maintient M^e D E comme Mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances,

Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement, Dit que le présent jugement sera publié conformément à la loi,

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de sauvegarde

6^e et demière page ® / A /