Tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon, Chambre 3, 16 décembre 2010, n° 2010-00048

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REF. GREFFE : 2010-00031

REQUETE

A Madame M N, Juge-Commissaire à la liquidation judiciaire de Monsieur et Madame O X, LA – LIGNERONNAISE, Boulanger-pâtissier, 10 Rue de l’Ermitage à SAINT AC DU LIGNERON.

La SCP de Mandataires Judiciaires AO-B, 10 Avenue Gambetta à LA ROCHE SUR YON, représentée par Maître P B, agissant en qualité de Liquidateur à la dite liquidation judiciaire.

Nommé à cette fonction par jugement du Tribunal de Commerce de LA ROCHE SUR YON en date du 20 janvier 2010.

A L’HONNEUR DE VOUS EXPOSER :

Que par Ordonnance en date du 8 avril 2010 vous avez autorisé la cession du fonds de commerce de boulangerie-pâtisserie dépendant de l’actif de cette procédure.

Que l’acte de vente correspondant a été régularisé par devant Maître AR-AS AT, Notaire à LA ROCHE SUR YON le 11 juin 2010, contenant quittance du prix et des frais, une copie de cet acte étant annexée à la présente requête.

Qu’aux termes de l’acte dont s’agit, l’acquéreur a donné mandat à la soussignée pour accomplir en ses lieu et place les formalités de radiation des inscriptions révélées.

Que le soussigné joint également à la présente requête : – - l’état des inscriptions grevant le fonds de commerce; – la dispense d’accomplissement des formalités de purge donnée par le créancier inscrit, celui-ci n’ayant pas fait surenchère dans le délai de quinzaine prévu à l’article L.143-13 du Code de Commerce.

Pourquoi le requérant a l’honneur de conclure à ce qu’il vous plaise, Madame le Juge-Commissaire de bien vouloir en application des dispositions

de l’Art. R.642-38 de ce même Code, ordonner la radiation des inscriptions grevant le fonds de commerce cédé.

Sous toutes réserves,

LA ROCHE SUR YON, le 22 novembre 2010

[…]

10898703

AMT/RP/

L’AN DEUX MILLE DIX ,

LE ONZE JUIN

A LA ROCHE- SUR-YON (Vendée), […],

Maître AR AS AT-BF, Notaire à la ROCHE-SUR-YON (Vendée) ,

A reçu le présent acte contenant :

CESSION DE FONDS DE COMMERCE,

PAR :

La société SCP DE MANDATAIRES JUDICIAIRES AO-B, société civile professionnelle au capital de 3050,00 EUR, ayant son siège à NANTES, […], immatriculée sous le numéro 399 155 073 au RCS de NANTES,*

Représentée par Maître P B,

Agissant en qualité de mandataire liquidateur de:

Monsieur O BJ BK BL BM X, Boulanger, et Madame AS AW BG BH Y, , son épouse, demeurant ensemble à SAINT-AC-DU-LIGNERON ([…],

Nés savoir :

Monsieur X à AIZENAY ([…],

Madame Y à LES LANDES-GENUSSON ([…],

Mariés sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquêts à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée à la mairie de LES LANDES-GENUSSON (85130), le 3 août 1974.

Ci-après dénommée le « CEDANT » lequel agissant aux présentes en qualité de mandataire liquidateur de la liquidation de Monsieur et Madame O X, nommés à ses fonctions par jugement du Tribunal de Commerce de LA ROCHE SUR YON en date des 20 janvier 2010 et 17 février 2010 et dûment habilité à vendre le fonds de commerce de Monsieur et Madame O X au profit de Monsieur et Madame S Z par ordonnance du juge commissaire en date du 8 avril 2010.

Non présent mais représentée par Maître Edith K représentant la Société LEGICA CONSEILS, société d’avocats sise à LA ROCHE SUR YON 52 rue Jacques-Yves Cousteau en vertu d’un pouvoir établi suivant acte sous seing privé en date à LA ROCHE SUR YON, le 31 mai 2010, ci-jointe et annexée aux présentes après mention.

D’UNE PART AU PROFIT DE :

Monsieur S BI O AS Z, boulanger, et Madame T AU AV A, Vendeuse en boulangerie, son épouse, demeurant ensemble à […][…]

Nés savoir :

Monsieur Z à LA ROCHE-SUR-YON (85000) le 10 octobre 1978,

Madame A à C ([…],

Mariés sous le régime de la participation aux acquêts, tel qu’il est défini par les articles 1569 et suivants du Code civil, en vertu du contrat de mariage reçu par Maître Q R, Notaire à LEGE, le 21 juillet 2003, préalable à leur union célébrée à la mairie de LEGE (44650), le 9 août 2003. Ce régime n’a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis.

Monsieur est de nationalité française.

Madame est de nationalité française.

Résidents au sens de la réglementation fiscale.

sont présents à l’acte.

Ci-après dénommé le « CESSIONNAIRE » et agissant solidairement en cas de pluralité.

D’AUTRE PART CESSIONNAIRE à concurrence moitié indivise chacun.

EXPOSE

Suivant un jugement en date du 20 janvier 2010, le Tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON a prononcé la liquidation judiciaire de droit commun, sans poursuite d’activité, à l’encontre de Monsieur O X et désigné la société SCP AO – B en la personne de Maître P B, sise à LA ROCHE SUR YON ([…], en qualité de Liquidateur.

Suivant un jugement en date du 17 février 2010, la procédure de liquidation judiciaire de Monsieur O X a été étendue à Madame AS-AW Y, épouse X et a été ordonnée la confusion des patrimoines.

Suivant une ordonnance rendue en date du 8 avril 2010, sur requête de la SCP AO B, Madame le Juge-commissaire a autorisé la cession du fonds de commerce de gré à gré conformément aux dispositions de l’article L 642-19 du Code de commerce exploité par Monsieur O X à Monsieur S Z et Madame T A, son épouse et ce, moyennant le prix de

60 500 Euros, avec versement d’un acompte non restituable, imputable sur le prix de 6 050 Euros.

Il n’a pas été fait appel de ce jugement.

Il dépend de l’actif de la liquidation judiciaire un fonds de commerce de boulangerie-pätisserie sis à SAINT AC DU LIGNERON ([…], et pour lequel Monsieur O X était immatriculé au registre du commerce et des sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro 309 720 985.

Préalablement à la cession objet des présentes, les parties reconnaissent que s’agissant d’une cession ordonnée par décision de justice, les énonciations et garanties prévues, tant par le droit commun de la vente que par les dispositions des articles 12 et suivants de la loi du 29 juin 1935, sont difficilement applicables à une telle cession, celle-ci obéissant d’abord aux règles qui lui sont propres, édictées par la loi de Sauvegarde n°2005-845 du 26 décembre 2005.

CESSION

Le CEDANT cède par les présentes, sous les garanties ordinaires et de droit et en particulier sous celles énoncées aux présentes, au CESSIONNAIRE qui accepte, le fonds de commerce dont la désignation suit :

DESIGNATION DU FONDS

Un fonds de commerce de BOULANGERIE-PATISSERIE exploité à SAINT AC DU LIGNERON 10 rue de l’Ermitage, lui appartenant, connu sous l’enseigne La Mie Ligneronnaise, et pour lequel le cédant était immatriculé au registre du commerce et des sociétés de LA ROCHE SUR YON, sous le numéro 309720985.

Ledit fonds comprenant : L’enseigne, le nom commercial, la clientèle, l’achalandage y attachés.

Le droit au bail pour le temps restant à courir des locaux sis à SAINT AC DU LIGNERON 10 rue de l’Ermitage, où le fonds est exploité.

Le matériel et le mobilier commercial servant à l’exploitation du fonds.

Le tout décrit et estimé article par article dans un état ci-annexé après avoir été certifié sincère et véritable par les parties.

Le fonds de commerce présentement vendu est vide de toutes marchandises.

Ledit fonds de commerce est fermé depuis le 20 janvier 2010. La cessation

complète d’activité est mentionnée dans l’extrait Kbis du CEDANT:mention au 20 février 2010.

Tel que ledit fonds se poursuit et comporte dans son état actuel avec toutes ses aisances et dépendances, ses agencements sans exception ni réserve, le CESSIONNAIRE déclarant le bien connaître pour avoir pu à loisir visiter ledits fonds de commerce.

Concernant l’enseigne, le CESSIONNAIRE déclare qu’il n’utilisera pour

l’instant aucune enseigne dans le cadre de l’exploitation futur du fonds de commerce présentement acquis.

ETABLISSEMENT PRINCIPAL

Il est ici précisé que le fonds objet des présentes constitue pour le CEDANT

un établissement principal, et il déclare ne pas posséder d’autre établissement ayant la même activité.

ORIGINE DE PROPRIETE

Le fonds appartient au CEDANT pour l’avoir acquis de Monsieur et Madame U V suivant acte reçu par M^e AF, Notaire à NANTES le 15 septembre 2008

Cette acquisition a eu lieu moyennant le prix de CENT TRENTE CINQ MILLE EUROS (135.000,00 EUR) s’appliquant savoir :

— aux éléments incorporels pour QUATRE-VINGT CINQ MILLE TROIS CENT VINGT CINQ EUROS (85.325,00 EUR),

— au matériel pour QUARANTE NEUF MILLE SIX CENT SOIXANTE QUINZE EUROS (49.675,00 EUR)

Les formalités de publicité ont été régulièrement accomplies.

[…]

Le CEDANT déclare que les locaux dans lesquels le fonds objet des présentes est exploité lui ont été donnés à bail par Monsieur et Madame H I, aux termes d’un acte de renouvellement de bail commercial reçu par M^e BARREAU, Notaire à C, et ce pour une durée de 9 années ayant commencé à courir le 1^er juillet 2008 pour se terminer le 30 juin 2017.

A – Préalablement il est exposé ce qui suit :

1.- Aux termes d’un acte reçu per Martre W AA, alors notaire à LA GARNACHE le 5 juillet 1990, M. D M^me AP-AQ demeurant à Saint AC du Ligneron 3 rue du Stade, ont donné à bail à loyer commercial à M. AB AC W AX, né à […] […], époux do M^me AY AZ BA BB, demeurant à […], lieu-dit la Montillière", les locaux ci-après désignée,

Ce bail a été conclu pour uns, durée de neuf années entières et consécutives à compter du 1° juillet 1990 pour se terminer é pareille date de l’année t999.

II-. Aux termes d’un acte reçu par Maître BC-W BD, notaire nu POIRE SUR VIE, les 29 et 30 août 1991, Monsieur et Madame AB AC, susnommés, ont cédé à Monsieur et Madame E le fonds de Commerce de boulangerie Pâtisserie leur appartenant avec tous les éléments corporels et Incorporels le composent et notamment le droit au bail résultant de l’acte sus-énoncé, exploite dans les locaux ci-après désignés.

Il.- Aux termes d’un acte reçu pet Maître W V, notaire AU POIRE SUR VIE, le 30 juillet 1997, Monsieur et Madame E AD ont cédé à Monsieur et Madame F H, demeurant à Saint AC du Ligneron ([…], le fonds do commerce de boulangerie Pâtisserie leur appartenant avec tous les éléments corporels et incorporels le composant et notamment le droit au bail résultent da l’acte sus-énoncé, exploité dans les locaux sus désigné.

IV.- Aux termes d’un acte reçu par Maître W V, notaire AU POIRE SUR VIE, le 1° juillet 1969, M. et M^me AP-AQ, et M. et M^me F ont renouvelé le bail commercial des locaux ci-après désignés.

Ce renouvellement de bail a été conclu pour une durée de neuf années

entières et consécutives à compter du 1° juillet 1999 pour se terminer à pareille date de l’année 2008.

V.- Aux termes d’un acte reçu par Maitre AE AF, notaire à NANTES, le 3 septembre 2003 Monsieur et Madame F H, ont cédé à Monsieur et Madame U V, le fonds de commerce de boulangerie Pâtisserie leur appartenant avec tous les éléments corporels et Incorporels le composant et

notamment le droit au bail résultant de l’acte sus-énoncé, exploité dans les locaux sus-désignés.

VI.- – Aux termes d’un acte reçu par Maître AG AH- G, notaire à C, le 8 mars 2006, Monsieur et Madame BE AP-AQ, ont vendu à Monsieur et Madame H I, l’immeuble comprenant les locaux susdésigné.

VII.- Aux termes d’un avenant sous seings privés en date à SAINT AC DU LIGNERON du 14 mars 2008, Monsieur et Madame H

I, bailleur, et Monsieur et Madame U V, preneur, ont décidé de parfaire la désignation des lieux loués pour qu’elle correspondent en tous points à la

réalité et confirmer l’indépendance des deux lots ([…] et […]).

VIIl.- Aux termes d’un avenant sous seings privés en date à SAINT AC DU LIGNERON du 26 mars 2008, Monsieur et Madame H I, bailleur et Monsieur et Madame U V, preneur, ont décidé d’inclure dans les lieux loués la partie de la parcelle AB n°168 que le bailleur s’était réservé, sans aucune augmentation du loyer mais à charge pour le locataire d’entretenir ce surplus de terrain.

lX.- Aux termes d’un acte reçu par M^e BARREAU, Notaire à C, le 3 septembre 2008, Monsieur et Madame H I, bailleur et Monsieur et Madame U V, preneur, ont convenu de renouveler le bail commercial.

X.- Aux termes d’un acte reçu par Maitre AE AF, notaire à NANTES, le 15 septembre 2008, Monsieur et Madame U V ont cédé à Monsieur et Madame O X, le fonds de commerce de boulangerie Pâtisserie leur appartenant avec tous les éléments corporels et Incorporels le composant et

notamment le droit au bail résultant de l’acte sus-énoncé, exploité dans les locaux sus-désignés.

B – Charges et AI du présent bail commercial contenues dans le renouvellement du bail commercial du 3 septembre 2008:

Aux termes de cet acte reçu par M^e BARREAU, Notaire à C, le 3 septembre 2008, Monsieur et Madame H I, bailleur et Monsieur et Madame U V, preneur, ont convenu de renouveler le bail commercial sous diverses charges et AI, dont le CESSIONNAIRE déclare avoir pris parfaite connaissance et parfaite compréhension par la lecture de celui-ci qu’il en a faite dès avant ce jour, une copie intégrale dudit bail lui ayant été remise à cet effet. Il est toutefois ci-après rappelé les clauses suivantes dudit bail commercial:

DESIGNATION

COMMUNE DE SAINT AC DU LIGNERON (Vendée] […]

Divers locaux comprenant

— En façade sur rue: un bureau, un magasin, derrière : arrière-magasin, salle à manger avec coin cuisine et dégagement.

— A l’étage: trois chambres à coucher, salle d bains et water closets avec sani- broyeur,

Joignant la salle de séjour fournil et laboratoire avec grenier à Farine et dépendance au dessus

Eau, électricité (force), chauffage central au fioul.

Derrière : pelouse et jardin.

Deux garages.

Cour,

Et toutes les réserves et dépendance ouvrant sur la cour dans les limites tracées en rouge sur le plan qui demeurera ci-joint D annexé aux présentes après signature de chacune des parties (PLAN .NUMERO 1),

Il est Ici également stipulé que le locataire souffrira les servitudes de passage des évacuations des eaux de pluies et des eaux usées et de l’alimentation SAUR du lot sis […] telles que définies sur le PLAN NUMERO 1 sus mentionné.

Ainsi, le bailleur se réserve expressément ce qu’accepte le locataire:

1°) le surplus du jardin (petite cour bomée),

2°) Et la maison située en bordure de la rue de l’Hermitage sur laquelle elle

porte le numéro 12.

L’assiette de la surface louée étant déterminée sous hachures Jaunes sur le plan cadastral qui demeurera ci joint et annoté après signature des parties (PLAN NUMERO 2).

Le tout faisant perde d’un immeuble cadastré:

Section AB n°167 pour une contenance de SIX ARES ci……. 06a 00ca

Section AB n°168 pour une contenance de SEPT ARES SOIXANTE DEUX CENTIARES Ci……………………+++ ++ +++ cree er ee rer c re sr ere erre ere e. 07a62ca

Ensemble TREIZE ARES SOIXANTE DEUX CENTIARES….13a62ca

Tel que le BIEN se poursuit et comporte avec toutes ses aisances, dépendances et immeubles par destination, servitudes et mitoyennetés. sans

exception ni réserve autres que celles pouvant être le cas échéant relatées aux présentes.

DÛREE

Le présent renouvellement est consenti et accepté pour une durée de neuf années entières et consécutives à compter rétroactivement du 1° juillet 2008 pour se terminer le 30 juin 2017.

AI AJ – GARANTIES Le présent renouvellement de bail a lieu sous les mêmes charges, garanties

et AI littéralement rapportées que le précédent bail énoncé en l’exposé qui précède;

«  DESTINATION

Les locaux faisant l’objet du présent bail devront, comme auparavant, exclusivement être consacrés pur le preneur à l’exploitation d’une boulangerie – pâtisserie et son habitation personnelle.

Ils ne pourront être utilisés même temporairement à un autre usage et il ne pourra y exercer aucun autre commerce que celui sus-indiqué.

Dans l’ensemble, les lieux loués formant une location indivisible, à titre commercial pour le tout.

CHARGES ET AI

Le présent bail est fait sous les charges et AI suivantes que le preneur s’oblige à exécuter, savoir:

1°) Etat des lieux

Il prendre l’immeuble loué dans l’état où il se trouvait au Jour de l’entrée en jouissance sans pouvoir exiger de réparations du bailleur.

[…]- réparation

L’immeuble loué étant en bon état, le preneur l’entretiendra en bon état de réparations locatives ou de menu entretien et le rendra à sa sortie en bon état de réparation locatives.

Il supportera toutes réparations qui deviendraient nécessaires par suite soit de défaut d’exécution des réparations locatives, soit dégradations résultant de son fait ou de celui de sa famille, de son personnel ou de sa clientèle.

Il aura entièrement à Sa Charge, sans aucun recours contre le bailleur l’entretien complet de la devanture et des fermetures de magasin. Il en sera de même de l’entretien du groupe moto-pompe alimentant en eau l’immeubel loué.

Les parties conviennent que l’entretien courant de la chaudière de chauffage central et du brûleur de celle-ci seront è la charge exclusive du preneur, tandis que le changement de la chaudière et du brûleur et les réparations consécutives à leur usure seront à la charge du bailleur.

Le ramonage de la cheminée sera à la charge du preneur.

3°) Gamissement: Il garnira et tiendra les locaux loués d’objets mobiliers, matériel et

marchandises, en quantité et de Valeurs suffisantes, pour répondre au paiement des loyers et de l’exécution des AI du bail.

[…]

Il aura à sa charge toutes les transformations et réparations nécessitées par l’exercice de son activité.

[…] de distribution

Il ne pourra faire dans les locaux loués, sans le consentement exprès et par écrit du bailleur, aucune démolition, aucun percement de mirs ou de cloisons ni aucun Changement de distribution. En cas d’autorisation, ces travaux auront lieu sous la

surveillance de l’architecte du bailleur dont les honoraires seront à la charge du preneur.

6°) Améliorations:

Tous travaux, embelissements et améliorations quelconques qui seraient faits par le preneur, même avec l’autorisation du bailleur, resteront en fin de bail la propriété du bailleur, sans indemnité.

[…]

Le preneur souffrira l’exécution de toutes les rénovations et travaux quelconques, même de simple amélioration, que le bailleur estimerait nécessaires. utiles ou même simplement convenables et qu’il ferait exécuter pendant le cours du bail dans les locaux loués et il ne pourra demander aucune indemnité ni diminution de

Loyer, quelles que soient l’importance et la durée de ces travaux, même si la durée excédait quarante jours.

[…] des lieux

Le preneur devra jouir des locaux loués en bon père de famille, se conformer strictement aux prescriptions de tous règlements, arrêté de police, règlements sanitaires, etc … et veiller à toutes les règles d’hygiène et de salubrité de manière que le bailleur ne puisse jamais être inquiété ni recherché à ce sujet.

[…] du commerce

En ce qui concerna plus particulièrement l’exploitation du commerce, le preneur devra l’assurer en conformité rigoureusement avec les prescriptions légales et administratives pouvant s’y rapporter; le magasin devra être constamment ouvert et achalandé, sauf fermetures d’usage.

Il ne pourra apposer sur la façade du magasin aucune affiche, ni aucun écriteau quelconque, autre qu’une enseigne, éventuellement lumineuse, portant la

nature de son commerce, conformément à l’usage, mais sous son entière responsabilité.

10°) Impôts et charges divers:

Le preneur devra acquitter exactement ses impôts, contributions of taxes professionnels et en justifier à toute réquisition du bailleur et notamment en fin de bail, avant tout enlèvement des objets mobiliers, matériel et marchandises.

Il supportera personnellement, sans recours contre le bailleur, la redevance d’assainissement à laquelle les lieux loués sont et pourront être assujettis.

Il paiera tous les frais d’abonnement et de consommation d’eau et d’électricité.

Il remboursera au bailleur, en même temps que chaque terme de loyer, les taxes locatives et les différentes prestations et fournitures que les bailleurs sont en droit du récupérer sur les locataires, notamment celles énumérées par l’article 38 de

la loi du 1° septembre 1948 et particulièrement la taxe d’enlèvement des ordures ménagères.

[…]

Il devra faire assurer et tenir constamment assurés contre l’incendie, pendant le cours du bail, à une compagnie solvable les matériel et marchandises de son fonds de commerce, ainsi que les risques locatifs, le recours des Voisins, de dégâts des eaux et bris de glaces.

Il devra justifier de ces assurances et de l’acquit des primes ou cotisations à toute réquisition du bailleur

[…]

Le preneur ne pourra céder son droit au présent bail, en totalité ou en partie, qu’avec le consentement exprès et par écrit du bailleur sous peine de nullité de la cession consentie au mépris de cette clause, et même de résiliation des présentes si bon semble au bailleur.

Toutefois, il pourra, sans avoir besoin de ce consentement consentir une cession de bail à son successeur dans son commerce ou une sous-location totale au locataire de son fonds de commerce en cas de remise en location-gérance de celui-ci.

Pour être valable, toute cession ou sous-location devra être constatée par acte mise en présence du bailleur ou lui dûment appelé. Elle ne pourra être consentie pour un montant inférieur à celui du présent bail, Le cessionnaire ou sous-locataire devra s’obliger solidairement avec la preneur eu paiement des loyers et à l’exécution des AI du présent bail, de manière que le bailleur puisse agir directement contre lui, si bon lui semble, sans préjudice de son droit de poursuivre directement le preneur. Une copie exécutoire de l’acte de cession ou de souslocation sera délivrée au bailleur, sans frais a sa charge; pour lui servir de titre exécutoire direct. En outre, tous ceux qui seront devenus successivement cessionnaires du bail ou sous- locataires demeureront tenus envers le bailleur solidairement entre eux et avec le preneur, au paiement des loyers et à l’exécution des AI du bail pendant toute la durée de celui-ci, alors même qu’ils ne seraient plus dans les lieux et auraient eux- mêmes cédé leur droit.

[…] des lieux

Le preneur devra laisser le bailleur, son représentant ou son architecte et tous entrepreneurs et ouvriers pénétrer dans les lieux loués pour constater leur état quand la bailleur le Jugera à propos. Dans les six mois qui précéderont sa sortie, il devra laisser visiter les lieux loués ou les acquérir , deux heures par jour, de quinze heures à dix sept heures.

[…] des clés

Il rendra les clés des locaux loués le jour où finira son bail, ou le jour du déménagement si celui-ci le précédait nonobstant tout prétendu délai de faveur, d’usage ou de tolérance.

La remise dès clés, ou leur acceptation par le bailleur na portera aucune atteinte a son droit de répéter contre le preneur le coût des réparations de toute nature dont le preneur est tenu suivant la loi et les clauses et AI du bail.

[…]

Si, par cas fortuit, force majeur ou toute autre cause, les locaux loués devaient être démolis ou déclarés insalubres, le présent bail sera résille de plein droit sans indemnités du bailleur.

[…]

Aucun fait de tolérance de la part du bailleur, quelle qu’en soit la durée, ne pourra créer un droit en faveur du preneur, ni entraîner aucune dérogation eux obligations qui incombent au preneur en vertu du bail, de la loi ou des usages, à moins du consentement exprès et par écrit du bailleur

OBLIGATION DU BAILLEUR Le bailleur s’oblige à tenir les locaux loués clos et couverts suivant l’usage.

Il décline toute responsabilité à raison des vols qui pourraient être commis chez le preneur, ce dernier acceptant cette dérogation à toute Jurisprudence contraire qui pourrait prévaloir.

Le bailleur est exonéré de toute responsabilité même sous forme de réduction de loyer, dans le cas où, par fait de force majeure, il y aurait interruption de fourniture d’eau, d’électricité, etc…

Par dérogation aux dispositions de l’article 1722 du Coda civil, au cas de destruction par suite d’incendie ou autre événement de le majeure partie des locaux loués le présent bail sera résilié de plein droit, si bon semble au bailleur, le preneur renonçant expressément à user de la faculté de maintenir le bail moyennant une diminution de loyer.

Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties déclarent se soumettre aux lois et usages locaux.

LOYER

Le renouvellement de bel est consenti et accepté moyennant un loyer annuel de HUIT MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT QUATRE EUROS (8.784,00 EUR).

Que le preneur s’oblige à payer au domicile du bailleur ou tout autre endroit indiqué par lui, mensuellement, à terme échu, le dernier jour de chaque mois,

[…]

Le loyer ci-dessus Indiqué sera révisé à l’expiration de chaque période annuelle dans les AI prévues par la législation en vigueur.

L’indice de révision pris pour base est celui du coût de la construction publiée par l’institut National de la Statistique et des Etudes Economiques pour le quatrième trimestre de l’année 2007 soit 1474 points,

Si pour un motif quelconque le loyer en question n’était pas définitivement fixé lors de l’échéance du terme qui suivra la demande de révision, le "'Preneur ne pourra pas en profiter pour différer le paiement et il devra verser dés le présentation de la quittance une L égale à celle acquittée précédemment, sauf compte ultérieur, à moins que la Juridiction saisie, si le différent venait devant elle, estime utile de fixer un

loyer provisoirement différent, notamment à la demande en révision faite dans les formes légales

[…]

Il est expressément convenu qu’en cas de non-exécution par le « Preneur » de l’un quelconque de ses engagements ou en cas de non-paiement à son échéance de l’un quelconque des termes du loyer convenu, ou des charges et impôts récupérables par le bailleur, le présent bail sera résilié de plein droit un mois après une mise en demeure délivrée par acte extra Judiciaire au Preneur de régulariser sa situation et contenant déclaration par le bailleur d’user du bénéfice de la présenté clause. A Peine de nullité, ce commandement doit mentionner le délai d’un mois Imparti au destinataire pour régulariser fa situation.

En ce cas, la L remise à titre de dépôt de garantie, le cas échéant,

restera acquise au bailleur à titre d’indemnité, sans préjudice de tous dommages et intérêts.

[…]

Chacune des parties reconnaît que le Notaire soussigné l’a pleinement informée des disposition® du décret numéro 06-97 du 7 Février 1996 et des textes subséquents imposant au propriétaire d’immeuble l’obligation de rechercher, sous peine de sanctions pénales, la présence de matériaux contenant de l’amiante,

Le "Bailleur déclare avoir fait réaliser un rapport de repérage amiante par le Cabinet J VENDEE dont le siège social est sis à […], en date du 23 décembre 2004.

Ledit rapport dont une copie demeurera ci-jointe et annexée après mention fait état de la présence d’amiante mais cela concerne la maison située numéro 12 de la rue de l’Hermitage et non les locaux sis au numéro 10 présentement loués; de sorte qu’ii n’y a pas de présence d’amiante dans les lieux loués.

10

[…] Le Notaire Informe les parties de l’obligation qui leur est faite de déclarer à la Mairie la présence de termites dans l’immeuble.

Le propriétaire de l’immeuble déclare n’avoir pas à ce Jour effectue une telle déclaration à la Mairie.

SOLIDARITE ET INDIVISIBILITÉ

Les obligations résultant du présent bail constitueront pour tous les ayants causes et pour toutes les personnes tenues au paiement et à l’exécution une charge solidaire et indivisible, notamment en cas de décès du "preneur avant la fin du présent bail, il y aura solidarité et indivisibilité entre tous ses héritiers et représentants et pour l’exécution prescrite par l’article 877 du Code civil le coût des significations sera supporté par ceux à qui elles seront faites.

Précision étant ici faite que les locaux objets du présent bail commercial sont désormais cadastrés section AB numéros 168 et 638 suite à la division de la parcelle cadastrée section AB numéro 167.

Il n’est pas fait ici une plus ample description dudit bail ni des locaux qui en sont l’objet. Une copie du bail demeurera annexée aux présentes revêtue du visa du CESSIONNAIRE qui déclare en avoir parfaite connaissance par la lecture et l’étude qu’il a pu en faire dès avant ce jour et en vue des présentes. Quant aux locaux qui en sont l’objet, le CESSIONNAIRE déclare également en avoir parfaite connaissance

pour les avoir vus et visités en vue des présentes et avoir pu constater leur état et leur consistance.

— Loyer :

Le montant actuel du loyer annuel HT est de SEPT CENT CINQUANTE SIX EUROS (756,00 EUR) payable mensuellement au domicile du bailleur ou en tout autre endroit indiqué par le bailleur à terme échu le dernier jour de chaque mois.

Ce loyer est révisable annuellement en fonction de la variation de l’indice INSEE du coût de la construction.

Dépôt de garantie : néant ainsi déclaré par les parties.

Aucune sous-location ou droit d’occupation n’a été consenti en contrariété des clauses et AI de bail.

Aucune sommation d’exécuter l’une quelconque des charges et AI du bail, ni aucun congé ou dénonciation du droit à la location n’a été délivré par le Baîlleur, avec lequel il n’existe aucun différend.

LE CEDANT s’engage expressément à régler au CESSIONNAIRE à première demande toute L réclamée à ce dernier par le Bailleur des locaux, l’administration ou toute autre personne, postérieurement à l’entrée en jouissance du CESSIONNAIRE, mais pour la période d’occupation antérieure à la signature de l’acte.

Le propriétaire sera appelé ci-après à l’acte de cession. INTERVENTION DU BAILLEUR

Aux présentes et à l’instant même intervient :

Monsieur AK AL, clerc de Notaire domicilié […]

Agissant au nom et pour le compte Monsieur et Madame H I, bailleur,

En vertu des pouvoirs qu’il lui a conférés aux termes d’une procuration en date du 10 juin 2010 ci-annexée aux présentes, à l’effet de déclarer:

— avoir pris parfaite connaissance du projet de cession par Monsieur et Madame O X du fonds de commerce susmentionné au profit de Monsieur et Madame S Z.

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— agréer la cession du droit au bail et l’acquéreur comme nouveau locataire, sans pour autant décharger le cédant de son obligation de solidarité au paiement du

loyer jusqu’à l’expiration de la période de neuf ans actuellement en cours si elle est stipulée à l’acte.

— avoir parfaite connaissance que les dispositions du décret du 30 Septembre 1953 relatif aux baux commerciaux s’appliqueront au cessionnaire comme

elles s’appliquaient au cédant, notamment en ce qui conceme le droit au renouvellement.

— faire réserve de tous droits et recours contre le cédant, notamment pour les loyers et charges exigibles en cours au jour de la signature.

— dispenser de toute signification par voie d’huissier, la réalisation de cette

cession devant être simplement portée à sa connaissance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

— convenir qu’une copie exécutoire de la cession lui sera remise sans frais dans le délai d’un mois à compter de la signature.

— faire dresser tout état des lieux.

— préciser dans l’acte authentique à recevoir par M^e AT-BF:

. que le paiement du loyer mensuel devra intervenir par virement bancaire sur le compte du bailleur dont les coordonnées lui seront adressées prochainement.

. que dans le cas où la chaudière serait hors d’état de fonctionner, il serait

procéder à son remplacement par un autre moyen de chauffage adapté à la charge du bailleur.

[…]

D’un commun accord du bailleur et du cessionnaire, il est convenu d’apporter au bail commercial en date du 3 septembre 2008 les modifications suivantes:

— le paiement du loyer mensuel devra intervenir par virement bancaire sur le compte du bailleur dont les coordonnées lui seront adressées prochainement.

— dans le cas où la chaudière serait hors d’état de fonctionner, il serait procéder à son remplacement par un autre moyen de chauffage adapté à la charge du bailleur.

Le CESSIONNAIRE déclare accepter lesdites modifications.

PROPRIETE – JOUISSANCE

Le CESSIONNAIRE est propriétaire du fonds cédé à compter de ce jour et en a la jouissance par la prise de possession réelle et effective à compter de ce même jour.

Il est précisé que le CESSIONNAIRE, dès l’entrée en jouissance, bénéficie de tous les droits et prérogatives attachés à l’exploitation du fonds dont il s’agit et a la faculté de prendre le titre de successeur du CEDANT dans ses relations avec les tiers.

Il est ici précisé que seul Monsieur S Z exploitera ledit fonds de commerce. Monsieur S Z sera ainsi immatriculée auprès du greffe du commerce de LA ROCHE SUR YON en qualité de seul exploitant du fonds de commerce. Madame T Z, son épouse, déclare qu’elle aura la qualité de conjoint collaborateur sans être rémunérée.

PRIX

La cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de SOIXANTE MILLE CINQ CENTS EUROS (60.500,00 EUR), s’appliquant :

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— aux éléments incorporels pour TRENTE MILLE CINQ CENTS EUROS (30.500,00 EUR),

— au matériel pour TRENTE MILLE EUROS (30.000,00 EUR).

PAIEMENT DU PRIX

Lequel prix est payé comptant, à l’instant même, à hauteur de 54450,00 EUR hors la comptabilité du notaire soussigné, par le CESSIONNAIRE au CEDANT qui le reconnaît, en consent quittance et déclare se désister de tous droits de privilège et d’action résolutoire même pour sûreté des charges pouvant résulter des présentes, le solde soit la L de 6050,00 EUR ayant été versé dès avant ce jour directement à la SCP AO-B.

[…]

Le prix de la présente vente payée comptant est remis ce jour à Maître K, représentant la SCP DE MANDATAIRES JUDICIAIRES AO-B, mandataire judiciaire, intervenant aux présentes, pour être utilisé comme de droit, à charge pour ledit mandataire judiciaire de procéder sous son entière responsabilité à la distribution du prix, de manière à ce que le CESSIONNAIRE et le Notaire soussigné ne soit jamais inquiété à ce sujet.

Le mandataire judiciaire déclare par les présentes se charger d’obtenir la mainlevée amiable des inscriptions des créanciers inscrits dans les meilleurs délais.

CHARGES ET AI

La présente cession est faite sous les charges et AI suivantes que les parties, chacune en ce qui la conceme, s’obligent à exécuter et accomplir, savoir :

A la charge du cessionnaire :

Etat des lieux – impôts et charges

Le CESSIONNAIRE prendra le fonds avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant dans l’état où le tout se trouve actuellement sans recours contre le CEDANT pour quelque cause que ce soit.

Il paiera à compter de son entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et, notamment, la taxe locale sur la publicité extérieure et la contribution économique territoriale si elle est due, et autres charges de toute nature auxquelles le fonds vendu est et pourra être assujetti. Il remboursera au CEDANT la taxe locaie sur la publicité extérieure et la contribution économique territoriale au prorata de son temps de jouissance, pendant l’année en cours et ce dans le délai de huit jours à compter de la réception de l’avis d’imposition. Etant ici précisé que le CEDANT conservera à sa charge la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises afférente à sa seule exploitation, laquelle contribution sera liquidée dans le cadre d’une déclaration spécifique à établir lors de sa cession d’activité.

Bail

Il exécutera aux lieu et place du CEDANT, à compter de la même date, les charges et AI du bail ci-dessus visé, et paiera les loyers à leur échéance. Le terme en cours sera partagé entre les parties au prorata de leur temps de jouissance, tout règlement à ce sujet devant intervenir dans les huit jours du présent acte.

Abonnements

Il fera son affaire personnelle à compter de l’entrée en jouissance de la continuation ou de la résiliation de tous abonnements souscrits par le CEDANT, notamment, s’ils existent, pour le service de l’eau, du gaz, de l’électricité, du téléphone, de manière que le CEDANT ne soit ni inquiété ni recherché à ce sujet.

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Le CEDANT s’interdit de demander la mutation de la ligne téléphonique, adresse courriel, ainsi que ligne de télécopie desservant les locaux où est exploité le fonds et utilisées pour son exploitation, il s’engage à en faciliter le transfert au profit du CESSIONNAIRE, les frais de transfert étant supportés par ce dernier.

Assurance-incendie

En application des dispositions de l’article L 121-10 du Code des assurances, le CESSIONNAIRE fera son affaire personnelle de la continuation ou de la résiliation de toutes polices d’assurance contre les risques d’incendie couvrant le fonds. En cas de continuation, il en paiera les primes à leur échéance et profitera des primes payées d’avance par le CEDANT. En cas de résiliation, il supportera, seul, les indemnités qui pourraient être dues de ce fait aux compagnies d’assurance intéressées, sous déduction du prorata de primes restituables par les compagnies.

A la charge du cédant :

Délivrance du fonds de commerce: Le CEDANT délivre le fonds de commerce cédé conformément aux

spécifications des présentes et en application des articles 1603 et suivants du Code civil.

Interdiction de se rétablir

A titre de condition essentielle et déterminante sans laquelle le CESSIONNAIRE n’aurait pas contracté, le CEDANT s’interdit expressément la faculté :

— de créer, acquérir, exploiter, prendre à bail ou faire valoir, directement ou indirectement, à quelque titre que ce soit, aucun fonds similaire en tout ou partie à celui présentement cédé ;

— de s’intéresser directement ou indirectement ou par personne interposée, et même en tant qu’associé ou actionnaire de droit ou de fait, même à titre de simple commanditaire, ou de gérant, dirigeant social, salarié ou préposé, fût-ce à titre accessoire, à une activité concurrente ou similaire en tout ou partie à celle exercée par lui dans le fonds présentement cédé.

Cette interdiction s’exerce à compter du jour de l’entrée en jouissance dans un rayon de 15 kilomètres du lieu d’exploitation du fonds cédé et ce pendant 7 années.

En cas d’infraction, le CEDANT sera de plein droit redevable d’une indemnité forfaitaire de CENT CINQUANTE EUROS (150,00 EUR) par jour de contravention ; le CESSIONNAIRE se réservant en outre le droit de demander à la juridiction compétente d’ordonner la cessation immédiate de ladite infraction.

Les parties déclarent à ce sujet :

— le CEDANT: qu’aucune convention n’est intervenue entre lui et un précédent propriétaire du fonds dont il s’agit au sujet de l’interdiction de se rétablir ;

— le CESSIONNAIRE : qu’il n’est pas actuellement sous le coup d’une interdiction de se rétablir l’empéchant d’exercer en tout ou partie l’activité exercée dans le fonds cédé.

— qu’une convention de non concurrence est intervenue entre le CEDANT et Monsieur et Madame U V, précédents propriétaires du fonds objet des présentes, aux termes de l’acte de cession analysé ci-avant, ladite convention ci- après littéralement reproduite:

« … Interdiction de concurrence:

Le CEDANT s’interdit formellement pendant un délai de SEPT (7) ans à compter de ce jour et dans un rayon de QUINZE (15) kilomètres à vol d’oiseau du fonds objet des présentes:

* le droit de se rétablir et d’exploiter ou de faire valoir un fonds similaire en tout ou en partie à celui présentement vendu et de s’intéresser directement ou

indirectement même à titre d’associé commanditaire ou de salarié dans l’exploitation d’un semblable fonds,

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* le droit d’entrer, même à titre gracieux au service d’une maison concurrente exploitant un fonds similaire en tout ou partie à celui présentement vendu.

En cas d’infraction, le cédant sera de plein droit débiteur d’une indemnité forfaitaire de DEUX CENT EUROS (200,00 €) par jour de contravention.

Le CESSIONNAIRE se réservant la possibilité de demander à la juridiction compétente d’ordonner la cessation immédiate de cette infraction…"

Le CESSIONNAIRE reconnaît avoir pris connaissance des engagements de même nature pris le cas échéant par les précédents propriétaires du fonds.

Il fera son affaire personnelle de ces engagements et le CEDANT le subroge dans tous ses droits à cet effet mais sans aucune garantie de sa part.

[…]

Le CESSIONNAIRE fera son affaire personnelle des commandes et marchés, des contrats d’exclusivité, des contrats de publicité, des contrats de foumiture actuellement en cours conclus par le CEDANT, et dont il déclare avoir parfaite connaissance tant par leur remise dès avant ce jour que par la lecture qu’il a pu en faire. Il dispense en conséquence expressément le notaire de les relater aux présentes.

]l effectuera sans délai toutes démarches auprès desdits contractants à l’effet de leur notifier les présentes afin d’être subrogé dans les droits et obligations du CEDANT et que celui-ci soit définitivement dégagé de toutes contraintes à leur sujet.

En outre, le CEDANT s’engage à ce que le CESSIONNAIRE ne soit ni inquiété ni recherché s’il survenait un conflit pour une cause antérieure aux présentes quant à l’exécution éventuelle de tels commandes, marchés et contrats.

. INFORMATIONS TECHNIQUES

Hygiène et sécurité

Le CESSIONNAIRE reconnaît être informé de l’obligation qui lui incombe de se soumettre à la réglementation relative à l’hygiène, à la salubrité et aux injonctions de la commission de sécurité ; il déclare vouloir en faire son affaire personnelle sans recours contre le CEDANT. Ce demier déclare de son côté n’être sous le coup d’aucune injonction particulière.

1/ Un diagnostic hygiène ci-annexé a été réalisé par l’Institut de la Qualité de l’Aliment Laboratoire de l’Environnement et de l’Alimentation de la Vendée sis à LA ROCHE SUR YON Rond Point BJ Duval 85021 LA ROCHE SUR YON le 11 septembre 2008 afin d’établir la liste des travaux nécessaires à la mise en conformité de l’établissement suite à un contrôle ci-annexé réalisé par le laboratoire MICROSEPT 49500 SAINT MARTIN DU BOIS le 1° septembre 2008 précisant que le fonds de commerce n’était pas conforme à la réglementation en vigueur à cette date.

Le CESSIONNAIRE déclare faire son affaire personnelle de l’état sanitaire des locaux et les prendre dans l’état où ils se trouvent pour en avoir parfaite connaissance et renonce à tout recours à l’encontre du CEDANT et du Notaire soussigné. Il s’engage en outre à en respecter les prescriptions de manière que le CEDANT ne puisse être ni recherché ni poursuivi.

21 Un contrôle de l’installation électrique a été réalisé par Monsieur AM AN, vérificateur indépendant sis à […] le 15 septembre 2008 précisant que l’installation électrique des locaux d’exploitation n’était pas conforme à la réglementation en vigueur, à cette date.

Le CESSIONNAIRE déclare en avoir pris parfaite connaissance de ce contrôle dès avant ce jour, faire son affaire personnelle de l’état actuel desdites

installations électriques et renoncer à tous recours contre le CEDANT et le Notaire soussigné.

15

Réglementation sur l’amiante

Les locaux commerciaux dans lesquels est exploité le fonds de commerce ci- dessus désigné entrent dans le champ d’application du décret numéro 96-97 du 7 Février 1996 et des textes subséquents relatifs à la réglementation sur l’amiante

D’après l’acte de renouvellement de bail commercial en date du 3 septembre 2008 susmentionné, un rapport de repérage amiante par le Cabinet J VENDEE dont le siège social est sis à […], a été réalisé le 23 décembre 2004.

Il est ici littéralement relaté ce qui avait été indiqué dans ledit acte de renouvellement de bail commercial:

Ledit rapport fait état de la présence d’amiante mais cela concerne la maison située numéro 12 de la rue de l’Hermitage et non les locaux sis au numéro 10

présentement loués; de sorte qu’ii n’y a pas de présence d’amiante dans les lieux loués.

Le CESSIONNAIRE du fonds de commerce prend acte de la situation de l’immeuble au regard de la réglementation sus-visée.

Réglementation sur les termites

L’immeuble où est exploité le fonds de commerce objet des présentes se trouve dans une zone délimitée par arrêté préfectoral comme étant une zone contaminée ou susceptible de l’être.

Le CEDANT déclare que le bailleur ne lui a pas remis un état parasitaire de moins de six mois

Le CESSIONNAIRE du fonds de commerce prend acte de l’absence de cet état et déclare en faire son affaire personnelle sans recours contre quiconque.

DISPENSE D'[…]

Le CESSIONNAIRE reconnaît que, bien qu’averti par le notaire soussigné de la nécessité d’obtenir des renseignements d’urbanisme, il a requis l’établissement de l’acte sans la production de ces pièces.

Il déclare être parfaitement informé de la situation de l’immeuble dans lequel est exploité le fonds objet des présentes à cet égard, et se reconnaît seul responsable des conséquences entraînées par l’existence de servitudes particulières, renonçant à tous recours contre le CEDANT ou le notaire.

DROIT DE PREEMPTION DE LA COMMUNE

La présente aliénation ne donne pas ouverture au droit de préemption institué par les articles L 214-1 et suivants du Code de l’urbanisme , le conseil municipal n’ayant pas adopté de périmètre de sauvegarde du commerce et de l’artisanat conformément à la procédure instituée par le décret numéro 2007-1827 du 26 Décembre 2007 ainsi confirmé par télécopie en date du 10 juin 2010

[…]

Le Notaire soussigné a donné connaissance des sanctions pénales attachées à l’exercice de l’activité d’artisan boulanger sans disposer de la qualification professionnelle requise ou sans assurer le contrôle permanent et effectif de cette activité par une personne disposant de cette qualification.

Le CESSJONNAIRE déclare à ce titre posséder toutes les qualifications professionnelles et diplômes nécessaire à l’activité d’artisan boulanger (ci-joint le CAP « boulangerie » et le BEP « alimentation » délivrés le 4 juillet 1995).

16

UTILISATION DE L’APPELLATION « BOULANGER» ET DE L’ENSEIGNE « BOULANGERIE »

Selon les dispositions de l’article L 121-80 du Code de la Consommation ne peuvent utiliser l’appellation de « Boulanger» et l’enseigne commerciale de « Boulangerie » ou une dénomination susceptible de porter à confusion, sur le lieu de vente du pain au consommateur final ou dans les publicités, à l’exclusion des documents commerciaux à usage strictement professionnel, les professionnels qui n’assurent pas eux-mêmes, à partir de matières premières choisies, le pétrissage de la pâte, sa fermentation et sa mise en forme ainsi que la cuisson du pain sur le lieu de vente au consommateur final ; il déclare en outre avoir été averti que les produits ne peuvent à aucun stade de la production ou de la vente être surgelés ou congelés.

Le CESSIONNAIRE déclare être parfaitement informé de ces dispositions et de celles de l’article L 121-81 et L 121- 82 du code de la Consommation relatives à la vente itinérante du pain et des sanctions prévues en cas d’infraction à la législation relative à l’utilisation de l’appellation «boulanger» et de l’enseigne commerciale.

PERSONNEL DU FONDS

Le CEDANT déclare qu’il n’emploie pas de personnel pour l’exploitation du fonds objet des présentes.

Il est précisé qu’en cas de déclaration inexacte aux présentes, toutes indemnités et salaires quelconques pouvant être dus aux salariés, ou subventions y afférentes pouvant être dues aux organismes, par le CESSIONNAIRE en vertu des dispositions du Code du travail seront mises à la charge du CEDANT, ainsi que de demier s’y oblige.

[…]

Le CEDANT déclare :

Sur les inscriptions :

Que le fonds est grevé des inscriptions suivantes :

1) inscription de privilège de la sécurité sociale prise au greffe du Tribunal de commerce le 8 avril 2009 n°2009SS0184 suivant acte du 8 avril 2009 pour sûreté d’une L de 2140,00 EUR au profit de l’organisme UGRR-ISICA.

2) inscription de privilège de la sécurité sociale prise au greffe du Tribunal de commerce le 8 juillet 2009 n°20098S0374 suivant acte du 8 juillet 2009 pour sûreté d’une L de 2140,00 EUR au profit de l’organisme UGRR-ISICA.

3) inscription de privilège de la sécurité sociale prise au greffe du Tribunal de commerce le 14 octobre 2009 n°2009SS0601 suivant acte du 14 octobre 2009 pour sûreté d’une L de 548,00 EUR au profit de l’organisme UGRR-ISICA.

4) inscription de privilège de la sécurité sociale prise au greffe du Tribunal de commerce le 13 janvier 2010 n°2010$S00029 suivant acte du 13 janvier 2010 pour sûreté d’une L de 498,00 EUR au profit de l’organisme UGRR-ISICA.

5) inscription de privilège de nantissement de fonds de commerce prise au greffe du Tribunal de commerce le 25 septembre 2008 n°2008PN1008 suivant acte du 15 septembre 2008 pour sûreté d’une L de 151800,00 EUR au profit de la SOCIETE GENERALE.

Ainsi qu’il en est justifié par un état délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce en date du 9 juin 2010 demeuré ci-annexé après mention.

Il est ici également précisé qu’une déclaration de créances ci-annexée a été établie par Monsieur et Madame H I, propriétaires bailleurs, en

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date du 6 mai 2010 et adressée à M^e B afin de demander l’admission de cette créance au passif à titre priviléglé pour une L de 3780,00 EUR.

Il est ici précisé que suivant une ordonnance rendue en date du 8 avril 2010, sur requête de la SCP AO B, Madame le Juge-commissaire a autorisé la cession du fonds de commerce de gré à gré conformément aux dispositions de l’article L 642-19 du Code de commerce exploité par Monsieur O X à Monsieur S Z et Madame T A, son épouse et ce, moyennant le prix de 60 500 Euros, avec versement d’un acompte non restituable, imputable sur le prix de 6 050 Euros, et que cette ordonnance a été notifié par les soins du greffe au créancier bénéficiant d’un nantissement sur le fonds de commerce.

Le Notaire soussigné rappelle au CESSIONNAIRE que le prix du fonds de commerce objet des présente n’est pas suffisant pour régler le montant des sommes dues aux créanciers susmentionné, qu’aucune dispense de purge n’a été délivrée par les créanciers inscrits susmentionnés. Le CESSIONNAIRE déclare avoir été informé par le Notaire soussigné que dans ce cas, il lui appartiendra de rendre ultérieurement le prix définitifs en procédant aux formalités de purge. Les frais de cette procédure qui nécessite le ministère d’un avocat devront être avancés par le CESSIONNAIRE mais seront ultérieurement remboursés par prélèvement sur le prix à distribuer. En outre si une surenchère survient, qui entraîne la remise en vente aux enchères du fonds de commerce, le CESSIONNAIRE, s’il n’est pas l’adjudicataire se trouvera alors évincé. Le CESSIONNAIRE, en pleine connaissance des diverses conséquences de l’acquisition envisagée par lui déclare persister dans l’intention de réaliser cette

opération et requiert le Notaire soussigné de régulariser l’acte de cession objet des présentes.

Concernant la radiation desdites inscriptions et de celle qui pourraient se révéler ultérieurement, le CESSIONNAIRE donne expressément mandat au liquidateur judiciaire pour qu’il saisisse en ses lieu et place Monsieur le Juge- Commissaire afin de faire prononcer la radiation des inscriptions existantes dans les AI prévues à l’article R.642-38 du Code de Commerce.

Sur les chiffres d’affaires et les résultats commerciaux des trois derniers exercices :

Le Notaire soussigné rappelle les dispositions de l’article 12 de la loi du 29 juin 1935 disposant l’obligation d’énoncer les chiffres d’affaires et les résultats nets réalisés au cours des trois derniers exercices et de l’exercice en cours.

Le fonds de commerce objet des présentes a été exploité par Monsieur O X du 15 septembre 2008 au 20 janvier 2010.

Le CEDANT ayant cessé son activité le 20 janvier 2010, il n’est pas possible de donner de chiffres plus récents.

Le CESSIONNAIRE déclare que cette absence de déclaration ne saurait lui porter préjudice et renonce de ce chef à exercer toute action de quelque nature que ce soit à l’encontre du rédacteur des présentes ou du CEDANT.

Aux termes de l’acte de cession en date du 15 septembre 2008, le prédécesseur du CEDANT, a déclaré avoir réalisé les chiffres d’affaires, résultats nets et résultats d’exploitation suivants ;

Exercice clos le CA HT total Résultat Net | Résultat Comptable total d’exploitation 15.09.2008 172 000 € 22 959 € 18 293 € 31.08.2007 157 774 € 33 356 € 9 989 € 31.08.2006 160 283 € 15 239 € 16 939 €

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Les chiffres d’affaires mensuels HT réalisés de septembre 2008 à septembre 2009 ont été les suivants :

Mois CA HT 09.2008 6408,94 € 10.2008 8985,64 € 11.2008 9956,45 € 12.2008 7802,86 € 01.2009 9678,35 € 02.2009 . 7901,62 € 03.2009 7235,23 € 04.2009 7329,53 € 05.2009 8651,29 € 06.2009 7662,14 € 072009 8990,82 € 08.2009 8830,09 € 09.2009 11170,38 €

Lesdits chiffres n’ayant pas été attestés par un expert-comptable.

Le CEDANT ayant cessé son activité le 20 janvier 2010, il n’est pas possible de donner de chiffres plus récents.

Le mandataire judiciaire fait toute réserve sur les chiffres d’affaires et résultats déclarés à défaut de pouvoir les contrôler. Le CESSIONNAIRE renonce expressément à se prévaloir de ces incertitudes pour demander l’annulation de la cession et à poursuivre le mandataire judiciaire de ce chef. Le CESSIONNAIRE déclare avoir pris parfaite connaissance de cette incertitude et reconnaît que ceci n’est pas de nature à causer un vice de consentement. il décharge le CEDANT et le Notaire soussigné de toutes obligations en matière de comptabilité.

TV A – TRANSMISSION D’UNE UNIVERSALITE DE BIENS

Conformément aux dispositions de l’article 257 bis du Code général des impôts, les présentes s’analysant en la transmission d’une universalité de biens entre deux redevables de la taxe sur la valeur ajoutée sont dispensées de ladite taxe.

A cet égard, le CESSIONNAIRE prend l’engagement de soumettre à la taxe sur la valeur ajoutée les cessions ultérieures et de procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 207 et suivants de l’annexe Il du Code général des impôts, qui auraient été exigibles si le CEDANT avait continué à utilisér ces biens.

Le notaire soussigné précise, en tant que de besoin, que la régularisation correspond au reversement au Trésor par le CEDANT d’une fraction de la taxe sur la valeur ajoutée déduite lorsqu’un bien, ayant donné lieu à déduction de ladite taxe, est cédé avant le commencement de la quatrième année qui suit celle de son achat, de son importation, de son acquisition intracommunautaire ou de sa première utilisation. En outre, dans cette hypothèse, le CEDANT devra délivrer au CESSIONNAIRE, avec la facture d’usage, une attestation mentionnant la taxe que ce dernier est en droit de déduire.

Le CEDANT et le CESSIONNAIRE sont avertis qu’ils doivent mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de la taxe sur la valeur ajoutée au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée.

[…]

Le présent acte sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

D’un commun accord des parties, le notaire effectuera les formalités légales en matière de cession de fonds de commerce ainsi que celles concernant l’immatriculation et la radiation des parties au greffe du Tribunal de Commerce relativement au fonds objet des présentes.

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Les oppositions seront reçues en l’Etude de M^e B, SCP AO- B 10 avenue […], où élection de domicile est faite à cet effet.

En outre, chacune des parties accomplira les formalités prescrites par la loi au Registre du Commerce et des Sociétés.

De son coté le CEDANT, devra remettre dans le délai légal au service des contributions directes, et à l’inspecteur des impôts compétent, les renseignements

nécessaires pour l’établissement de l’impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux.

Notifications : Seront faites les notifications suivantes :

dans les dix jours suivants l’insertion (et ce conformément aux articles 1684 et 201 du CGI), les présentes notifiées par les soins du notaire soussigné :

.aux contributions directes,

.aux contributions indirectes,

.à l’union de Recouvrement des Cotisations de Sécurité Sociale et d’Allocations Familiales dite U.R.S.S.A.F :

De son coté le CEDANT, s’engage à fournir à ces diverses administrations, à peine de taxation d’office, toutes déclarations et pièces nécessaires à l’établissement des impôts et cotisation, dans les délais prévus par la loi.

ADMINISTRATION FISCALE Dans les soixante jours suivant la publication du présent acte dans un journal d’annonces légales, le CEDANT fera connaître à l’administration fiscale, en application de l’article 201 du Code général des impôts la date effective de la cession ainsi que l’identité et le domicile ou le siège du CESSIONNAIRE. DROITS DE MUTATION

Le régime fiscal de la présente mutation s’établit comme suit :

PRIX DE CESSION | 60500,00 €

[…]

% __| Valeur % _ | Valeur % __| Valeur 37500,00 € _}2,0 _ |750,00€ |0,6 |225,00 € 0,4 _ |150,00 € _ | 1125,00 € 0 0,6 __|0,0 1,4 _ |0,0 1,0 _|0,0 0,0 0 2,6 _|0,0 1,4_|0,0 1,0 _|0,0 0,0 TOTAL 750,00 € 225,00 € 150,00 € 1125,00 €

IMPOT SUR LA PLUS-VALUE

Le CEDANT reconnaît avoir reçu de son comptable toutes explications en matière de déclarations et de calcul des plus-values applicables aux présentes.

Le CEDANT déclare également avoir été informé du paiement des éventuelles contribution sociale généralisée et autres contributions.

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ETAT DES RISQUES NATURELS ET TECHNOLOGIQUES REGLEMENTATION GENERALE

Les dispositions de l’article L 125-5 du Code de l’environnement sont ci-après littéralement rapportées :

« I. – Les acquéreurs ou locataires de biens immobiliers situés dans des zones couvertes par un plan de prévention des risques technologiques ou par un plan de prévention des risques naturels prévisibles, prescrit ou approuvé, ou dans des zones de sismicité définies par décret en Conseil d’Etat, sont informés par le vendeur ou le bailleur de l’existence des risques visés par ce plan ou ce décret. A cet effet, un état des risques naturels et technologiques est établi à partir des informations mises à disposition par le préfet. En cas de mise en vente de l’immeuble, l’état est produit dans les AI et selon les modalités prévues aux articles L. 271-4 et L. 271-5 du code de la construction et de l’habitation.

Il. – En cas de mise en location de l’immeuble, l’état des risques naturels et technologiques est fourmi au nouveau locataire dans les AI et selon les modalités prévues à l’article 3-1 de la loi n° 89-462 du 6 juillet 1989 tendant à améliorer les rapports locatifs et portant modification de la loi n° 86-1290 du 23 décembre 1986.

III. – Le préfet arrête la liste des communes dans lesquelles les dispositions du 1 et du Il sont applicables ainsi que, pour chaque commune concemée, la liste des risques et des documents à prendre en compte.

IV. – Lorsqu’un immeuble bâti a subi un sinistre ayant donné lieu au versement d’une indemnité en application de l’article L. 125-2 ou de l’article L. 128-2 du code des assurances, le vendeur ou le bailleur de l’immeuble est tenu d’informer par écrit l’acquéreur ou le locataire de tout sinistre survenu pendant la période où il a été propriétaire de l’immeuble ou dont il a été lui-même informé en application des présentes dispositions. En cas de vente de l’immeuble, cette information est mentionnée dans l’acte authentique constatant la réalisation de la vente.

V. – En cas de non-respect des dispositions du présent article, l’acquéreur ou le locataire peut poursuivre la résolution du contrat ou demander au juge une diminution du prix. »

PLANS DE PREVENTION DES RISQUES TECHNOLOGIQUES ET DES […]

Il existe à ce jour ni plan de prévention des risques technologiques ni plan de prévention des risques naturels prévisibles applicables aux présentes.

NEGOCIATION

Les parties reconnaissent expressément que les termes, prix et AI de la présente cession ont été négociés par le cabinet DUPONT 7 rue BM Blanc 44200 NANTES.

En conséquence, le CESSIONNAIRE qui en a seul la charge, doit à le cabinet DUPONT 7 rue BM Blanc 44200 NANTES une rémunération de HUIT MILLE TROIS CENT SOIXANTE DOUZE EUROS (8.372,00 EUR), taxe sur la valeur ajoutée. incluse.

Cette rémunération a été réglée ce jour en dehors de la comptabilité du Notaire soussigné.

[…]

Les parties déclarent expressément se soumettre à la présente clause compromissoire. Elles ne pourront s’en délier que d’un commun accord.

A l’occasion d’un différend qui pourrait intervenir entre elles, les parties désigneront chacune un arbitre, lesquels désigneront eux-mêmes un troisième arbitre pour ainsi constituer une juridiction arbitrale. En cas d’empêchement à cette désignation par le ou les parties ou les arbitres, quel qu’en soit la cause, ce sera le président du Tribunal de Commerce qui effectuera cette désignation. En cas de décès

21

ou d’empêchement d’un arbitre, toute instance en cours sera suspendue en attendant la désignation d’un nouvel arbitre par le président du Tribunal de Commerce.

La juridiction arbitrale pourra prendre des mesures provisoires dès la remise du dossier au titre d’un référé arbitral.

Chacune des parties supportera la rémunération de son arbitre et la moitié de celle du troisième arbitre, qu’ils soient choisis par elles ou par le président du Tribunal.

Les parties, du fait de leur soumission à la présente clause, renoncent à toute action devant les tribunaux de droit commun relativement au présent contrat, ainsi qu’à former appel de la sentence arbitrale.

La sentence arbitrale, une fois rendue, pourra faire l’objet, si nécessaire, d’une exécution forcée.

FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par le CESSIONNAIRE qui s’oblige à leur paiement.

[…]

Conformément à l’article 32 de la loi n°78-17 «Informatique et Libertés» du 6 janvier 1978 modifiée, l’office notarial dispose d’un traitement informatique pour l’accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d’actes. A cette fin, l’Office est amené à enregistrer des données concemant les parties et à les transmettre à certaines administrations, notamment à la conservation des hypothèques aux fins de publicité foncière des actes de vente et à des fins foncières, comptables et fiscales. Chaque partie peut exercer ses droits d’accès et de rectification aux données la concernant auprès de l’Office Notarial : l’Etude de Maître AR-AS AT-BF, Notaire à LA ROCHE-SUR-YON (Vendée) […]. – Téléphone: 02.51.36.24.51 – Télécopie : 02.51.37.24.51 Courriel :AT-BF@notaires.fr . Pour les seuls actes relatifs aux mutations : immobilières, certaines données sur le bien et son prix, sauf opposition de la part d’une partie auprès de l’Office, seront transcrites dans une base de données immobilières à des fins statistiques.

[…]

Les parties soussignées affirment expressément, sous les peines édictées par l’article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l’intégralité du prix convenu.

Elles reconnaissent avoir été informées par le notaire soussigné des sanctions encourues en cas d’inexactitude de cette affirmation.

Le notaire soussigné affirme, qu’à sa connaissance, le présent acte n’est modifié ni contredit par aucune contre-lettre contenant augmentation du prix.

DONT ACTE sur VINGT ET UNE pages

Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués.

Après lecture faite, les parties ont signé le présent acte avec le Notaire soussigné.

SUIVENT LES SIGNATURES : E. K, J. Z, L. A, R. AL, A-M. AT-BF, cette demière notaire.

22

Enregistré à : SIE-C ENREGISTREMENT LA ROCHE SUR YON le 15/06/2010 – Bordereau Numéro 2010/601 – Case Numéro 1 Enregistrement : 1.125 Euros

Montant reçu : 1.125 Euros

Signature : M REMOUE

« Acte reçu par Maître AR-AS AT-BF, notaire à LA ROCHE SUR YON, le 11 JUIN 2010. Signé : AT-BF®".

Copie Simple sur 22 pages POUR […] Contenant : – - / – renvoi approuvé Collationnée et certifiée conforme à la minute

barre tirée dans des blancs ligne entière rayée chiffre rayé nul

mot nul

1

Greffe du Tribunal de Commerce de La: Roche-sur-Yon

[…] Réf. Greffe : […]

ETAT RECAPTTULATTIEFEF DES TINSCRIPTLTIONS Délivré le 25/01/2010 exclusivement

REQUERANT Sté SCP AO-B 10 avenue […]

DU CHEF DE X O Enseigne : LA MIE LIGNERONNAISE […] 85670 SAINT AC DU LIGNERON Sauf Inscription prise à une autre adresse Activité principale : Boulangerie patisserie

REVELATION POSITIVE : Validité 4 inscriptions de Privilège de la sécurité sociale 30 Mois l inscription de Nantissement de fonds de commerce 120 Mois

ABSENCE D’INSCRIPTION :

Privilège du trésor en matière fiscale Privilège de l’OFII (ex ANARM) (art L341-11 Protêt ou certificat de non paiement Mention de saisie de sécurité sociale Nantissement judiciaire provisoire Nantissement judiciaire définitif Nantissement judiciaire (a.53 ancien CPC) Nantissement de fonds artisanal Nantissement de fonds agricole Nantissement sur outillage et matériel Gage sur stocks Privilège du vendeur de fonds de commerce Déclaration de créance (s) Warrant (s)

Contrat de location Clause de réserve de propriété Crédit-bail en matière mobilière Bien(s) inaliénable (s)

Prêts et délais (depuis le 1^er Mai 2006) Nantissement sur parts de société civile Nantissement provisoire/parts sté civile Nantissement jud.définitif parts sté civ.

[…]

Récapitulatif comportant 1 feuillet. Pour état conforme comprenant 5 inscriptions.

Le Greffier,

Greffe du Tribunal de Commerce de La Roche-sur-Yon

Page ETAT SOMMATRE DES INSCRTITPTLTONS N° 87906

Privilège de la sécurité sociale Inscription N° 2009550184 du 08/04/2009 Identification : 309 720 985

Activité : Boulangerie patisserie Acte du 08/04/2009

L : 2.140,00 EUR sauf mémoire. Au profit de : UGRR-ISICA 26 rue de […] élu : Idem. Contre :

X O […] : […] : […]

85670 SAINT AC DU LIGNERON

— Mentions :

1

r|Privilège de la sécurité sociale Identification : 309 720 985

Activité : Boulangerie patisserie Acte du 08/07/2009

L : 2.140,00 EUR

Inscription _ N° _ 2009880374 _ du 08/07/2009

sauf mémoire.

Au profit de : UGRR-ISICA

[…]

Domicile élu : Idem.

Contre : X O

[…]

N° Insee : […] : Boulangerie patisserie Cotisations 1 er Trimestre 2009

[…]

85670 SAINT AC DU LIGNERON

— Mentions :

— |Privilège de la sécurité sociale Identification : 309 720 985

Activité : Boulangerie patisserie Acte du 14/10/2009

Inscription _ N° 2009850601 du 14/10/2009

L : 548,00 EUR sauf mémoire. Au profit de : UGRR-ISICA 26 rue de […] élu : Idem. Contre : X O

[…]

N° Insee : […] : Boulangerie patisserie Cotisations 2 ème Trimestre 2009

85670 SAINT AC DU LIGNERON

— Mentions :

h

Greffe du Tribunal de Commerce de La Roche-sur-Yon

Page 2 ETAT SOMMATRE DES N ° 87 90 6 -|Privilège de la sécurité sociale Inscription N° 2010860029 du 13/01/2010 h Identification : […] : Boulangerie patisserie Acte du 13/01/2010 L : 498,00 EUR sauf mémoire. Au profit de : UGRR-ISICA 26 rue de […] élu : Idem. Contre : X O

[…]

N° Insee : […] : Boulangerie patisserie Cotisations 3 ème Trimestre 2009

85670 SAINT AC DU LIGNERON

— Mentions :

TOTAL : L : 5.326,00 EUR / Privilège de la sécurité sociale

— |Nantissement de fonds de commerce

Inscription N° 2008PN1O008 du 25/09/2008 h Activité : BOULANGERIE Acte du 15/09/2008 O M L : 151.800,00 EUR – sauf mémoire. \ (AA P T Au profit de : Sté SOCIETE GENERALE < 29 boulevard Haussmann 75009 PARIS

Domicile élu : Sté SOCIETE GENERALE 2 […] juin Contre : X O

[…]

[…]

85670 SAINT AC DU LIGNERON Activité : Boulangerie patisserie

Y AS-NOËELLE […]

Contre :

85670 SAINT AC DU LIGNERON

TOTAL : L

: 151.800,00 EUR / Nantissement de fonds de commerce

Cet état sommaire comporte 2 feuillets.

Objet : Monsieur O X 10 Rue de l’Ermitage 85670 SAINT AC DU LIGNERON

SCP AO-B

Liquidation Judiciaire : 20/01/2010 Mandataire judiciaire 10 Avenue Gambetta N/Réf. : […]

V/Réf. : 5307//KP/REA

Je soussigné(e), ÆÏ\\QÀAÇ… ….. @fi»Ï%«YA… …………………………….

représentant la société SOCIETE GENERALE

agissant en qualité de créancier inscrit sur le fonds de commerce dépendant de l’actif de la liquidation judiciaire de Monsieur O X, LA MIE LIGNERONNAISE, 10 Rue de l’Ermitage à SAINT AC DU LIGNERON

donne son accord exprès au prix de vente du fonds de commerce grevé à mon profit, tel qu’indiqué ci-dessus, la présente valant dispense de purge.

Faità….R6ü.fiÆ …………………… , le À?{J(À,(ZÛ\Û .

Tiphaie ROUZIER Responsable de Traitement UG : Recouvrement RENNES

SOCIETE GENERALE PSC Recouvrement CS […]

[…] __)

ORDONNANC

Nous, M N, Juge Commissaire à la Liquidation judiciaire de Monsieur et Madame O X, Boulanger-pâtissier, 10 Rue de l’Ermitage à SAINT AC DU LIGNERON

Assistée de la SCP Patrix PRINTEMS et Alix PRINTEMS, Greffier, Vu la requête ci-dessus et les motifs y exposés,

Constatons la régularisation de la cession par acte notarié, Constatons le règlement du prix ainsi que des frais par l’acquéreur,

Constatons l’existence des créanciers inscrits ci-dessous : – Société Générale

Constatons le mandat donné au Mandataire Judiciaire par l’acquéreur aux fins de procéder en ses lieu et place à la radiation des inscriptions,

Constatons que suite à la notification prévue à l’article L.143-13 du Code de Commerce qui leur a été adressée par la SCP AO-B, ceux-ci n’ont pas souhaité faire surenchère dans le délai qui leur était imparti, entraînant purge des inscriptions correspondantes.

Constatons en conséquence que les AI fixées par les dispositions de l’Art. R.642-38 du Code de Commerce sont réunies.

Ordonnons en conséquence à Monsieur le Greffier du Tribunal de Commerce de procéder à la radiation des inscriptions grevant le fonds de commerce dépendant de l’actif de la liquidation judiciaire de Monsieur O X, après accomplissement des notifications prévues à cet effet par les dispositions du texte susvisé.

Disons qu’il sera remis à la requérante par les soins du Greffier, un état portant mention des radiations opérées.

LA ROCHE SUR YON, le [S %e’èæmkç dh

Aesisté du Greffier Associé ,

[…]

Le Juge-Commissaire :

A