Tribunal de commerce de Lyon, 28 juillet 2016, n° 2016F02062

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE LYON

19/07/2016 JUGEMENT DU DIX-NEUF JUILLET DEUX MILLE SEIZE

Rôle n° 2016F2062 Procédure REDRESSEMENT JUDICIAIRE DE : 2016RJ0641 La société […]S Cc Pierre Blanche 400 Avenue Maréchal de Lattre de Tassigny 01200 CHATILLON-EN-MICHAILLE

Date d’ouverture : 31 mai 2016

Juge-Commissaire : Monsieur DURAND Jean-Pierre Juge-Commissaire suppléant : Monsieur VERGÉ Jean-H

Administrateur judiciaire : la Selarl AJ PARTENAIRES représentée par Maîtres Bruno et Z A et Maître B C Mandataire judiciaire : la SELARL ALLIANCE MJ représentée par M^e Patrick-H I ou M^e Marie I PEROTTI

Le Tribunal a été saisi de la présente instance le 31 mai 2016 par requête de l’administrateur

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 19 juillet 2016 à laquelle siégeaient : – Monsieur Christian BONNET, Président, – Monsieur Bruno JOËT, Juge, – Monsieur Jean-Pierre VALANCOGNE, Juge, assistés de : – Monsieur Serge SUPERCHI, Greffier, En présence de : – Monsieur D E-LE COCQ, représentant le Ministère Public après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre le présent jugement :

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PROCEDURE ET PRESENTATION DU PROJET DE PLAN

Le Tribunal, sur rapport du Juge commissaire, après avoir entendu en chambre du Conseil le Ministère Public en ses réquisitions, et après avoir vérifié que les parties mentionnées à l’article R.626-17 du Code de commerce étaient présentes ou appelées, se réfère aux actes et faits suivants :

Par jugement du 31 mai 2016, le Tribunal a prononcé le redressement judiciaire de la société […]S et nommé la Selarl AJ PARTENAIRES eprésentée par Maîtres Bruno et Z A et Maître B C en qualité d’administrateur judiciaire.

L’administrateur judiciaire a déposé au greffe, le 15 juillet 2016, son rapport contenant le bilan économique et social de l’entreprise et un projet de plan de cession, conformément à l’article L.623-1 du Code de commerce. L’administrateur judiciaire a conclu à l’impossibilité de présenter un plan de redressement et expose qu’il a reçu deux offres d’acquisition émanant de :  La société CORDOBAG CENTRES AUTOS,  Messieurs X et F Y.

Une note complémentaire à ce rapport été déposée en date du 18 juillet 2016.

I- OFFRE DE LA SOCIETE CORDOBAG

— Présentation du candidat repreneur

[…]

La société CORDOBAG CENTRES AUTOS est une société par actions simplifiée au capital de 37.000 € détenu à 100% par la société FEU VERT SAS. Son siège social se situe 11, […] exploite des centres de réparations rapides (ou fast fit) en propre ou par le biais de franchises commerciales sous l’enseigne FEU VERT SERVICES. La société CORDOBAG CENTRES AUTOS exploite à ce jour 29 succursales et 4 franchisés.

— FEU VERT SAS :

Créée en 1972, la société FEU VERT exploite directement en succursale, en filiale ou encore par l’intermédiaire de franchises commerciales, 460 centres autos sous l’enseigne FEU VERT en France, Espagne, Portugal et Pologne. Cette société détient une plateforme logistique à SAINT VULBAS (01) qui distribue des produits vers les différents centres autos. FEU VERT SAS appartient elle-même au groupe COFIDIM qui est notamment constitué des enseignes Feu Vert, Mondial Pare-Brise et IMPEX, réalisant un chiffre d’affaires consolidé sur l’exercice de 2015 d’environ un milliard.

Modalités et cadre juridique de la reprise : La société CORDOBAG prévoit d’intégrer les actifs de la société et d’exploiter l’activité en succursales.

Intérêt de la reprise : La reprise des fonds de commerce des sociétés du groupe BSA est motivée par l’implantation de chaque site. En effet, les sociétés du groupe BSA sont implantées dans des villes sur lesquelles la société CORDOBAG (Enseigne FEU VERT) n’est pas encore présente. L’acquisition des différents sites participera donc au développement du réseau CORDOBAG.

— Périmètre de la reprise

Les avoirs bancaires, créances clients et dépôts de garantie sont exclus du périmètre de la reprise.

Les stocks, marchandises, matières premières ou consommables, logiciels ainsi que le contrat d’adhésion au groupement des professionnels FIRST STOP sont exclus du périmètre de reprise.

Les actifs suivants sont repris :

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 Les éléments incorporels, et notamment la clientèle et l’achalandage, le système informatique, le logiciel d’exploitation, le contrat de licence et plus généralement l’ensemble des droits de propriété industrielle.

Le droit au bail commercial.

 Les éléments corporels à savoir : l’ensemble du matériel et outillage servant à l’exploitation, les agencements et les installations du site, le mobilier et le matériel de bureau, tels que répertoriés dans l’inventaire du Commissaire-Priseur.

Suite au complément d’offre en date du 13 juillet 2015, il est apporté les précisions suivantes concernant les stocks :

Stocks en gardiennage :

La société CORDOBAG a indiqué accepter faire son affaire personnelle des pneus en gardiennage à l’exception de ceux présents sur le site non repris ([…]), et dans la limite des pneus physiquement présents sur les sites. Elle sollicite pour cela un inventaire contradictoire avec les organes de la procédure.

L’Administrateur Judiciaire a demandé que la société CORDOBAG fasse son affaire personnelle de l’intégralité des stocks en gardiennage y compris ceux présents sur le site de […], ainsi que des relations avec les clients propriétaires, qui ces stocks se retrouvent physiquement ou non sur les sites. En effet, les organes de la procédure ne peuvent être tenus d’éventuelles réclamations dans l’hypothèse où certains pneus n’étaient pas retrouvés en nature sur les sites. et informe le candidat repreneur que les organes de la procédure ne peuvent pas être tenus responsables des éventuelles réclamations clients.

Stocks gagés :

La société CORDOBAG accepte de garder les stocks gagés et présents sur les 5 sites sous sa responsabilité et propose de les stocker dans son entrepôt à SAINT VULBAS.

Elle souhaite en revanche que les organes de la procédure prennent à leur charge les frais de transports qu’elle évalue à 21K€.

L’Administrateur Judiciaire sollicite du candidat qu’il prenne à son entière charge les frais d’enlèvement de l’ensemble des stocks gagés, et les garde sous son entière responsabilité jusqu’au 15 septembre 2016.

Dans le cas où la proposition de stockage ne serait pas acceptée, la société CORDOBAG propose de racheter les stocks tel qu’identifiés dans l’inventaire effectué au 30 juin 2016 par AUXIGA et se trouvant sur les 4 sites repris (hors ST GENIS POUILLY) pour un montant de 32.000 €.

L’administrateur judiciaire précise qu’un dernier inventaire aura lieu 18 juillet 2016. L’Administrateur Judiciaire sollicite également du candidat qu’il fasse une proposition de rachat des stocks gagés se trouvant sur le site de […]. Dans cette hypothèse, l’Administrateur Judiciaire sollicite enfin du candidat repreneur qu’il fasse son affaire personnelle des clauses de réserve de propriété portant sur les stocks gagés et repris.

— Contrats en cours

Le contrat de bail commercial est repris, le candidat sollicite le transfert judiciaire dudit contrat selon les dispositions de l’article L642-7 du Code de Commerce. Concernant la reprise des baux commerciaux, le candidat repreneur sollicite le transfert judiciaire des contrats de bail portant sur les sites de ETREMBIERES, CHATILLON EN MICHAILLE, SCIONZIER, et GEX. Le candidat a demandé que lui soit communiqué les avenants de renouvellement aux baux qui auraient été signés par le dirigeant des sociétés du groupe BSA.

Compte tenu de la méconnaissance de ces avenants, l’Administrateur Judiciaire a demandé au candidat d’en faire son affaire personnelle.

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Il est enfin précisé que la société CORDOBAG a obtenu les autorisations auprès des bailleurs afin de pouvoir effectuer les changements d’enseigne au profit de l’enseigne FEU VERT.

Le candidat repreneur a indiqué faire son affaire personnelle de la poursuite des contrats courant (eau, edf, téléphonie) ainsi que des contrats de location. Il sollicite également le transfert du contrat de gestion de paye des salariés sur chacune des structures.

— Volet social

Il est rappelé que la société […] emploie 12 salariés au 19/07/2016. Le candidat cessionnaire entend reprendre 10 salariés avec maintien des salaires, avantages et ancienneté, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du Code du Travail dont les postes sont les suivants :

[…] Catégories professionnelles Postes repris Agent accueil centre 1 Magasinier 1 Mécanicien/ monteur […]

Par ailleurs, le candidat disposant d’un centre administratif et comptable centralisé au niveau du groupe, il entendait modifier les fonctions de comptable pour les faire évoluer vers des postes administratifs. Les salariés ayant refusé ce changement, le candidat a donc exclu ces postes de travail de son offre de reprise.

Le candidat repreneur entend prendre à sa charge l’intégralité des congés payés acquis et non pris par le personnel repris dans la limite de 100K€ (brut chargé). Il convient d’indiqué que le candidat repreneur a accordé un droit de priorité de réembauche des salariés licenciés pendant une durée de 24 mois.

— Prix de cession

Le prix offert est ventilé comme suit :  Eléments incorporels : 50.000 €  Eléments corporels : 20.000 € ----------- Total 70.000 €

Outre charges augmentatives de prix : Congés payés 24.424 € Net ------------- Total 94.424 €

Le candidat indique que le prix de cession, qui sera financé par ses fonds propres, sera réglé comptant par chèque de banque.

— Date d’entrée en jouissance

L’offrant souhaite entrer en jouissance au jour du jugement arrêtant la cession de l’Entreprise.

— Conditions suspensives

L’offre déposée pour la reprise des entreprises PNEU 74, PNEU 01, PNEU SCIONZIER et […] est conditionnée :

— Au coût global des indemnités des congés payés, RTT et compte épargne temps qui ne peut excéder une valorisation globale (brut chargé) de 100 milles euros, – Aux autorisations des bailleurs pour le changement d’enseignes au profit de FEU VERT.

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Dans son amélioration en date du 13 juillet 2016,le candidat a indiqué que ces conditions suspensives étaient levées.

II- OFFRE DE Messieurs X et F Y

— Présentation du candidat repreneur

Monsieur G Y a acquis durant sa carrière professionnelle une expérience dans le domaine automobile, notamment auprès de la société RENAULT dans laquelle il est devenu directeur général de Renault Minute Service, puis directeur de BC AUTO ENCHERES. Fort de ces expériences, il décide courant l’année de 2007, de reprendre un point de vente ROADY situé à DOMANCY qui représente l’enseigne automobile du groupement des Mousquetaires.

Compte tenu de l’accroissement de la rentabilité du centre de DOMANCY, Monsieur Y décide, en 2012, de reprendre un second site ROADY situé à […].

Monsieur F Y a rejoint l’entreprise en 2008. Après l’acquisition du site de ST GENIS POUILLY, il devient responsable de ce centre, fonction qu’il occupe depuis maintenant 5 ans.

Modalités et cadre juridique de la reprise

Messieurs X et F Y se réservent la faculté de se substituer à une société à constituer dont les caractéristiques sont les suivantes :

Dénomination : ALPHI PNEUX Forme juridique : société par actions simplifiée Siège : Chatillon en Michaille RCS : non communiqué Gérant : Monsieur F Y Capital social : 200.000 € 51% détenu par X Y et 49% détenu par F Y

Ils restent cependant garant de la nouvelle société dans l’exécution des engagements souscrits aux termes de l’offre.

Intérêt de la reprise

Les candidats souhaitent reprendre les 5 fonds de commerce exploités par les sociétés du groupe BSA sous l’enseigne FIRST STOP / BRIDGESTONE en poursuivant les contrats d’adhésion au groupe FIRST STOP WEST.

En effet, Messieurs X et F Y bénéficient du soutien du réseau FIRST STOP et de BRIDGESTONE pour la reprise de ces points de vente. Les parties ont à cet égard d’ores et déjà signé des engagements tant sur le plan financier que pour l’approvisionnement de stocks et matériels.

Les candidats repreneurs ont d’ailleurs prévu, dès la reprise, de reconstituer les stocks et les pièces nécessaires au redémarrage de l’activité. Un plan de développement élaboré par Monsieur X Y prévoit l’augmentation du chiffre d’affaires en mécanique générale mais également le développement de nouvelles activités, notamment la vente de véhicules d’occasion.

— Périmètre de la reprise

Les avoirs bancaires, créances clients et dépôts de garantie sont exclus du périmètre de la reprise. Les stocks sont expressément exclus du périmètre de reprise.

Les actifs suivants sont repris :

 Les éléments incorporels, et notamment la dénomination sociale et l’enseigne commerciale, le droit de se présenter comme successeur de la société, la clientèle attachée au fonds de commerce, les carnets de

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commandes, ainsi que toutes les affaires en cours, les fichiers clients, fournisseurs, salariés, informatiques sous forme matérialisés et/ou dématérialisés, les droits d’usage et de licences des logiciels, système d’informations et de télécommunications, les archives de nature commerciale, technique et sociales, l’usage de l’ensemble des contrats, licences et droit nécessaires à l’exploitation, certifications autorisations de toute nature et formalités en cours, les droits de propriétés intellectuelle et industrielle, les noms de domaines.

Le droit au bail est repris.

 Les éléments corporels tels que répertoriés dans l’inventaire du Commissaire-Priseur.

Dans leur amélioration en date du 13 juillet 2016, les candidats repreneurs ont apportés les précisions suivantes concerant les stocks :

a. Stocks en gardiennage :

Les candidats repreneurs entendent reprendre l’intégralité des stocks de pneus en gardiennage sur l’ensemble des sites. Ils précisent également qu’ils feront leur affaire personnelle des frais et risques de la restitution des pneus en gardiennage confiés par les clients.

b. Stocks gagés :

Les candidats s’engagent à conserver à leurs frais dans des containers les stocks gagés jusqu’au 15 septembre 2016.

L’administrateur judiciaire a précisé que les stocks gagés seraient gardés sous leur propre responsabilité.

Ils s’engagent à effectuer, au plus tard le 19 juillet prochain, date de l’audience, une proposition écrite et chiffrée pour la reprise de l’intégralité des stocks gagés avec une décote du prix.

L’Administrateur Judiciaire a sollicité des candidats repreneurs qu’ils fassent également leur affaire personnelle des clauses de réserve de propriété portant sur les stocks gagés.

— Contrats en cours

Les candidats sollicitent le transfert judiciaire du contrat de bail commercial selon les dispositions de l’article L642-7 du Code de Commerce.

Ils sollicitent également le transfert judiciaire des contrats suivants :

— Contrat d’adhésion au groupement FIRSTSTOP WEST, – Contrat de location longue durée portant sur un contrôleur électronique de géométrie conclu avec FIRSTSTOP WEST.

Dans son amélioration en date du 13 juillet 2016, les candidats repreneurs entendent reprendre et poursuivre l’intégralité des contrats en cours sur chacune des sociétés PNEU 01, PNEU 74, […], et PNEU SCIONZIER. Ils confirment faire leur affaire personnelle de leur reprise à l’exception des contrats de bail commercial pour lesquels ils demandent un transfert judiciaire.

— Volet social

Après améliorations, Messieurs Y entendent reprendre l’intégralité des effectifs des sociétés […], PNEU 74, PNEU 01 et PNEU SCIONZIER, avec maintien des salaires, avantages et ancienneté, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du Code du Travail dont les postes sont les suivants, à savoir :

[…]

Il est rappelé que la société […] emploie 12 salariés au 19/07/2016.

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Le candidat cessionnaire entend reprendre 12 salariés avec maintien des salaires, avantages et ancienneté, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du Code du Travail dont les postes sont les suivants :

[…] Catégories professionnelles Postes repris Agent accueil centre 1 Magasinier 1 Comptable 2 Mécanicien/ monteur […]

Les candidats repreneurs entendent prendre à leurs charges les congés payés acquis et non pris par les salariés repris postérieurement au redressement judiciaire et antérieurement pour la période de référence. Les candidats repreneurs précisent que la convention collective attachée aux emplois repris restera identique à celle dont les salariés relèvent actuellement.

— Prix de cession

Après amélioration, le prix proposé hors stocks, hors taxes et hors droits est le suivant :  Eléments incorporels : 36.000 €  Eléments corporels : 36.000 € --------- Sous-Total 72.000 €

Le candidat repreneur prévoit par ailleurs la reconstitution des dépôts de garantie à hauteur de 30.000 Euros. Le prix de cession des actifs sera payé sur les fonds propres de Messieurs Y.

— Date d’entrée en jouissance

L’offrant souhaite entrer en jouissance au jour du jugement arrêtant la cession de l’Entreprise.

— Conditions suspensives

— Confirmation des bailleurs de la poursuite des contrats de bail commercial sur les sites repris – absence d’évènement significatif ayant un impact sur le volet social ou venant altérer la valeur des fonds de commerce des sociétés exploitantes. – Existence de contrats de gardiennage de pneus des clients des sociétés – confirmation que le prêt souscrit par la société PNEU 01 n’est pas éligible aux dispositions de l’article L642-12 alinéa 4 du Code de commerce

Dans leur amélioration en date du 13 juillet 2016, eu égard aux informations communiquées par l’administrateur judiciaire, les candidats ont confirmé lever l’intégralité des conditions suspensives visées.

— Divers

Les candidats confirment que l’appartenance des sociétés du groupe ALPHI au réseau ROADY ne fait pas obstacle à la reprise des sociétés du groupe BSA par Messieurs Y et à l’intégration de la nouvelle société à constituer au réseau FIRST STOP / BRIDGESTONE.

AUDITION DES CANDIDATS REPRENEURS & AVIS DES INTERVENANTS

L’administrateur judiciaire fait les analyses suivantes : Sur le plan économique, les deux candidats exercent sur le même secteur d’activité que le Groupe BSA. Ils sont susceptibles d’assurer la poursuite de l’activité et la pérennité de l’exploitation des entreprises. Il convient toutefois de noter, que la société CORDOBAG CENTRES AUTOS bénéficie d’une capacité financière supérieure à celle des autres candidats. Néanmoins, Messieurs Y bénéficient du soutien du groupe FIRST STOP/BRIDGESTONE et bénéficient de conditions financières et de diverses aides financières de nature à leur permettre de mener à bien ce projet de reprise comportant la reprise des 5 sites.

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Sur le plan social, l’offre de Messieurs Y prévoit après améliorations la reprise de l’intégralité des salariés, soit 29 postes de travail, et des congés payés acquis et non pris par les salariés repris (estimés à environ 110 K.Euros). L’offre de la société CORDOBAG prévoit la reprise de 26 postes de travail sur 29 et des congés payés acquis et non pris par les salariés repris (estimés à environ 90 K.Euros).

Sur le plan financier, les deux candidats repreneurs proposent après amélioration un prix de cession de 200.000 €.

Messieurs Y prévoit par ailleurs la reprise sans conditions des stocks en gardiennage sur les sites et en font leur affaire personnelle. Il indique que l’offre de Messieurs Y et de son partenariat avec BRIDGESTONE favorise la gestion des stocks.

En conclusion, l’administrateur Judiciaire émet un avis favorable à l’offre de reprise de Messieurs Y qui permet la conservation de la totalité des emplois et le maintien en activité de l’intégralité des sites.

Le mandataire judiciaire souligne la qualité des deux candidats. Il indique que l’offre de Messieurs Y avec le soutien de FIRST TOP permet d’assurer la pérennité. Par ailleurs, la reprise de l’ensemble de sites permet d’éviter les problèmes à venir. Il ajoute enfin que la reprise des stocks est mieux valorisée par Messieurs Y. Il émet donc un avis favorable à l’offre de Messieurs Y.

Le conseil du dirigeant compte tenu des améliorations apportées donne un avis favorable à l’offre présentée par Messieurs Y.

Le représentant des salariés indique que l’offre présentée par Messieurs Y est dans la continuité de leur activité.

Le bailleur donne un avis favorable à l’offre de Messieurs Y.

La société FIRST TOP est favorable à l’offre de Messieurs Y.

Le juge commissaire indique que les deux offres émanent de deux candidats sérieux. Compte tenu des améliorations faites par Messieurs Y, il donne un avis favorable à cette offre.

Audition des candidats

La société CORDOBAG, assisté de son conseil, expose son projet de reprise et l’intérêt qu’il porte à celle-ci. Le but étant de développer un maillage sur la France et de redynamiser toutes les affaires. Elle précise que sur les fonds repris les stocks seront gérés Concernant le site de […] (exclu du périmètre de la reprise), elle précise que si elle a la jouissance du local jusqu’au 15 septembre 2016, elle fera son affaire personnelle du stock. Elle souhaite une entrée en jouissance rapide et remet à la barre deux chèques de banque de 77.000 €uros et de 123.000 €uros à l’ordre de l’administrateur judiciaire correspondant à la reprise de l’ensemble des fonds des quatre sociétés.

Messieurs Y, assisté de leur conseil et du Groupe BRIDGESTONE, expose leur projet de reprise et l’intérêt porté à cette reprise. Ils précisent que la société INTERMARCHE a marqué son accord et que cela va se régler rapidement. Ils s’engagent à verser 50.000 €uros pour les stocks au 1^er juillet 2016 et une somme maximale de 60.000 €uros pour l’achat de la commande en cours non encore livrée, ce règlement devant intervenir le 30 septembre 2016 au plus tard. Ils remettent un chèque de banque de 200.000 €uros à l’ordre du mandataire judiciaire.

Le Ministère Public donne un avis favorable à l’offre de la société CORDOBAG qui est sérieuse et qui était dès le début la mieux disante. Il indique que selon lui le but des propositions initiales de Messieurs Y était d’obtenir l’ensemble des affaires à vil prix et que ces derniers se sont alignés sur l’offre concurrente.

DISCUSSION

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Attendu qu’à titre liminaire qu’il y a lieu de rappeler que les difficultés de la société […]S sont liées à celles rencontrées par l’ensemble du Groupe BSA ;

Attendu que compte tenu des difficultés à poursuivre l’activité et de l’érosion croissante du chiffre d’affaires de l’ensemble du groupe, le dirigeant a fait part à l’administrateur judiciaire, dès l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, de sa volonté de rechercher un repreneur pour l’ensemble du groupe ;

Attendu qu’à la date limite de dépôt des offres, l’administrateur judiciaire a été destinataire de deux offres de reprise émanant de la société CORDOBAG et de Messieurs Y pour le compte d’une société à constituer ;

Attendu qu’il convient de rappeler que l’article L.642-5 du Code de Commerce dispose que le Tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution ;

Attendu qu’au plan de pérennité de l’entreprise, les deux offres sont comparables comme émanant de professionnels du secteur ayant une expérience reconnue ; que ces deux offres doivent être considérées comme équivalentes ;

Attendu que sur le plan financier les deux offres prévoient un prix de cession de 200.000 €uros pour l’ensemble des sites ;

Attendu toutefois que l’offre de Messieurs Y prévoit la reprise des stocks gagés pour un montant de 50.000 €uros et le règlement de la commande en cours pour un montant de 60.000 €uros ;

Attendu que le partenariat de Messieurs Y avec BRIDGESTON favorise la gestion et le gardiennage des stocks ;

Attendu enfin que sur le plan social l’offre de Messieurs Y est la mieux disante puisqu’elle prévoit la reprise de l’intégralité du personnel outre la reprise de l’intégralité des avantages acquis par ces derniers ;

Attendu en outre et surtout que les salariés s’expriment en faveur de l’offre de Messieurs Y ;

Attendu que parmi les deux offres examinées, s’il constate la cohérence et la qualité de l’offre de la société CORDOBAG, le tribunal ne peut que considérer que l’offre de Messieurs Y est la plus favorable au plan social et financier ;

Attendu que le Tribunal arrête en conséquence le plan de cession au profit de Messieurs Y pour le compte d’une société à constituer ;

Attendu que compte tenu de la cession, il est impossible de poursuivre l’exploitation, et qu’aucun plan de redressement du débiteur n’était envisageable ;

Attendu que l’impossibilité de proposer un plan de redressement doit conduire le Tribunal à prononcer la liquidation judiciaire de la société […]S, conformément à l’article L.631-22 alinéa 3 du Code de commerce ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort :

Sur rapport du Juge Commissaire, Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

Vu les dispositions du livre VI du Code de Commerce,

ARRETE le plan de cession de La société […]S au bénéfice de Messieurs X et F Y qui se réservent la faculté de se substituer à une société à constituer selon les modalités suivantes :

Modalités et cadre juridique de la reprise

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Messieurs X et F Y se réservent la faculté de se substituer à une société à constituer dont les caractéristiques sont les suivantes :

Dénomination : ALPHI PNEUX Forme juridique : société par actions simplifiée Siège : Chatillon en Michaille RCS : non communiqué Gérant : Monsieur F Y Capital social : 200.000 € 51% détenu par X Y et 49% détenu par F Y

Ils restent cependant garant de la nouvelle société dans l’exécution des engagements souscrits aux termes de l’offre.

— Périmètre de la reprise

Les avoirs bancaires, créances clients et dépôts de garantie sont exclus du périmètre de la reprise.

Les actifs suivants sont repris :

 Les éléments incorporels, et notamment la dénomination sociale et l’enseigne commerciale, le droit de se présenter comme successeur de la société, la clientèle attachée au fonds de commerce, les carnets de commandes, ainsi que toutes les affaires en cours, les fichiers clients, fournisseurs, salariés, informatiques sous forme matérialisés et/ou dématérialisés, les droits d’usage et de licences des logiciels, système d’informations et de télécommunications, les archives de nature commerciale, technique et sociales, l’usage de l’ensemble des contrats, licences et droit nécessaires à l’exploitation, certifications autorisations de toute nature et formalités en cours, les droits de propriétés intellectuelle et industrielle, les noms de domaines.

Le droit au bail est repris.

 Les éléments corporels tels que répertoriés dans l’inventaire du Commissaire-Priseur.

— Contrats en cours

Les cessionnaires sollicitent le transfert judiciaire du contrat de bail commercial selon les dispositions de l’article L642-7 du Code de Commerce.

Reprise et poursuite de l’intégralité des contrats en cours et notamment,

— Contrat d’adhésion au groupement FIRSTSTOP WEST, – Contrat de location longue durée portant sur un contrôleur électronique de géométrie conclu avec FIRSTSTOP WEST. – Contrats de fournitures (eau, EDF, téléphonie, etc.)

Ils confirment faire leur affaire personnelle de leur reprise à l’exception des contrats de bail commercial pour lesquels ils demandent un transfert judiciaire.

— Volet social

Repirse de l’intégralité des effectifs des sociétés […], PNEU 74, PNEU 01 et PNEU SCIONZIER, avec maintien des salaires, avantages et ancienneté, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du Code du Travail dont les postes sont les suivants, à savoir :

[…] Catégories professionnelles Postes repris Agent accueil centre 1 Magasinier 1 Comptable 2 Mécanicien/ monteur […]

2016F02062 – 1620100062/11

[…]

Les cessionnaires entendent prendre à leurs charges les congés payés acquis et non pris par les salariés repris postérieurement au redressement judiciaire et antérieurement pour la période de référence. Les cessionnaire précisent que la convention collective attachée aux emplois repris restera identique à celle dont les salariés relèvent actuellement.

— Prix de cession

Le prix proposé hors stocks, hors taxes et hors droits est le suivant :  Eléments incorporels : 36.000 €  Eléments corporels : 36.000 € --------- Sous-Total 72.000 €

PREND ACTE de la reconstitution des dépôts de garantie à hauteur de 30.000 Euros.

PREND ACTE que les cessionnaires entendent reprendre l’intégralité des stocks de pneus en gardiennage sur l’ensemble des sites et qu’ils feront leur affaire personnelle des frais et risques de la restitution des pneus en gardiennage confiés par les clients.

PREND ACTE de ce que les cessionnaires s’engage à règler 50.000 €uros pour la reprise de l’intégralité des stocks gagés sur l’ensemble des sites repris.

PREND ACTE de que le cessionnaire s’engage à règler la somme maximale de 60.000 €uros pour l’achat de la commande en cours non encore livrée, ce règlement devant intervenir le 30 septembre 2016 au plus tard.

PREND ACTE de la remise d’un chèque de banque d’un montant de 200.000 euros à l’ordre de la SELARL ALLIANCE MJ représentée par M^e Patrick-H I ou M^e Marie I PEROTTI […] correspondant à la reprise de l’ensemble des cinq fonds du Groupe BSA.

PREND ACTE de la levée de l’intégralité des conditions suspensives présente dans l’offre initiale.

FIXE la date d’entrée en jouissance au 19 juillet 2016.

MAINTIENT la Selarl AJ PARTENAIRES représentée par Maîtres Bruno et Z A et Maître B C en qualité d’administrateur judiciaire avec les pouvoirs de passer tous les actes permettant la réalisation de la cession.

MAINTIENT la SELARL ALLIANCE MJ représentée par M^e Patrick-H I ou M^e Marie I PEROTTI […] en qualité de mandataire judiciaire avec les missions qui lui sont dévolues par les dispositions de l’article L.631-22 du Code de commerce et de la section I du Chapitre II du titre IV du Code de commerce.

DIT que nonobstant la passation des actes par l’administrateur, le prix de cession sera versé entre les mains du mandataire judiciaire.

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées au plan arrêté par le présent jugement, l’administrateur judiciaire saisira le Tribunal.

DIT que l’administrateur judiciaire devra préalablement à la signature des actes vérifier spécifiquement l’objet social de la société se substituant à l’acquéreur désigné, ainsi que l’identité de ses actionnaires et en rendra compte au Tribunal.

DIT que l’acquéreur désigné, nonobstant la substitution, reste engagé à titre personnel comme porte fort des engagements de la société.

PRONONCE la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire ;

NOMME en qualité de liquidateur judiciaire :

2016F02062 – 1620100062/12

la SELARL ALLIANCE MJ représentée par M^e Patrick-H I ou M^e Marie I PEROTTI […]

MAINTIENT Monsieur Jean-Pierre DURAND en qualité de juge commissaire et Monsieur Jean-H VERGÉ en qualité de juge commissaire suppléant.

MAINTIENT en qualité de commissaire-priseur judiciaire : La SCP Jean-Claude ANAF & Associés.

MET fin à la période d’observation.

FIXE au 19/07/2018 le délai au terme duquel la clôture devra être examinée.

DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de redressement judiciaire.

Ainsi jugé et prononcé

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Suivent les signatures : – Christian BONNET, Président – Serge SUPERCHI, Greffier