Tribunal de commerce de Marseille, 23 décembre 2019, n° 2019L03732
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Sur la décision
| Référence : | T. com. Marseille, 23 déc. 2019, n° 2019L03732 |
|---|---|
| Juridiction : | Tribunal de commerce de Marseille |
| Numéro(s) : | 2019L03732 |
Sur les parties
Texte intégral
[…]
Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
TRIBUNAL DE COMMERCE DE MARSEILLE
Jugement du 23 Décembre 2019
Réf: B0002732
N° PCL : 2019J00641
N° RG: 2019L03732
SA C AX
[…]
[…]
Représentée par Monsieur AY D’S DE
CHATEAUVIEUX
En personne,
Ayant pour Avocat le Cabinet Hogan Lovells, Avocat au barreau de Paris pris en la personne de Me A DRUON Avocat au barreau de Paris, Me MARIN, Avocat au barreau de
Paris et de Maître ZOURLI, Avocat au barreau de Paris et
Ayant pour Avocat le Cabinet BBLM, pris en la personne de Maître Bernard BOUQUET, Avocat au barreau de Marseille et de Maître U GAGOSSIAN, Avocat au barreau de
Marseille
En présence de Monsieur X, Directeur Général
-
Madame Y, Directrice Administrative et Financière
-
Madame BG- BH, directrice Juridique
Monsieur HOCHAO, Directeur Administratif et Financier et représentant des salariés
Monsieur D E, Z
Co-Administrateurs Judiciaires
SCP AQ & ROUSSELET, prise en la personne de Maître AP AQ
[…]
[…]
En personne
En présence de :
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
[…]
Copie délivrée à titre de simple renseignement
Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
Monsieur F G, collaborateur
Madame H I, collaboratrice
SCP AS BC AW prise en la personne de Maître AR AS et de Me AV
AW
[…]
[…]
Tous deux en personne
Co-Mandataires judiciaires
SCP AT AU et A.LAGEAT, prise en la personne de Maître BI-BJ AU
[…]
[…]
En personne
En présence de : Madame Valérie AU, collaboratrice
Monsieur J K, collaborateur
et
SCP BTSG prise en la personne de Me L M […]
[…],
En personne,
Cocontractants
[…]
Département clientèle entreprise YT […]
[…] non comparant
MEDITERRANEE COURTAGE PROVENCE
[…]
[…] non comparant
[…]
[…]
[…]
CEDEX 9 non comparant
CMC CIC
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
[…]
Copie délivrée à titre de simple renseignement
Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
[…]
[…] non comparant
DELOITTE ET ASSOCIES
[…]
[…]
[…]
Représenté par Monsieur Christophe PERRAV, Associé
[…]
69 Cours Albert U
[…] non comparant
[…]
Département Clientèle Entreprise – YT615
[…]
[…] non comparant
Méditerranée Courtage Provence 71, avenue de Saint-Jérôme
[…] non comparant
[…]
92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9
non comparant
CIC
[…]
[…] non comparant
AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE
[…], […]
non comparant
HELVETIA ASSURANCES S.A
[…]
[…] non comparant
[…]
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
[…]
Copie délivrée à titre de simple renseignement
Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
[…]
[…]
[…] non comparant
QBE Europe SA/NV
[…],
[…]
[…] non comparant
[…]
[…]
[…] non comparant
MARSH
[…],
[…]
Représentée par Monsieur HARO, muni d’un pouvoir
Contrôleur
[…]
[…]
Ayant pour Avocat le cabinet COAT, Avocat près la Cour d’appel de Paris substitué par Me DE HAUT DE SIGY, Avocat au barreau de Marseille
Candidats Repreneurs
1- SA SOCIETE PHOCEENNE DE PARTICIPATIONS
[…]
[…]
Représentée par Monsieur Olivier DUBOIS, Vice-Président et
Monsieur Régis RIVIERE, Directeur Général,
Ayant pour Avocat :
Me Michel MOATTI, Avocat au barreau de Marseille
-
Me N MABILAT, Avocat au barreau de Paris
Me U JEANNIN, Avocat au barreau de Paris
Me Charles ROY-BATES, Avocat au barreau de Paris
Me A DUBOIS, Avocat au barreau de Paris Me Clément MAILLOT BOUVIER, Avocat au barreau de
Paris
Me Dorine CHAZEAU, Avocat au barreau de Paris
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
[…]
Copie délivrée à titre de simple renseignement
Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
En présence du Cabinet HEIDRICK, Conseil en recrutement et ressources humaines
Représentée par Monsieur AU BESLAND, associé
En présence des Conseillers Financiers pris en la personne de :
Monsieur N O
Monsieur P Q
Monsieur D R
En présence des Banques prises en leur qualité d’actionnaire :
BNP PARIBAS,
Représentée par Monsieur S T, fondé de pouvoir et Monsieur U V, Directeur
SOCIETE GENERALE, Représentée par Monsieur Michel DE PERCIN, Responsable des affaires spéciales et de Monsieur W AA,
Chargé d’affaires
LCL
Représentée par Madame Catherine DE BELLESCIZE, chargée
d’affaires et de Madame AB AC, Responsable des affaires spéciales
CIC
Représentée par Monsieur L AD, Directeur d’agence grandes entreprises et Monsieur AE AF,
Chargé d’affaires grandes entreprises
BECM (CREDIT MUTUEL) Représentée par Monsieur Antonio LOPEZ ANDREO,
Directeur
CREDIT AGRICOLE ALPES PROVENCE
Représentée par Monsieur A ODIER, Directeur juridique
Et Monsieur AG AH, Chargé de recouvrement et contentieux
NATIXIS
Représentée par Monsieur Edouard MIGNON, manager restructuring et Monsieur AI AJ, manager restructuring
BRED
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
[…]
Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
Représentée par Monsieur D RABOT, Directeur des
Affaires spéciales
ICBC
Représentée par Monsieur Saï JIANAN, manager et Monsieur AK AL, Manager, accompagnés de Madame AM AN, interprête
2- Monsieur AY BD pour le compte
d’une société à constituer
En personne,
Ayant pour Avocat le Cabinet Hogan – Lovells, Avocat au barreau de Paris pris en la personne de Me A DRUON Avocat au barreau de Paris, Me MARIN, Avocat au barreau de Paris et de Maître ZOURLI, Avocat au barreau de Paris et
Ayant pour Avocat le Cabinet BBLM, pris en la personne de Maître Bernard BOUQUET, Avocat au barreau de Marseille et de Maître U GAGOSSIAN, Avocat au barreau de
Marseille
3- Société Tidewater Inc, Société de droit américain
[…]
Immatriculée dans l’Etat du Delaware
(Partie défaillante)
COMPOSITION DU TRIBUNAL
Décision réputée contradictoire et en premier ressort.
Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience en Chambre du conseil du Mardi 10 décembre 2019 où siégeaient Madame WEIZMAN, Présidente, Monsieur SILVE,
Monsieur DUPUIS, Juges, assistés de Me Florence ZENOU, Greffier associée.
La cause ayant été communiquée au Ministère public.
Présent uniquement au débats : Monsieur BI-BK BL,
Premier Vice-Procureur de la République, entendu en ses observations.
Présents uniquement au débats : Monsieur A
AO, Juge-Commissaire titulaire et Monsieur A
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
[…]
Copie délivrée à titre de simple renseignement
Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
BROSSIER, Juge-Commissaire suppléant, entendus en leur rapport.
Délibérée par les mêmes juges.
Prononcée conformément aux dispositions de l’article 452 du
Code de Procédure Civile, à l’audience publique du Lundi 23 décembre 2019, par Madame WEIZMAN, Présidente, assistée de Maître Florence ZENOU, greffier associée.
Par jugement en date du 7 Août 2019, le Tribunal de Commerce de Marseille a ouvert une procédure de Redressement Judiciaire prévue par les dispositions des articles L.631-1 et suivants du Code de commerce à l’égard de la SA C AX, et a désigné :
● en qualité de Juge-Commissaire : M. A AO, en qualité de co-administrateurs judiciaires :
O La SCP AQ & ROUSSELET, […], prise en la personne de Maître AP AQ
La SCP AS BE AW […]
MARSEILLE prise en la personne de Maître AR AS lesquels auront tous deux pour mission d’assister la SA C AX dans tous les actes de gestion ; en qualité de co-Mandataires Judiciaires :
O la SCP AT AU et […], prise en la personne de Maître BI-BJ AU
O la SCP […], prise en la personne de Me L M ; et ouvert une période d’observation jusqu’au 07 février 2020 et a ordonné la réouverture des débats et a renvoyé matière et parties à se présenter le 23 Septembre 2019 à 8 Heures 30 en Salle A afin que le Tribunal vérifie le bon déroulement de la période d’observation ;
Par jugement en date du 30 septembre 2019, le Tribunal de Commerce de Marseille a constaté que l’entreprise dispose de capacités de financement suffisantes pour poursuivre son activité; a ordonné la poursuite de la période d’observation de la SA C AX, telle que fixée dans le jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire; a rappelé l’affaire à l’audience du Lundi 04 Novembre 2019 à 08 heures 30 en
Salle A pour un nouveau point; a dit que le présent jugement tient lieu de convocation à
l’audience précitée ;
Par jugement en date du 18 novembre 2019, le Tribunal de Commerce de Marseille a prorogé le délai jusqu’au 20 novembre 2019 à midi pour permettre soit le dépôt de nouvelles offres de reprise entre les mains des Co-Administrateurs Judiciaires, soit l’amélioration des offres déposées entre les mains des Co-Administrateurs Judiciaires; de même suite, a fixé l’examen des offres de reprise à l’audience du MARDI 10 décembre 2019 à 08 heures 30 au Salon
d’Honneur ;
Le 13 novembre 2019, les Co-Administrateurs Judiciaires ont déposé au greffe la liste des cocontractants à convoquer à l’audience du 10 décembre 2019;
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
[…]
Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
Le greffe a convoqué les cocontractants et les parties à l’audience du Mardi 10 décembre 2019 à 08 heures 30 en salle A ;
A la barre, Maître AP AQ ès qualités et Maître AV AW ès qualités réitèrent les termes de leur rapport comportant analyse des offres de reprise ainsi que de leur note concernant les améliorations des offres ; qu’ils indiquent que dans le délai de réception des offres de reprise ont été déposées par : la société Arjo AZ laquelle s’est désistée de son offre avant l’expiration du délai de réception des offres,
➤ la société de droit américain Tidewater Inc étant précisé que son offre n’est pas recevable puisqu’elle reprend des navires qui n’appartiennent pas à C
AZ ou à C AX, la société Peschaud et Cie Internationale, étant précisé que l’offre ne porte que sur la reprise des actifs et activités du secteur dit « Mobility Services » et liés au Groupe C dans les bases offshore pour un prix de 20.000 € ; qu’ils demandent donc au Tribunal d’écarter cette offre de reprise ;
Monsieur AY BD, pour le compte d’une société à constituer, étant ici précisé que des conditions suspensives n’ont pas été levées
(notamment l’obtention d’un accord de principe avec ICBC leasing portant sur la restructuration des leasings à hauteur de plus d'1 Milliard d’euros), rendant l’offre irrecevable;
La Société Phocéenne de Participations, étant précisé: que cette offre est portée par des Banques au rang desquelles BNP, Crédit
Agricole, CIC, Crédit Lyonnais, NATIXIS et la Société Générale, qui représentent 60 % de la dette de C ; qu’au jour de l’audience, les Co-Administrateurs Judiciaires sont en mesure de dire que les Banques françaises prendront le contrôle effectif du groupe ; que ce pollicitant a pris l’engagement de rester au moins 3 ans et dans O
l’hypothèse d’une sortie, il s’engage à assurer la pérennité de l’entreprise, le développement de l’entreprise et la préservation de l’emploi;
O que la Gouvernance du Groupe sera assurée à la fois par un Conseil de surveillance, composé de gouvernants dont les recrutements sont en cours, et par un Management au quotidien assuré par les cadres actuels de C
AX à l’exception de Monsieur AY BD ; que dans son offre de reprise, le pollicitant a développé son projet de O restructuration financière étant précisé que :
C AX a un besoin immédiat de 30 millions d’euros I
pour assurer les charges courantes
C AX n’est pas en capacité d’assurer le règlement
■
des salaires du mois de décembre auxquels s’ajoutent les primes de ème
13⁹ mois, de sorte qu’il est envisagé de prélever 10M€ sur la trésorerie de la filiale les Abeilles qu’à la condition que le groupe bénéficie d’une offre ferme de financement à la mesure de ses besoins, préalablement à tout emprunt réalisé auprès de la filiale les Abeilles.
Qu’en conclusion, ils indiquent que : C est au bord du gouffre. Le groupe n’est manifestement plus en capacité de financer normalement son ctivit et il ne pourra rer normalement laême pas
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
[…]
Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
paye de décembre, sauf à ponctionner la trésorerie de l’une de ses filiales, qui pourtant ne lui doit rien.
Ceci ne peut se concevoir en dehors d’une solution de sauvetage globale, juridiquement sécurisée. Très clairement, selon notre analyse, un tel prélèvement ne pourra, le cas échéant, s’envisager, qu’à la condition qu’il se fasse en simple relais
d’un financement durable, dont l’obtention aura été acquise avec certitude.
Malgré 3 ans de discussions, une recherche de new money initialement confiée à la banque Lazard, il faut bien considérer qu’aucun candidat repreneur ne s’est manifesté, en dehors des protagonistes initiaux du dossier : le dirigeant/actionnaire majoritaire, d’une part, et les créanciers, d’autre part.
Qu’il faut donc se rendre à l’évidence : personne d’autre ne viendra, car personne ne peut forcer la restructuration financière contre les créanciers, à qui C doit 2,6 milliards
d’euros; que l’offre de la SPP, financée par un groupe de créanciers, est donc seule en lice, et elle le restera ; qu’elle n’est pas parfaite, loin s’en faut, mais elle a corrigé ses principaux défauts; que par conséquent, si la SPP confirme, au cours de l’audience du 10 décembre, la levée de ses conditions suspensives, et s’ils ont en main, comme attendu, un engagement irrévocable de financement de 30M€, déblocable dès le début du mois de janvier prochain, ils recommandent au Tribunal l’adoption de cette offre ;
A la barre, Maître L M ès qualités et Maître BI-BJ AU ès qualités rappellent que C AX estime son passif à la somme de 762.822.622 € dont
4,3M€ à échoir et 3,9M€ d’intérêts à échoir sur TSSDI, hors passif éventuel ; qu’à ce jour, le passif est déclaré à hauteur de 1.743.733.578, 87 € étant précisé que le délai de déclaration des créances expirera le 11 décembre 2019 pour les créanciers étrangers dont le montant des créances est particulièrement significatif avec notamment les créances dues à ICBC
FINANCIAL LEASING déclarées pour son compte à hauteur de 757.935.893, 76 € échus du fait de l’accélération intervenue en amont de cette procédure ; qu’en conclusion le Groupe C est un acteur significatif de l’économie française et leader mondial sur le marché des services à l’Offshore ; que la trésorerie du groupe ne semble pas permettre à ce stade de faire face aux charges courantes tel que l’exige la procédure de redressement judiciaire ; qu’il y a donc urgence à dégager une solution de sortie pour ce dossier, d’autant plus que la confiance des clients et des fournisseurs commence à faiblir et par conséquent, les conditions d’exploitation se durcissent (impossibilité de fournir des garanties bancaires lors d’appels d’offre, impossibilité de signer des contrats de plus de 6 mois, dégradation des notations de certaines filiales,etc); qu’aux termes de leur rapport, ils concluent que l’offre de la Société
Phocéenne de Participations est celle des principaux créanciers et propose de reprendre l’ensemble des actifs et des activités du Groupe C ; que les mandataires judiciaires y sont favorables ; qu’en effet, la mise en place du plan de restructuration proposé par la Société
Phocéenne de Participations permettrait :
-- De faire face à un besoin urgent de liquidité : l’offre prévoit l’injection d’argent frais à hauteur de 150 M€ dont une enveloppe de 30M€ mise à disposition dès la réalisation du transfert de propriété pour faire face aux besoins de liquidité immédiats;
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
[…]
Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
- De désendetter le groupe très fortement l’offre prévoit un désendettement immédiat et substantiel de 2,7 Mds à 1,2Md € (hors New Money) (1,1 Md€ en valeur actualisée):
■ Crédits bancaires et leases financiers réduits de 1,2 Md€ à 360 M€ ; loyers opérationnels réduits de 1,2 Md€ à 370 M€.
■
- De donner du temps au Groupe pour se retourner l’offre prévoit une réduction substantielle des montants alloués au service de la dette :
Franchise sur 3 ans sur le remboursement de la dette réinstallée, 1
Maturité de la dette restructurée repoussée au plus tôt 2025
- De simplifier l’organisation financière du groupe : l’offre prévoit une structure bilantielle pro forma fortement simplifiée avec une seule facilité bancaire réinstallée, des leases opérationnels et des leases financiers.
Ce plan de restructuration, issu du travail des principaux créanciers en concertation avec les organes de la procédure, est déjà soutenu par 75% des créanciers du groupe et plus de 80% des créanciers impactés par la restructuration financière.
A la barre, la société C AX fait observer que selon elle, le plan stratégique présenté par SPP aux Juges-Commissaires n’est pas réaliste et ne garantit pas la génération de cash; que concernant la gouvernance Monsieur AY BD espère que le candidat repreneur apportera une nouvelle âme au Groupe C ;
A la barre, la Société Phocéenne de Participations « SPP » réitère les termes de son offre de reprise et précise, en préambule, que toutes les conditions suspensives qui affectaient son offre ont été levées ou retirées ; qu’elle présente son offre en développant les axes suivants : 1. La gouvernance future
2. Les atouts et les défis de la reprise du Groupe C
3. Le plan stratégique
4. La traduction chiffrée de cette reprise
5. La restructuration financière
Que cette offre n’est pas opportuniste, mais lucide et repose sur les atouts de C
AX au travers de son management actuel et du soutien massif des créanciers ; Que s’agissant de la situation de ICBC, elle confirme que cette banque a signé la proposition du 6 décembre 2019 et accepte la restructuration du lease en maintenant la durée initialement prévue ; Que s’agissant du processus de sortie, elle confirme les termes de son offre et du pacte
d’actionnaires qui est annexé, et réitère la prise en compte de la pérennité de l’entreprise, du développement de l’activité et de la préservation des emplois ;
Que s’agissant de l’apport de 30M€, elle insiste sur le fait que cet apport immédiat constitue un engagement ferme et définitif ;
Que s’agissant de l’entrée en jouissance, elle précise que le transfert de propriété se fera à l’expiration du délai des voies de recours ; Qu’en dernier lieu, elle demande au Ministère Public d’autoriser la cession, au visa des dispositions de l’article L.642-3 du Code de commerce, au profit de Monsieur X lequel est actuel Directeur Général et fera partie de la gouvernance future de SPP;
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
[…]
Copie délivrée à titre de simple renseignement
Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
La Société Tidewater Inc, Société de droit américain, candidat repreneur ne comparaît pas, ni personne pour elle ;
Monsieur AY BD en qualité de pollicitant ne maintient pas son offre de reprise ;
La Société MARSH, le Cabinet DELOITTE, cocontractants présents, ne formulent aucune observation;
Les autres cocontractants, dûment convoqués, ne comparaissent pas, ni personne pour eux ;
Monsieur B, représentant des salariés, indique qu’il y a urgence à trouver une solution ; que l’objectif est d’assurer la survie du Groupe C ;
La Société C AX, par la voix de Monsieur X, donne son avis sur l’offre de reprise de SPP et fait observer qu’il y un besoin urgent de cash et que les salariés sont dans l’attente d’une solution;
Monsieur le Juge-Commissaire donne lecture de son rapport déposé au Greffe le 10 décembre
2019;
Monsieur le Premier Vice-Procureur de la République sollicite l’avis du contrôleur concernant la requête dont il est saisi par la Société Phocéenne de Participations « SPP » au visa de
l’article L642-3 du Code de commerce ;
La société DIIS GROUP, contrôleur, fait observer qu’elle fait partie des créanciers sacrifiés dans le cadre du projet de reprise ; que toute voie de recours pourra d’ailleurs être envisagée ; que sur la requête soutenue par le Ministère Public au visa de l’article L.642-3 du Code de commerce, elle s’oppose fermement à cette offre ;que toutefois, si elle constitue la moins mauvaise solution, alors elle s’en rapporte à Justice ;
Monsieur le Premier Vice-Procureur de la République soutient la requête dont il est saisi visant à autoriser Monsieur X, actuel dirigeant, à intégrer la gouvernance de la
Société Phocéenne de Participations « SPP » et demande au Tribunal d’y faire droit; que s’agissant de la cession, il déplore vivement la parution d’articles dans la presse qui font échos aux propos tenus au cours de la réunion organisée par les Juges-Commissaires et considère qu’il y a violation du secret professionnel ; qu’au surplus, ces articles s’assimilent à des pressions exercées à l’encontre du tribunal; que sur le fond, l’offre de la Société Phocéenne de Participations < SPP » est l’unique offre dont est saisi le tribunal ; qu’elle est certes perfectible, mais elle a le mérite d’exister et d’être sérieuse sur le projet stratégique et sur la restructuration ; que cette offre remplit deux des trois critères de la Loi ; qu’en l’état, il émet un avis favorable sur l’offre de reprise soutenue par la Société Phocéenne de
Participations < SPP » ;
Conformément aux dispositions des articles 450 et 726 du Code de Procédure Civile, après avoir indiqué la date de la décision, laquelle est mentionnée sur le répertoire général des affaires, le Tribunal a mis l’affaire en délibéré ;
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
[…]
Copie délivrée à titre de simple renseignement
Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
SUR QUOI
ATTENDU qu’en préambule, il convient de rappeler que la procédure de redressement judiciaire a été ouverte, selon jugement en date du 07 aout 2019, à l’égard de C
AX, sur déclaration de cessation des paiements de cette dernière; que très vite, une solution de redressement par apurement du passif est apparue impossible à mettre en place au regard du passif colossal généré par C AX et au regard de la faiblesse des résultats ; que dans ce contexte, les Administrateurs Judiciaires ont diligenté un appel d’offre, dont le délai a été prorogé au 20 novembre 2019 selon jugement en date du 18 novembre
2019;
ATTENDU que dans le délai imparti, les Administrateurs Judiciaires ont reçu quatre offres de reprise présentée par : la société de droit américain Tidewater Inc, la société Peschaud et Cie Internationale,
Monsieur AY BD, pour le compte d’une société à constituer, la Société Phocéenne de Participations;
Sur l’offre de reprise de la société de droit américain Tidewater
ATTENDU que le candidat repreneur ne propose que la reprise de certains navires détenus par les filiales du Groupe ; que le tribunal déclare cette offre irrecevable;
Sur l’offre de reprise Monsieur AY BD, pour le compte d’une société à constituer
ATTENDU qu’au cours de l’audience du 10 décembre, Monsieur AY DE
CHATEAUVIEUX a confirmé qu’il ne maintient pas son offre puisque les conditions suspensives n’étaient pas levées ;
ATTENDU que dans ces conditions, le tribunal déclare irrecevable l’offre de reprise présentée par Monsieur AY BD pour le compte d’une société à constituer;
Sur la société Peschaud et Cie Internationale,
ATTENDU que le pollicitant propose la reprise des titres de C Mobility détenus par C AZ; que son offre est trop partielle; qu’elle ne répond pas aux exigences du tribunal notamment sur la pérennité de l’entreprise et la sauvegarde de l’emploi ;
ATTENDU que le tribunal rejette l’offre de reprise présentée par la société Peschaud et Cie
International;
Sur l’offre présentée par la Société Phocéenne de Participations
ATTENDU qu’il ressort des éléments produits aux débats que la Société Phocéenne de Participations dispose du soutien des institutions financières qui représentent 75 % de
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
[…]
Copie délivrée à titre de simple renseignement
Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
l’endettement financier du Groupe ; qu’il appert au tribunal qu’il est important de souligner que ICBC Leasing soutient la Société Phocéenne de Participations ; qu’un accord a d’ores et déjà été signé;
ATTENDU que la Société Phocéenne de Participations a été créée avec un capital de 37 k€, que ce capital a vocation à évoluer lors de la conversion en capital d’environ 1,4 milliard
d’euros de dettes actuellement supportées par le groupe ;
ATTENDU que la Société Phocéenne de Participations présente un projet de restructuration ayant pour objectif d’assurer la pérennité du groupe, le développement de l’entreprise et la sauvegarde de l’emploi ainsi que l’apurement d’une partie significative du passif;
ATTENDU que la Société Phocéenne de Participations poursuivra le plan d’action #C In Motion qu’il présente avec force détails, que ce plan s’articule autour de 4 axes stratégiques (mise en place d’une nouvelle offre de services aux clients, réduction des coûts opérationnels, amélioration de la gestion de trésorerie disponible et amélioration de la rentabilité), qu’il appert au tribunal que ce plan lui permettra de répondre aux besoins de compétitivité et aux nouvelles exigences de ses clients tout en sauvegardant l’emploi;
ATTENDU que la Société Phocéenne de Participations s’appuiera en matière de management au quotidien, sur les équipes des cadres et des managers actuellement en place, à l’exception de Monsieur AY BD ;
ATTENDU que la Société Phocéenne de Participations présente les grands principes de la restructuration financière du groupe qui consiste à injecter 150M€ d’argent frais (new money) par le déblocage d’une première enveloppe à hauteur de 30 M€ dans les jours qui suivent la signature des actes de cession; qu’elle précise que cet apport pourra être augmenté d’une seconde enveloppe également à hauteur de 30M€ en cas de nécessité; qu’elle entend réinstaller la dette par un désendettement de 2,7 Mds€ à 1.2Mds€ avec une franchise de 3 ans sur le remboursement de la dette réinstallée, à savoir au plus tôt à 2025; que cette restructuration financière est soutenue par plus de 75% des créanciers du groupe et plus de 80% des créanciers impactés par cette restructuration ;
ATTENDU que la Société Phocéenne de Participations s’engage à négocier avec les créanciers hors groupe de travail; que le tribunal a tout à fait conscience que, d’une part un rapport de force va s’établir entre les parties et que d’autre part, du fait de la restructuration proposée par la Société Phocéenne de Participations, une partie de la dette concernant certains créanciers (TSSDI, créanciers de dernier rang) va être complétement écrasée à hauteur d’environ 124 M€ et que, eu égard aux enjeux, il n’y a malheureusement aucun moyen
d’éviter ce dommage collatéral ;
ATTENDU que C AX est au bord du gouffre, que le tribunal déplore qu’aucun autre candidat repreneur sérieux ne se soit manifesté, en dehors de ceux susvisés ; que l’offre de reprise présentée par la Société Phocéenne de Participations n’est pas parfaite mais qu’elle a le mérite d’exister et d’être sérieuse ;
ATTENDU que les toutes dernières conditions suspensives ont été levées à savoir :
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
[…]
Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
offre ferme et définitive d’apport d’une enveloppe de 30M€ ;
L’apport de new money d’urgence de 30M€ minimum a fait l’objet de négociations qui ont été signées et confirmées à la barre. Il a également précisé que si les sociétés du groupe C étaient confrontées à des besoins supplémentaires de financement urgents et nécessaires à la conservation de leurs activités, l’enveloppement de 30 M€ pourrait être complétée d’une enveloppe d’un montant du même ordre de grandeur mis à disposition dans les mêmes conditions.
signature d’un accord avec ICBC Lease; Un accord a été signé avec ICBC Leasing qui a confirmé à la barre son soutien à la Société Phocéenne de Participations.
maintien de l’équipe de management et précision sur l’équipe de gouvernance; L’identité du cabinet chargé de la recherche de membres du conseil de surveillance, ainsi que sa lettre d’engagement ont été communiqués aux Co-Administrateurs Judiciaires et la condition suspensive liée à la démission des mandataires sociaux a été supprimée à l’exception de celle de Monsieur AY BD
engagement de négocier avec les créanciers minoritaires ; Cet engagement a été pris à la barre
détermination d’un processus de sortie : avec engagement de conservation des titres pendant 3 ans : Pour répondre aux différentes demandes sur ce point, les membres français du groupe de travail ont accepté de prendre les engagements suivants, s’ajoutant au « lock-up » très imparfait initialement consenti.
Ils ont formalisé, en leur qualité d’actionnaires ou de futurs actionnaires représentant plus de 50 % du capital social et des droits de vote de la Société Phocéenne de Participations, leur intention de doter le groupe d’un actionnariat stable pendant la durée nécessaire à la mise en œuvre du plan de redressement de C et de demeurer actionnaires de la Société Phocéenne de Participations pendant cette période.
En complément, ils s’engagent à ce que la sortie du capital de la Société Phocéenne de Participations se fasse dans des conditions permettant de prendre en compte l’intérêt du groupe C et sa pérennité. Ainsi, un processus de cession organisé serait mis en place, permettant de sélectionner des candidats acquéreurs sur la base de critères prenant en compte, au-delà du prix offert, la pérennité et le développement de l’entreprise et la préservation de l’emploi.
Ils ajoutent que dans l’hypothèse où l’un de ces actionnaires devait, pour des raisons réglementaires ou réputationnelles, céder sa
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[…]
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participation dans la Société Phocéenne de Participations, cela
s’effectuerait, dans la mesure du possible, en assurant la mise en œuvre d’un processus de cession permettant le respect des objectifs mentionnés ci-dessus. La mise en fiducie de la participation (ou tout dispositif équivalent), pourrait à ce titre être envisagée, le fiduciaire ayant pour mission de mettre en place le processus de cession respectant ces objectifs.
ATTENDU qu’ainsi, en l’état de ce qui précède, le tribunal retient l’offre de reprise présentée par la Société Phocéenne de Participations ;
Sur la requête soutenue par Ministère Public
ATTENDU que la Société Phocéenne de Participations a saisi le Ministère Public d’une requête au visa de l’article L.642-3 du Code de commerce aux fins d’autoriser la cession à
l’une des personnes visées au 1er alinéa de l’article ;
ATTENDU qu’en l’espèce, Monsieur BB X est l’actuel Directeur Général de
C AX ; que dans son projet de reprise, et plus particulièrement sur le point de la gouvernance future, la Société Phocéenne de Participations entend maintenir Monsieur
BB X dans des fonctions manageriales ;
ATTENDU que le contrôleur a été entendu et a pu faire valoir son avis;
ATTENDU que la participation de Monsieur BB X dans la gouvernance de la
Société Phocéenne de Participations a pour but d’assurer une continuité dans le management quotidien dans une activité spécifique ;
ATTENDU qu’ainsi, il échet d’autoriser Monsieur BB X à participer au projet de reprise portée par la Société Phocéenne de Participations;
PAR CES MOTIFS
LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE MARSEILLE,
Après en avoir délibéré conformément à la Loi,
Advenant l’audience de ce jour
Déclare l’offre de reprise de la société de droit américain Tidewater Inc irrecevable;
Déclare irrecevable l’offre de reprise présentée par Monsieur AY BD pour le compte d’une société à constituer;
Rejette l’offre de reprise présentée par la société Peschaud et Cie International ;
Retient l’offre de reprise présentée par la Société Phocéenne de Participations ;
En conséquence,
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Ordonne la cession de la Société C AX au profit de la Société
Phocéenne de Participations immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Marseille sous le numéro 853 908 853 sise […], moyennant un prix de cession de 73 € (soixante-treize euros) fixé de la façon suivante :
Fonds de commerce : 1 € (un euro)
-
Droits de propriété intellectuelle listés : 1 € (un euro)
-
Autres droits de propriété intellectuelle non listés : 1 € (un euro) par droit de propriété
-
intellectuelle soit 60 € au total
Titres de participations : 3 € (trois euros) 1 € (un euro) par débiteur membre du Créances intragroupes : groupe soit 7 € au total
Actifs corporels : 1 € (un euro)
Prend acte des autres engagements financiers assurés par certains des créanciers du Groupe de travail à savoir: un apport de New Money de 150.000.000 € sous la forme d’un emprunt obligataire émis par les sous-holdings C Marine & Logistics, C Mobility Holding et C Subsea Services;
Dit que la reprise porte sur le périmètre suivant :
➤ Les éléments incorporels
le fonds de commerce relatif à son activité de société holding et, en conséquence :
l’ensemble des participations détenues par C AX dans les O filiales du groupe, à savoir (liste exhaustive à date, telle que portée à la connaissance du Repreneur) :
100 % des actions composant le capital social de C AZ
■
représentant 100 % des droits de vote et ainsi, indirectement, les titres des sociétés du groupe C ;
51,7% des parts sociales de la société Financière C (FB),
20 % des parts du groupement d’intérêt économique C I
Management,
l’ensemble des créances de toute nature détenues par C AX à O
l’encontre des sociétés du groupe C, en ce compris les créances potentielles et/ou non encore exigibles. la dénomination commerciale, les marques (notamment « C » et «[…] »), les logos, les slogans y attachés, l’enseigne, les brevets, plans, dessins et modèles enregistres et non enregistrés, cartographies et topographies, certificats techniques. fichiers (clients, fournisseurs, partenaires commerciaux), bases de données, méthodes et savoir-faire, logiciels, progiciels, codes sources, sites Internet, noms de domaine et plus généralement tous droits de propriété Intellectuelle appartenant à la Société nécessaires à l’activité en ce compris notamment, mais sans que cette liste ne soit exhaustive, les droits de propriété intellectuelle appartenant à la Société et notamment :
Marques françaises Marques de l’Union Européenne Demandes d’enregistrement internationales
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B B C
C (hors France) C B C
SAFETY TAKES ME HOME UNDER THE SAFETY TAKES ME HOME Logo B FLAG OF EXCELLENCE B C OFFSHORE
[…]
CREWLINER
INSPARES
[…]
MY C
SAFETY TAKES ME HOME UGO
UNDER THE FLAG OF EXCELLENCE
les droits d’exploitation et tous les droits et actions attachés à ces marques et droits de propriété intellectuelle, en ce compris la faculté d’intenter des actions pour des faits antérieurs à la cession des actifs au Repreneur.
Les éléments corporels
l’ensemble des actifs corporels mobiliers appartenant à la Société, en quelque lieu qu’ils se trouvent entreposés et préalablement libérés de tous droits ou sûretés au profit de tiers en ce compris (sans toutefois s’y limiter):
O les archives de C AX, l’ensemble des agencements et installations, des matériels d’exploitation et de
bureau,
l’ensemble des matériels roulants, et des matériels informatiques et de O communication.
Dit et juge que sont exclus du périmètre de reprise le compte-clients et la trésorerie ;
Détermine les contrats nécessaires au maintien de l’activité, à savoir :
Contrat de location de voiture conclu avec la société […] (CREDIPAR) arrivant à échéance le 16 octobre 2022;
Contrat de location de voiture conclu avec la société […] (CREDIPAR) arrivant à échéance le 30 juin 2023; les contrats d’assurance relatifs aux véhicules concernés,
Dit que les biens non compris dans la cession seront réalisés dans le cadre des dispositions des articles L.640-1 à L.643.13 du Code de commerce ;
Donne acte à la Société Phocéenne de Participations de ce qu’elle reprend l’unique salarié employé par C AX et l’ensemble des droits acquis par ce salarié au titre des congés payés, des repos compensateurs et RTT, pour la période précédant l’entrée en jouissance du candidat et non encore payés, ainsi que les primes de 13e mois, si elles sont exigibles postérieurement à la date de transfert de propriété
Conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du Code de commerce, Maintient Maître AP AQ ès qualités et Maître AV AW ès qualités en fonction pour la mise en œuvre du plan jusqu’à la réalisation de la cession.
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
[…]
Copie délivrée à titre de simple renseignement
Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
Dit que la prise de possession se fera à la date de la signature des actes de cession et au plus tôt au 02 janvier 2020;
Fixe à trois mois, la durée pour la signature des actes de cession;
Conformément aux dispositions de l’article L.642.8 du Code de commerce, Dit et juge que Maître AP AQ ès qualités et Maître AV AW ès qualités assureront la mise en oeuvre de tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession;
Sur la requête soutenue par Ministère Public Vu les dispositions de l’article L. 642-3 du Code de commerce, Autorise Monsieur BB X à participer au projet de reprise portée par la
Société Phocéenne de Participations;
Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours ;
Ordonne l’exécution provisoire des dispositions du présent jugement conformément à la loi ;
Dit les dépens, de la présente instance, Toutes Taxes Comprises, en frais privilégiés de la procédure collective;
Rejette tous surplus des demandes comme non fondés et non justifiés;
Ainsi jugé et prononcé en Audience Publique du Tribunal de Commerce de Marseille, le 23 décembre 2019.
LE GREFFIER LE PRESIDENT
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Textes cités dans la décision