Tribunal de commerce de Nanterre, Chambre de vacations, 22 décembre 2016, n° 2016L02847

N° PCL : 2016J0081 1

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GRÈFFE

LE 22 DECEMBRE 2016 8^e Chambre

[…]

N° RG: 2016LO02847

DEMANDEURS

SELARL FHB mission conduite par M^e Gaël COUTURIER et SELARL C MARTINAT, mission conduite par M^e B C, coadministrateurs judiciaires de la […] , […]

DEFENDEUR

[…]

RCS NANTERRE : 795064534 2013 B 6194

Représentant légal : M. D E 16 […] […], Président , comparant

Représentant des salariés : M. SYLVAIN LOPES […] comparant et assisté de M^e RAYNAUD

En présence de : SCP BTSG mission conduite par M^e K, mandataire

judiciaire de […],

AGS – CGEA ILE DE FRANCE OUEST ayant pour avocat M^e VALERIE DUTREUILH, contrôleur,

M. M-N O, directeur administratif et financier de […]

M. Joao-Manuel PIRES, représentant CEC M. Elies LAFIF du Cabinet SECAFI, expert CEC

Cocontractants présents :

1/ Société IVRY PARIS XIII représentée par M. Philippe DUFFOURT, assisté de M^e LAVERRIERE

2/ Société Nouvelle des Ateliers Burban représentée par M^e LE GOFF

3/ FLSMIDTH HAMBURG représentée par M^e FOUCARD

4/ Société SYTCOM représentée par M^e HENNETTE

5/ Société Air Industrie Thermique représentée par M. X 6/ Société SEIMAPF représentée par M. CORTINOVIS

N° PCL : 20160081 1

[…]

N° RG: 2016L02847

7/ Société FIAM représentée par M. Y 8/ Société FHTP représentée par M^e Le PORT 9/ Domea représentée par M. Brichet

Candidats repreneurs présents:

1/ SOCIETE H SOZEN INOVA AG représentée par M. Volker WIESENDORF, M. Philipp BADER, assistés de M^e Anke SPRENGEL

2/ VINCI ENVIRONNEMENT représentée par M. Frédéric PÊIGNE, M. Mario MARCAZZAN et M^me Nathalie BENASSI assistés de Maîtres Nicolas PARTOUCHE et Céline BROSSET du Cabinet JEANTET & ASSOCIES

En présence de M. Z et M. A du Cabinet 8 ADVISORY

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats :

M^me Brigitte PÊTIET, président,

M. Pierre MISIRACA, juge

M^me Catherine BRACHET, juge

M. Jacques SULTAN, juge

assistés de M^me Diana PETROVAI, greffier

En présence de M. F L, juge-commissaire

MINISTERE PUBLIC M. Maxence DELORME, vice-procureur de la République

DEBATS Audience du 14 Décembre 2016 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort, délibérée par

M^me Brigitte PÊTIET, président,

M. Pierre MISIRACA, juge

M^me Catherine BRACHET, juge

CESSION D’ENTREPRISE

N° PCL : 2016J0081 1 […] N° RG: 2016LO02847

APRES EN AVOIR DELIBERE,

RAPPEL DE LA PROCEDURE

Par jugement du 26 octobre 2016, le tribunal de commerce de Nanterre, sur déclaration de cessation des paiements, a prononcé le redressement judiciaire de la société INOVA CONSTRUCTION et nommé :

» – Monsieur F L en qualité de juge-commissaire,

« - La SCP BTSG, mission conduite par Maître J K, en qualité de mandataire judiciaire,

» – Maître B C et la SELARL FHB, mission conduite par Maître Gaël Couturier, en qualité d’administrateurs judiciaires avec mission d’assistance,

Par ordonnance du 16 novembre 2016, Maître B C a été remplacé par la SELARL C MARTINAT, représentée par Maître B C, en qualité d’administrateur judiciaire.

Fixant à six mois la durée de la période d’observation et provisoirement la date de cessation des paiements au 23 août 2016.

PRESENTATION DE LA SOCIETE, DU GROUPE AUQUEL ELLE APPARTIENT ET ORIGINE DES DIFFICULTES

Présentation de la société INOVA CONSTRUCTION

Créée en 2013, la société INOVA CONSTRUCTION, SASU au capital social de 1 010 000 € dont le siège social est situé au 1-3, rue Eugène et Armand Peugeot à Rueil-Malmaison (92500) est immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 795 064 534. Son actuel dirigeant est Monsieur D E.

La société INOVA CONSTRUCTION fait partie du groupe ALTAWEST, groupe industriel constitué en 2005 et opérant dans le domaine de la production d’énergie et de la protection de l’environnement.

Au sein du groupe, la société INOVA CONSTRUCTION appartient au sous-groupe INOV A, comprenant 4 sociétés détenues par la société […], elle-même détenue à 96% par la société ALTAWEST.

L’organigramme de la branche INOVA est le suivant :

N° PCL : 20163008 1 1 […] N° RG: 2016L02847

[…]

| 100% \ 50,1% | 100% | 100% }

[…]

La société INOVA CONSTRUCTION exerce une activité d’étude, de conception et de réhabilitation d’usines de traitement de déchets et de biomasse. Son activité provient de la cession du fonds de commerce de la société INOVA SAS intervenue en octobre 2014.

La société intervient sur des chantiers obtenus principalement dans le cadre d’appels d’offres de marchés publics. Les donneurs d’ordre sont des collectivités, des grands comptes et des établissements publics.

Les cycles de réalisation des commandes et leur facturation s’étendent sur 2 à 3 ans minimum.

Quatre projets sont en cours à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, représentant un chiffre d’affaires totale de 288 M€ : les chantiers de Benesse Marenne (47 M€), Annecy (66 M€), Malvesi (41 M€), Ivry (134 M€).

La société a réalisé un chiffre d’affaires de 75 M€ en 2015 pour un résultat d’exploitation négatif de 6 M€.

Elle emploie actuellement 66 salariés en contrat à durée indéterminée et 1 salarié en contrat à durée déterminée.

Le passif déclaré dans la déclaration de cessation des paiements était de 29 M€.

Origine des difficultés

Les difficultés rencontrées par la société ont d’après le dirigeant pour principales origines

— une diminution des prises de commandes dès 2013, qui produit ses effets actuellement du fait de la durée des projets, et qui se seraient accrues en 2016,

— une concurrence plus importante dans les prises de commandes en France du fait de l’annulation de deux marchés internationaux, conduisant à une forte pression sur les prix,

— des difficultés sur l’exécution du marché d’Annecy, qui auraient engendré une diminution de la marge brute de la société de 8,5 M€ entre mai 2014 et octobre 2015,

— l’échec des discussions engagées avec le Syndicat Mixte du Lac d’Annecy (SILA) afin de renégocier les termes du marché.

— ù :

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C’est dans ces conditions que le dirigeant de la société a sollicité le bénéfice d’une procédure de redressement judiciaire.

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Dès l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, il est apparu, compte tenu des perspectives d’activité et des prévisions de trésorerie, qu’une issue par voie de cession dans un calendrier extrêmement contraint s’imposait.

Les prévisions d’exploitation sur la période d’octobre à décembre 2016 (3 mois) faisaient apparaître un chiffre d’affaires de 13 748 K€, une marge brute de 1 001 K€, un résultat d’exploitation négatif de 39 K€. Les prévisions de trésorerie faisaient apparaître un solde disponible à la fin du mois de janvier 2017 de 104 K€.

En accord avec le dirigeant, il a donc été décidé de chercher des candidats pouvant présenter des solutions de plan de cession.

C’est ainsi que les administrateurs judiciaires, Maîtres B C et Gaël Couturier, ont procédé à un appel d’offres fixant au 28 novembre 2016 la date limite de dépôt des propositions de reprise. Une annonce a été publiée le 28 octobre 2016 dans Les Echos et sur le site internet du Conseil national des administrateurs et des mandataires judiciaires.

A l’expiration du délai, les administrateurs judiciaires ont reçu trois propositions de reprise partielle de la part des candidats suivants :

— Société VINCI ENVIRONNEMENT, – Société LEROUX & LOTZ TECHNOLOGIES, – Société H I INOVA AG.

En date du 30 novembre 2016, les administrateurs judiciaires, après avoir informé le débiteur, le mandataire judiciaire, le juge-commissaire, le procureur de la République, le contrôleur, les instances représentatives du personnel, du contenu des offres qu’ils ont reçues, les ont déposées au greffe.

PRESENTATION DES OFFRES

Les candidats ont eu, conformément aux dispositions de l’article R.642-1 du code de commerce, la possibilité d’améliorer leur offre jusqu’à deux jours ouvrés avant l’audience, soit jusqu’au 9 décembre 2016 à minuit. Les candidats ont ainsi pu compléter et améliorer leur offre au cours de ce délai.

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Offre de la société VINCI ENVIRONNEMENT

La société VINCI ENVIRONNEMENT est une SAS au capital de 1 000 000 €, dont le siège social est situé 89 boulevard Franklin Roosevelt à Rueil-Malmaison (92500), immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 409 896 149. Monsieur Frédéric Peigné est son directeur général.

La société est présidée par la société ENTREPOSE GROUP, SASU, dont le siège social est situé […] à Colombes ([…] et immatriculée au RCS sous le […].

La société est spécialisée dans la conception, fourniture, construction et mise en service d’installations clés en main d’usines complètes de valorisation énergétique et organique à partir de déchets.

La société VINCI ENVIRONNEMENT appartient au groupe VINCI, au sein duquel elle est une filiale spécialisée de la société ENTREPOSE GROUP qui conçoit, réalise et opère des infrastructures de production, de transport et de stockage pour l’industrie pétrolière et gazière et pour les autres sources d’énergie.

La société a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires de 107 768 K€ et dégagé un résultat net négatif de 201 K€. Ses capitaux propres étaient de 1 000 K€. Elle emploie 150 personnes au 31 décembre 2015.

L’offre de reprise partielle porte sur la reprise des chantiers d’Ivry – IPXIII et de Malvesi.

Le candidat a listé dans son offre l’ensemble des éléments incorporels et corporels qu’il entend reprendre.

S’agissant du prix de cession proposé, le candidat a indiqué aux administrateurs judiciaires qu’il augmentait forfaitairement le prix des éléments incorporels de 327 K€ pour tenir compte du fait

que la procédure aura réglé le 13°" mois et les salaires jusqu’au 1° janvier 2017, date d’entrée en jouissance souhaitée par VINCI ENVIRONNEMENT.

Prix de cession proposé : 1 498 000 € dont

Eléments incorporels 1 487 000 € Eléments corporels 11 000 €

Complément de prix : Reprise des congés payés acquis à compter du jugement d’ouverture, estimés à 39 K€.

A titre de garantie, le candidat a remis un chèque de banque du montant du prix de cession proposé (1 572 000 €).

N° PCL : 2016J00811 […] N° RG: 2016L02847

L’offre prévoit la reprise de 32 postes sur les 67 existants, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail.

Le candidat souhaite une entrée en jouissance au 1° janvier 2017.

Concernant les salariés non repris, le candidat s’engage à abonder au plan de sauvegarde de l’emploi à hauteur de 74 K€.

Concernant les contrats repris, le candidat a inclus dans son offre la liste exhaustive des contrats de sous-traitance qu’il entend reprendre.

Les comptes prévisionnels présentés font état d’un chiffre d’affaires prévisionnel de 18 734 K€ et un résultat d’exploitation de 179 K€ pour la fin de l’exercice 2017, d’un chiffre d’affaires prévisionnel de 35 206 K€ et un résultat d’exploitation de 90 K€ pour la fin de l’exercice 2018. Le financement de la reprise s’effectuera sur fonds propres.

Le candidat a attesté de la sincérité du prix. Il a affirmé ne pas tomber sous le coup des incompatibilités visées à l’article L.642-3 du code de commerce.

Offre de la société LEROUX & LOTZ

La société LEROUX & LOTZ TECHNOLOGIES est une SAS au capital de 2 538 291 €, dont le siège social est situé […][…], immatriculée au RCS sous le

numéro 410 353 437. Son président est Monsieur F G.

La société appartient au groupe ALTAWEST, comme la société INOVA CONSTRUCTION. La société ALTAWEST en est l’actionnaire unique.

La société est spécialisée dans la conception et fabrication d’équipements industriels dans les domaines de l’énergie et de l’environnement, et particulièrement des ilots chaudières

industrielles et d’usines modulaires.

L’offre prévoit une faculté de substitution au profit de toute personne morale créée ou à créer appartenant au groupe.

La société a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires de 56 668 K€ et dégagé un résultat net de 112 K€. Ses capitaux propres étaient de 5 392 K€ au 31 décembre 2015.

L’offre de reprise partielle porte sur la reprise du chantier d’Ivry – IPXIII.

Le candidat a listé dans son offre l’ensemble des éléments incorporels et corporels qu’il entend reprendre.

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7 / 2.

N° PCL : 2016J0081 1 […] N° RG: 201 6LO02847

Prix de cession proposé : 1 500 000 € dont

Eléments incorporels 1 490 000 € Eléments corporels 10 000 €

Complément de prix :

Aspects sociaux 53 932 € . (Reprise des congés payés et RTT à compter du jugement d’ouverture, du 13°"° mois 2016)

L’offre prévoit la reprise de 9 postes sur les 67 existants, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail.

L’offre prévoit la reprise des droits acquis au titre des congés payés et des RTT depuis le jugement d’ouverture ainsi que le 13°"° mois pour l’ensemble de l’année 2016.

Concernant les contrats repris, le candidat a inclus dans son offre la liste exhaustive des contrats qu’il entend reprendre.

Concernant les comptes prévisionnels, le candidat a établi un prévisionnel de charges en nombre d’heures qui fait état d’un total de 58 449 heures sur 3 ans (entre janvier 2017 et décembre 2019).

Le financement de la reprise s’effectuera par emprunt. Le candidat a conditionné son offre à l’obtention d’un emprunt bancaire permettant de financer le prix de cession offert.

Le candidat a attesté de la sincérité du prix. Il a affirmé ne pas tomber sous le coup des incompatibilités visées à l’article L.642-3 du code de commerce.

Par courrier en date du 13 décembre 2016, le candidat a indiqué qu’il souhaitait se désister de sa proposition, compte tenu de l’impossibilité pour ce dernier de parvenir à lever les conditions suspensives prévues dans son offre. Par ailleurs, le candidat n’a pas remis aux administrateurs judicaires le chèque de banque du montant du prix de cession proposé, n’ayant pu obtenir le financement bancaire attendu.

Offre de la société H I INOVA

La société H I INOVA est une SA de droit suisse au capital de CHF 4 000 000, dont le siège social est situé Hardturmstrasse 127, 8005 Zurich, Suisse, enregistrée au registre du commerce de canton de Zurich sous le numéro CHE-105.894.972, dont le président du conseil d’administration est Monsieur Koichiro Anzai.

La société est une filiale de la société japonaise H I CORPORATION depuis 2014. La branche du groupe à laquelle H I INOVA appartient comprend 11 sociétés.

N° PCL : 2016J0081 1 […] N° RG: 201 6L02847

La société est spécialisée dans l’installation des unités de valorisation thermique et organique de déchets.

Dans le cadre de la reprise, le candidat prévoit la création d’une filiale, de type SASU, au capital de 100 K€ dont le capital serait détenue par la société H I INOVA et dont le président serait Monsieur Volker Wiesendorf.

La société a réalisé en 2016 un chiffre d’affaires de 476 895 KCHF et dégagé un résultat net de 15 280 KCHF. Ses capitaux propres étaient de 51 846 KCHF au 31 mars 2016.

L’offre de reprise partielle porte sur la reprise du chantier d’Ivry – IPXIIL.

Le candidat a listé dans son offre les éléments incorporels et corporels qu’il entend reprendre.

Prix de cession proposé : 1 250 000 € dont

Eléments incorporels 1 224 140 € Eléments corporels 25 860 €

Complément de prix :

Aspects sociaux Reprise des congés payés et RTT à compter de l’ouverture de la procédure (39 K€), des contributions au régime de prévoyance (13 K€), du 13°"° mois pour l’ensemble de l’année civile 2016 (221 K€).

A titre de garantie, le candidat a remis une garantie à première demande pour un montant maximum de 1 500 K€.

L’offre prévoit la reprise de 26 postes sur les 67 existants, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail.

Concernant les salariés non repris, le candidat s’engage à abonder au plan de sauvegarde de l’emploi à hauteur de 50 K€.

Le candidat ne reprend pas le contrat de bail mais souhaite utiliser les locaux à titre précaire pendant une durée de 3 mois à compter de la date de la cession moyennant une indemnité d’occupation et une prise en charge des dépenses liées.

Les comptes prévisionnels présentés font état d’un chiffre d’affaires prévisionnel de 663 K€ et un résultat d’exploitation négatif de 626 K€ pour la fin de l’exercice 2017, d’un chiffre d’affaires prévisionnel de 8 854 K€ et un résultat d’exploitation négatif de 756 K€ pour la fin de l’exercice 2018.

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N° PCL : 2016J0081 1 […] N° RG: 2016LO02847

Le financement de la reprise s’effectuera sur fonds propres.

Le candidat a attesté de la sincérité du prix. Il a affirmé ne pas tomber sous le coup des incompatibilités visées à l’article L.642-3 du code de commerce.

Les administrateurs judiciaires, Maîtres B C et Gaël Couturier, ont dressé un bilan économique, social et environnemental de la société INOVA CONSTRUCTION intégré dans leur rapport sur les offres de cession qui a été déposé au greffe le 8 décembre 2016. Une note complémentaire en date du 12 décembre 2016 a été déposée sur les projets de cession, prenant en compte les modifications et améliorations reçues à cette date.

Les rapports et les offres, déposés au greffe, ont été, conformément à la loi, communiqués au débiteur, au mandataire judiciaire, au juge-commissaire, au procureur de la République, au contrôleur, aux instances représentatives du personnel, et à l’autorité administrative compétente en droit du travail.

DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL

Sur convocation du greffe, ont été invités à se présenter à l’audience du 14 décembre 2016 : le dirigeant de la société, le représentant du comité d’entreprise commun, le représentant des salariés, le contrôleur, les candidats cessionnaires, les cocontractants de la société, les administrateurs judiciaires et le mandataire judiciaire.

Le ministère public a été avisé de la date de l’audience et y a assisté.

Les administrateurs judiciaires, Maîtres B C et Gaël Couturier, ont fait un bref rappel de la procédure.

Les deux candidats présents à l’audience, les sociétés H I INOVA et VINCI ENVIRONNEMENT, ont été appelés à présenter tour à tour leur entreprise, leur offre, leur projet industriel de reprise et les moyens mis en place pour le financer et à répondre aux questions du tribunal.

Les deux candidats ont levé leurs conditions suspensives. La société H I INOVA a indiqué qu’elle renonçait à la condition relative à la reprise de 7 postes de travail, sous réserve que les salariés concernés aient travaillé plus de 50% de leur temps sur le contrat d’Ivry – IPXIII au cours des 6 derniers mois.

Le tribunal a alors recueilli, hors la présence des candidats, les avis prescrits par la loi.

Avis des organes de la procédure

Les administrateurs judiciaires, Maîtres B C et Gaël Couturier, ont indiqué :

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N° PCL : 2016500811 […] N° RG: 2016L02847

Que l’offre de la société LEROUX & LOTZ TECHNOLOGIES est irrecevable faute pour le candidat d’être parvenu à lever les conditions suspensives prévues dans son offre ;

Que les deux autres offres, des candidats VINCI ENVIRONNEMENT et H I INOVA, émanent de deux candidats sérieux qui ont les moyens financiers d’assurer la reprise et la pérennité des activités reprises et qui connaissent parfaitement le secteur d’activité de la société ;

Ils ont ajouté que les propositions de prix de cession sont très basses et ne pourront que très faiblement désintéresser les créanciers compte tenu du passif existant et des licenciements que pourraient entraîner l’adoption de l’une ou l’autre des propositions ;

Que la proposition de la société VINCI ENVIRONNEMENT est toutefois la mieux disante tant en terme d’activités reprises (reprise de 2 chantiers sur les 4 existants contre 1 seul par le candidat H I INOVA) qu’au regard de l’effectif repris (reprise de 32 emplois sur les 67 existants contre 26 par le candidat H I INOVA) ;

Que cette proposition a par ailleurs l’avantage, en terme de pérennité, d’intégrer les salariés dans une entreprise déjà existante en France.

Le mandataire judiciaire, Maître J K, après avoir rappelé le montant du passif, a indiqué partager l’avis des administrateurs judiciaires et être favorable à l’offre de la société VINCI ENVIRONNEMENT. Il déplore toutefois la faiblesse du prix de cession.

Avis du dirigeant

Le dirigeant, Monsieur D E, a indiqué être favorable aux deux propositions qui semblent être sérieuses. Que le comité de direction de la société a quant à lui émis un avis favorable à l’offre de la société H I INOVA qui lui semble mieux disante en terme de pérennité.

Avis du représentant du comité d’entreprise commun

Le représentant du comité d’entreprise commun a indiqué qu’il était favorable à la proposition de la société VINCI ENVIRONNEMENT qui est la plus favorable aux salariés en termes d’emplois sauvegardés. Que par ailleurs, le schéma de reprise de ce candidat est plus rassurant pour les salariés dans la mesure où ces derniers seront intégrés directement au sein de la société VINCI ENVIRONNEMENT, qui est déjà implanté en France, contrairement à la société H I INOVA.

Avis du contrôleur L’Unedic-AGS, contrôleur dans la procédure collective, s’est joint aux observations des administrateurs judiciaires et du mandataire judiciaire et est favorable à l’offre de la société

VINCI ENVIRONNEMENT.

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… n

N° PCL : 20160081 I […] N° RG: 2016 L02847

Observations des cocontractants

La société AREVA, cocontractant présent à l’audience, a insisté sur l’importance pour elle de la reprise du chantier de Malvesi.

Le SYCTOM a indiqué ne pas avoir d’observations sur le transfert du contrat portant sur le marché d’Ivry – IPXIII en faveur de l’une ou l’autre des offres subsistantes.

Avis du juge-commissaire

Le juge-commissaire, Monsieur F L, a indiqué dans son rapport que, si les deux offres considérées ont été présentées par des sociétés sérieuses, celle émanant de la société VINCI ENVIRONNEMENT est la plus favorable tant au regard de sa proposition relative au projet social qu’à celui des chantiers retenus et qu’en conséquence, il était favorable à l’offre de reprise proposée par cette dernière.

Avis du procureur de la République

Le procureur de la République a indiqué qu’il était favorable à l’offre de reprise de la société VINCI ENVIRONNEMENT qui lui apparaît être la meilleure selon les trois critères prévus par

la loi.

Le président a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être rendu par mise à disposition au greffe le 22 décembre 2016.

SUR CE LE TRIBUNAL

Sur la recevabilité des offres

Attendu que l’offre du candidat LEROUX & LOTZ est assortie de conditions suspensives qui n’ont pas été levées, que le candidat n’a par ailleurs pas produit les paiements ou garanties financières requis,

Qu’en conséquence le tribunal dira que cette offre n’est pas recevable,

Attendu que les candidats VINCI ENVIRONNEMENT et H I INOVA ont produit les paiements ou garanties financières requis, et ont levé le cas échéant toutes les conditions suspensives attachées à leurs offres,

En conséquence, les offres de VINCI ENVIRONNEMENT et H I INOVA seront déclarées recevables,

12

N° PCL : 2016J0081 1 […] N° RG: 2016L02847

Sur les offres

Attendu que les objectifs d’une procédure de redressement judiciaire sont, selon la loi, la sauvegarde de l’entreprise, le maintien de l’activité et de l’emploi et l’apurement du passif,

Attendu que les offres doivent être examinées au regard de ces objectifs, Sur le critère de la pérennité de l’entreprise

Attendu que les deux propositions émanent de candidats sérieux, qui connaissent parfaitement le secteur d’activité de la société,

Que les deux candidats présentent les garanties financières requises afin d’assurer la reprise du ou des chantiers, dans lequel, ils sont déjà co-traitants ou sous-traitants,

Que si les deux propositions permettent le maintien partiel de l’activité, l’offre de la société VINCI ENVIRONNEMENT est toutefois mieux disante en terme d’activités reprises puisqu’elle porte sur la reprise de deux chantiers (Ivry et Malvesi) contre un par le candidat H I (chantier d’Ivry),

Qu’en outre le schéma de reprise de la société VINCI ENVIRONNEMENT prévoit une intégration des salariés directement au sein d’une société existante contrairement à la proposition de la société H I, qui prévoit la création d’une société ad hoc,

Que par ailleurs l’offre de la société VINCI ENVIRONNEMENT est soutenue par les salariés et a obtenu l’agrément des clients de la société,

Sur le critère du maintien des emplois

Attendu que la société VINCI ENVIRONNEMENT propose de reprendre 32 emplois sur les 67 existants alors que l’offre du candidat H I INOVA porte sur 26 emplois,

Que ces propositions ne permettront pas d’éviter le licenciement d’au moins la moitié des effectifs de la société,

Que toutefois la société VINCI ENVIRONNEMENT est la mieux disante puisqu’elle propose le maintien du plus grand nombre d’emplois,

Sur le critère du désintéressement des créanciers

Attendu que la proposition de la société VINCI ENVIRONNEMENT propose un prix de cession de 1 498 000 € complété par la reprise des congés payés depuis le jugement d’ouverture (39 000 €),

N° PCL : 2016J00811 […] N° RG: 2016L02847

Que la proposition de la société H I INOVA propose un prix de cession de 1 250 000 € complété par la reprise du 13°"* mois (221 000 €), soit un total de 1 471 000 €, auquel il convient d’ajouter la reprise des congés payés, des RTT, des contributions au régime de prévoyance collective à compter de l’ouverture de la procédure,

Que ces propositions sont extrêmement basses au regard de l’apurement du passif ; qu’elles permettront néanmoins à la procédure d’éviter de supporter les charges liées au licenciement des salariés repris,

Attendu que sur la base de ces différents critères et des avis exprimés, le tribunal retiendra l’offre de société VINCI ENVIRONNEMENT.

Qu’en conséquence, la cession sera ordonnée en faveur de la société VINCI ENVIRONNEMENT.

Qu’il convient donc de statuer dans les termes ci- après, les parties ayant été avisées de la date de mise à disposition du jugement,

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant en premier ressort, par jugement contradictoire,

Vu les rapports et avis des administrateurs judiciaires, Vu l’avis du mandataire judiciaire L Vu les observations du contrôleur, Vu l’avis du débiteur L Vu l’avis des instances représentatives du personnel P > Vu les observations des cocontractants L Vu le rapport du juge-commissaire, Vu les débats en chambre du conseil, Le ministère public ayant été entendu en ses réquisitions Y >

Ordonne, sur le fondement de l’article L.642-1 du code de commerce, la cession des actifs de la – société – INOVA CONSTRUCTION, en faveur de la société – VINCI ENVIRONNEMENT aux conditions précisées dans l’offre figurant dans les rapports et documents des administrateurs judiciaires au prix de 1 498 000 € se ventilant de la manière suivante

® Actifs incorporels 1 487 000 € ® Actifs corporels 11 000 €

Constate que le créancier nanti judiciairement sur le fonds de commerce a donné mainlevée de cette sûreté ;

… 14

N° PCL : 2016J00811 […] N° RG: 2016L02847

Dit qu’il n’y a par conséquent pas lieu à application des dispositions de l’alinéa 1 de l’article L. 642-12 du code de commerce ;

Constate qu’aucune sûreté n’a été constituée sur les actifs en garantie du financement destiné à permettre l’acquisition de ceux-ci ;

Dit en conséquence qu’il n’y a pas lieu à application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 642-12 du code de commerce ;

Ordonne conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du code de commerce le transfert des contrats de fourniture de biens ou de prestations de services nécessaires au maintien des activités reprises listés dans l’offre ;

Dit que les autres contrats ne sont pas repris ;

Dit inaliénable, en tout ou partie les actifs repris pendant une période de deux ans après l’entrée en jouissance sauf autorisation expresse et préalable du tribunal, à l’exception des actifs courants

L

Dit que la publicité de l’inaliénabilité des actifs repris sera assurée conformément à la loi par le mandataire judiciaire, ou ultérieurement par le liquidateur judiciaire ;

Dit que le repreneur ne pourra procéder à aucun licenciement pour motif économique des salariés repris pendant une durée de deux ans à compter de l’arrêté du plan, sans avoir saisi préalablement le tribunal par voie de requête ;

Ordonne sur le fondement de l’article L.1224-1 du code du travail, le transfert de 32 contrats de travail, dans les catégories professionnelles suivantes

Nature des. Nbre de postes Nbre de postes CATEGORIES PROFESSIONNELLES contrats de.-| existants dans la re rïs

travail catégorie -" P ACHETEUR CDI 3 0 ASSISTANAT DIRECTION CDI 1 0 ASSISTANAT PROJET CDI 3 2 CHARGE D’AFFAIRES ELECTRICITE/INSTRUMENTATION/AUTOMATISME CDI 3 2 CHARGE AFFAIRES CDI 1 0 CHEF COMPTABLE CDI 1 1 CHEF DE CHANTIER CDI 2 2 CHEF DE PROJET OFFRES CDI 3 0 COMPTABLE CDI 4 0

(A) -

CONTRACT MANAGER CDI 0 CONTRÔLEUR DE GESTION PROJETS CDI 0 DIRECTEUR ADM ET FINANCIER CDI 0 DIRECTEUR COMMERCIAL ET DEVELOPPEMENT CDI 0 DIRECTEUR GENERAL DELEGUE EXECT® CDI 0 DIRECTEUR DE PROJETS ET TRAVAUX CDI 1 CHEF DE PROJET CDI 1 DIRECTEUR PROJET CDI 1 DIRECTEUR TECHNIQUE CDI 0 DIRECTEUR JURIDIQUE CDI 0 DIRECTEUR RESSOURCES HUMAINES CDI 0 […]

[…]

INSTRUMENTATION DIAGRAM,

INSTRUMENTATION CDI 1 INGENIEUR GENIE CIVIL ET STRUCTURES CDI 1 INGENIEUR PROJET CDI 3 PLANIFICATEUR -INSPECTEUR CDI 1 PROJETEUR 3D CDI 2 PROJETEUR CHEF DE GROUPE CDI 1 RESP/ DEVELOPPEMENT R/H/ CDI 0 RESPONSABLE ACHATS CDI 1 RESPONSABLE POLE GENIE CIVILE ET

STRUCTURES/INGENIEUR STRUCTURES ET

[…] ET ADMI/ PERS CDI 0 ADJOINT CHEF DE PROJET CDI 3 RESPONSABLE Q S S E CDI 1 RESPONSABLE SERVICE

ELECTRICITE/INSTRUMENTATION/AUMOMATISME CDI 1

lo 17, le […]

16

[…] CDD 1 0 | TOTAL CDI ET CDD 67 | 32 |

Prend acte que le repreneur reprend à sa charge les droits acquis par les salariés repris à compter de la date de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire (26 octobre 2016) au titre des congés payés ;

Autorise le licenciement des 35 salariés non repris occupant les activités et catégories professionnelles suivantes

Nature des

bre de Spo’stes; -

contrats de | existants dans la . an travail catégorie _ nonrepris

ACHETEUR CDI 3 3 ASSISTANAT DIRECTION CDI 1 1 ASSISTANAT PROJET CDI 3 1 CHARGE D’AFFAIRES

ELECTRICITE/INSTRUMENTATION/AUTOMATISME CDI 3 1 CHARGE AFFAIRES CDI 1 1 CHEF COMPTABLE CDI 1 0 CHEF DE CHANTIER CDI 2 0 CHEF DE PROJET OFFRES CDI 3 3 […] PROJETS CDI 1 1 DIRECTEUR ADM ET FINANCIER CDI 1 1 DIRECTEUR COMMERCIAL ET DEVELOPPEMENT CDI 2 2 DIRECTEUR GENERAL DELEGUE EXECT® CDI 1 1 DIRECTEUR DE PROJETS ET TRAVAUX CDI 1 0 CHEF DE PROJET CDI 1 0

DIRECTEUR PROJET CDI 1 0 DIRECTEUR TECHNIQUE CDI 1 1 DIRECTEUR JURIDIQUE CDI 1 […] ET STRUCTURES CDI 1 0 […] DE GROUPE CDI 2 1 RESP/ DEVELOPPEMENT R/H/ CDI 1 1 RESPONSABLE ACHATS CDI 1 0 RESPONSABLE POLE GENIE CIVILE ET STRUCTURES/INGENIEUR STRUCTURES ET CHAUDRONNERIE CDI 1 1 RESPONSABLE BUREAU D’ETUDES CDI 1 0 RESPONSABLE COMMERCIAL CDI 2 2 RESPONSABLE PAIE ET ADMI/ PERS CDI 1 1 ADJOINT CHEF DE PROJET CDI 3 0 RESPONSABLE Q S S E CDI 1 0 RESPONSABLE SERVICE ELECTRICITE/INSTRUMENTATION/AUMOMATISME CDI 1 0 RESPONSABLE SERVICE POLE CŒUR PROCESS CDI 1 0 RESPONSABLE SERVICE VALORISATION CDI 1 1 SUPERVISEUR HSE CDI 1 0 SUPERVISEUR MISE EN SERVICE CDI 1 0 TOTAL CDI 66 34 SECRETAIRE CHANTIER CDD 1 1 TOTAL CDI ET CDD 67 35 18

N° PCL : 2016J0081 1 […] N° RG: 2016L02847

Prend acte que les postes des salariés bénéficiant d’une protection particulière au titre d’un mandat seront transférés de droit au cessionnaire en cas de refus de l’autorité administrative d’autoriser leurs licenciements et ce avec effet à la date d’entrée en jouissance, à charge pour le repreneur d’initier tout recours éventuel à l’encontre desdites décisions ;

Prend acte que le repreneur contribuera au plan de sauvegarde de l’emploi à hauteur de 74 K€ aux conditions précisées dans l’offre ;

Prend acte de ce que le cessionnaire a déclaré, qu’en application de l’article L.642-3 du code de commerce, il n’avait aucun lien de parenté avec le débiteur ;

Rappelle que ni le débiteur, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale dont les actifs sont cédés, ne pourront acquérir dans les 5 années suivant la cession tout ou partie des biens de celle-ci, directement ou indirectement, ni des parts ou titres de capital de toute société ayant dans son patrimoine, directement ou indirectement, tout ou partie de ces biens, ainsi que des valeurs mobilières donnant accès dans le même délai, au capital de la société ;

Prend acte que le repreneur a procédé à la levée de toutes les conditions suspensives ; Fixe la date d’entrée en jouissance au 1° janvier 2017 à 00 h 00 ;

Dit qu’à compter de cette date, l’exploitation de l’entreprise pourra s’effectuer sous la responsabilité exclusive du repreneur en application des dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce ;

Prend acte de l’intégration des actifs et activités repris dans la société VINCI ENVIRONNEMENT directement ;

Dit qu’il n’y a par conséquent par lieu à autoriser de faculté de substitution au profit d’un tiers sur le fondement de l’article L. 642-9 du code de commerce ;

Dit que les actes de cession (dont les frais de rédaction notamment ceux du rédacteur qui sera missionné par les administrateurs judiciaires seront à la charge du repreneur), devront être régularisés dans le délai de quatre mois à compter du présent jugement et qu’en cas de défaillance du cessionnaire pour quelque motif que ce soit, en particulier s’il ne régularisait pas les actes de cession dans les délais prévus, le prix de cession resterait acquis à la procédure à titre de dommages et intérêts ;

Dit le repreneur tenu d’exécuter le plan de cession et lui donne acte des engagements qu’il a pris à cet égard ;

Maintient Monsieur F L juge-commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes des organes de la procédure ;

(JY .

N° PCL : 2016J0081 1 […] N° RG: 2016LO02847

Maintient la SELARL C MARTINAT, mission conduite par Maître B C et la

SELARL FHB, mission conduite par Maître Gaël Couturier, administrateurs judiciaires et leur donne les pouvoirs nécessaires pour passer tous actes nécessaires à la réalisation de la cession

et au licenciement des salariés non repris ;

Maintient la SCP BTSG, prise en la personne de Maître J K comme mandataire judiciaire ;

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de cession arrêté par le présent jugement, le mandataire judiciaire saisira le tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan et de la cession ;

Ordonne la publication et l’exécution provisoire du présent jugement conformément à la loi ; Dit que les dépens seront employés en frais de procédure collective,

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par, M^me Brigitte PETIET, président du délibéré, et par,

M^me Marie-Noëlle JEHN, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le juge signataire.

Pour M^me Brigitte PETIET, président empêché, M^me Catherine BRACHET

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