Tribunal de commerce de Nanterre, Huitieme chambre, 14 mars 2018, n° 2018L00657

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 14 MARS 2018 AUDIENCE EXCEPTIONNELLE DE LA 8EME CHAMBRE

AREVA SA – SASU AREVA NP – N° RG: 2018L00657 / 2017C00024

ENTRE

AREVA SA – 1 place Jean Millier tour Areva […] représentée par Monsieur Y Z

comparant par Messieurs Y Z, Royon et Will et le Cabinet A B (Maîtres C D, E F, […], AI-AJ AK, G H et […]

[…] […] représentée par Monsieur Y Z

comparant par Messieurs Y Z, Royon et Will et le Cabinet A B (Maîtres C D, E F, […], AI-AJ AK, G H et […]

ET

AREVA GMBH – Paul Gossen strasse […] représentée par M. Hans V Hahn

comparant par Messieurs Y Z, Royon et Will et le Cabinet A B (Maîtres C D, E F, […], AI-AJ AK, G H et […]

SIEMENS AKTIENGESELLSCHAFT – freyeslebenstrasse 1 – […], Allemagne représentée par M. Michaël Becker

comparant par M. Christopher Geiger

SIEMENS BANK GMBH – Otto Hahn Ringé […], représenté par M. Ingeborg Hampl

comparant par Maître Jean-Y Robé, […]

[…]

comparant par le cabinet WHITE & CASE (Maîtres AL AM-AN, I J et Alann Le Guillou, […]

ps

1

AREVA SA – SASU AREVA NP – N° RG: 2018L00657 / 2017C00024

AD AO AP AQ S.A. (succursale française) – 4 Plaza San Nicolas A AO (Espagne) agissant par l’intermédiaire de son établissement principal en France situé 29 ave de l’opera […]

Comparant par Maîtres P Q, Margaux Bognon-Kuss et […], […]

AD AE SA – Paseo De Pereda 9-12 39004 AE (Espagne) agissant à travers sa succursale française dont le siège est 374 rue Saint-Honoré 75001 Paris représentée par M. Javier Conde Fernandez et M^me K L Comparant par Maîtres P Q, Margaux Bognon-Kuss et […], […]

THE BANK OF TOKYO – MITSUBISHI UFJ Ltd PARIS BRANCA – 7-1] Marunouchi 2-Chrome Chiyoda-Ku Tokyo 100- 8388 Japon agissant par l’intermédiaire de sa succursale immeuble Le […] Septembre 75002 Paris représentée par M^me Geneviève Besson, Messieurs Jérome Poret et Gabriel AJ

Comparant par Maîtres P Q, Margaux Bognon-Kuss et […], […]

BARCLAYS BANK PLC – […] représentée par M^me Agnès Aubry

Comparant par Maîtres P Q, Margaux Bognon-Kuss et […], […]

BNP PARIBAS – […] représentée par Christophe Dalmais et Jean Nunez

Comparant par Maîtres P Q, Margaux Bognon-Kuss et […], […]

CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE BOURGOGNE FRANCHE-COMTE – 1 rond poind de la […] représentée par Bernard Maetini Comparant par Maîtres P Q, Margaux Bognon-Kuss et […], […]

[…] (Irlande) agissant par l’intermédiaire de sa succursale en France situé 21- […] représentée par M^me Catherine Oules

Comparant par Maître X, conciliateur

vw

AREVA SA – SASU AREVA NP – N° RG: 2018L00657 / 2017C00024

CREDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK – 12 place des Etats Unis CS […] représentée par Mrs Jean-Y Gros et Franck Valette Comparant par M. Franck Valette, assisté par Maîtres P Q, Margaux Bognon-Kuss et […], […]

CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (GROUPE CREDIT MUTUEL – CIC) – […], représentée par M. Luc Rengner ou M^me M N ou M. Y O

Comparant par Maîtres P Q, Margaux Bognon-Kuss et […], […]

CREDIT SUISSE INTERNATIONAL One […]) représentée par M. V Jerrard and Mark Tristram

Comparant par Maîtres P Q, Margaux Bognon-Kuss et […], […]

[…] (Luxembourg) représentée par M. Anselme Jacquet

Comparant par Maîtres P Q, Margaux Bognon-Kuss et […], […]

HSBS FRANCE – […] représentée par Messieurs Alain Magnan et Nicolas Symphorien Comparants, assistés par Maîtres P Q, Margaux Bognon-Kuss et […], […]

[…]) agissant à travers sa succursale situé […]

Comparant par Maîtres P Q, Margaux Bognon-Kuss et […], […]

[…]

agissant par l’intermédiaire de sa succursale Le Centorial 18 rue

4 Septembre 75002 Paris représentée par Mrs Roland Leroy et

[…]

Comparant par Maîtres P Q, Margaux Bognon-Kuss «et […], […]

AREVA SA – SASU AREVA NP – N° RG: 2018L00657 / 2017C00024

[…] 4340 USA agissant par l’intermédiaire de sa succursale JPMORGAN CHASE BANK N.A. PARIS BRANCH 14 place Vendome 75001 Paris représentée par M. Vincent Tanneur

Comparant par Maîtres P Q, Margaux Bognon-Kuss et […], […]

SA LA BANQUE POSTALE – […] représentée par M. François Lagache

Comparant par Maîtres P Q, Margaux Bognon-Kuss et […], […]

SA NATIXIS – 30 ave AI Mendès France 75013 Paris représentée par Mrs Y Bories et Amaury Chastan Comparant par Maîtres P Q, Margaux Bognon-Kuss et […], […]

NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC – 135 Bishopsgate London EC2M 3UR agissant par le biais de sa succursale située […] représentée par M. Jean de Saint Basile

Comparant par Maîtres P Q, Margaux Bognon-Kuss et […], […]

SOCIETE GENERALE – […] représentée par M. Hubert Preschez

Comparant par Maîtres P Q, Margaux Bognon-Kuss et […], […]

UNICREDIT BANK AG – ARABELLASTR. 12 D-81925 Munich Allemagne agissant par l’intermédiaire de sa succursale 117 ave des Champs Elysees 75008 Paris représentée par M^me Sigrid Schützinger et M. R S

Comparant par M^me Ursula LEHNER

[…] agissant par sa […] représentée par M. Anselme Jacquet

Comparant par Maîtres P Q, Margaux Bognon-Kuss

et […], […]

AREVA SA – SASU AREVA NP -- N° RG: 2018L00657 / 2017C00024

En présence de : L’ETAT FRANÇAIS 39 rue de […]

par M. T U (agence des participations de l’Etat) comparant par Messieurs V W et Jérémie Gue, assistés par le Cabinet AF AG AH (Maître François Kopf) […]

Conciliateur : SCP B.T.S.G. mission conduite par M^e AC X 15 rue de L’hôtel de […] Comparant, assisté de M. Antoine Barti et AI Bourion

Représentant des salariés de AREVA SA M. AA AB

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats :

M. Jean-Louis THAUMIAUX, président de l’audience, M^me Mabé LE CHATELIER, président

M^me Isabel VIGIER, juge

assistés de M^me AJ-Noëlle, greffier.

MINISTERE PUBLIC M. Maxence DELORME, vice procureur de la République

DEBATS Audience du 12 mars 2018 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT Décision contradictoire en PREMIER RESSORT délibérée par

M. Jean-Louis THAUMIAUX, président de l’audience, M^me Mabé LE CHATELIER, président

M^me Isabel VIGIER, juge pu

JUGEMENT D’HOMOLOGATION D’UN PROTOCOLE DE CONCILIATION

AREVA SA – SASU AREVA NP – N° RG: 2018L00657 / 2017C00024

APRES EN AVOIR DELIBERE,

Par deux ordonnances du 27 décembre 2017, sur requêtes de la SA AREVA SA et de la SAS AREVA NP, le président du tribunal de commerce de Nanterre a désigné M^e AC X, mandataire judiciaire, en qualité de conciliateur, dans le cadre de l’article L.611- 7 du code de commerce. La mission confiée au conciliateur consiste à favoriser la conclusion d’un accord amiable permettant de mettre fin aux différends opposant AREVA SA et AREVA NP à leur cocontractant finlandais TEOLLISUUDEN VOIMA OYJ, ci-après TVO, dans le cadre de la construction en Finlande d’une centrale de type EPR produisant de l’électricité d’origine nucléaire, dit le projet OL3. La procédure de conciliation doit également permettre de mettre à disposition d’AREVA SA et donc d’AREVA NP les ressources financières nécessaires permettant de garantir leur pérennité, par négociation avec le pool bancaire composé de vingt banques internationales.

Par requête en date du 9 mars 2018, les sociétés AREVA SA et AREVA NP demandent au tribunal de :

Vu les articles L.61 1-8 II et suivants et et suivants du code de commerce,

— __ Déclarer recevable la présente requête,

— Donner acte de la renonciation au bénéfice du délai de convocation des parties et des représentants du personnel concernés se présentant ou se faisant représenter spontanément,

— Donner acte que :

o Les requérants ne sont pas en état de cessation des paiements,

o Les termes du protocole sont de nature à assurer la pérennité de l’activité des requérantes,

o Les termes du protocole ne portent pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires,

— _ Constater en conséquence que les conditions prévues par l’article L.611-8 II du code de commerce sont réunies,

— __ Homologuer en conséquence le protocole ainsi que ses annexes,

— Donner acte des sûretés destinées à garantir l’exécution du protocole listée en annexe 10 de la présente requête, à savoir :

o La fiducie consentie par AREVA SA au profit des banques dans laquelle seront transférés des titres NAH représentant 10% du capital de NAH, soit la fiducie NAH des banques tel que ce terme est défini à l’article 3.2 du protocole,

o La fiducie consentie par AREVA SA au profit de SIEMENS BANK dans laquelle seront transférés des titres NAH représentant 10% du capital de NAH, soit la fiducie NAH SIEMENS tel que ce terme est défini à l’article 4.2 du protocole,

o Le gage espèces consenti par AREVA SA au profit de DEUTSCHE BANK AG à hauteur d’un montant de 7 209 666,77 € dans les conditions prévues au paragraphe 62 du protocole, soit le gage espèces garantie loyers, tel que ce terme est défini au paragraphe 62 du protocole,

— Donner force exécutoire au protocole, {

6

AREVA SA – SASU AREVA NP – N° RG: 2018L00657 / 2017C00024

— Dire que AD AO AP AQ, AD AE, […], BNP PARIBAS, CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE BOURGOGNE FRANCHE COMTE, CITIBANK EUROPE PLC, CREDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK, CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL ( Groupe CREDIT MUTUEL), CREDIT SUISSE INTERNATIONAL, DEUTSCHE BANK Luxembourg, HSBC France, […], LA BANQUE POSTALE, NATIXIS, SOCIETE GENERALE, NATIONAL WESTMINSTER BANK, anciennement The Royal Bank of Scotland) UNICREDIT BANK AG, ci-après le pool bancaire, et SIEMENS BANK bénéficieront du privilège de l’article L.611-11 du code de commerce dans les modalités prévues au protocole,

— _ Désigner la SCP BTSG prise en la personne de M^e AC X en qualité de mandataire à l’exécution de l’accord en vertu de de l’article L.611-8 III du code de commerce,

— Mettre fin à la procédure de conciliation.

A l’audience en chambre du conseil, tenue le 12 mars 2018 hors la présence du public, sont présents et représentés, les requérantes AREVA SA et AREVA NP, le représentant des salariés d’AREVA SA, la société de droit finlandais cocontractante TVO, SIEMENS BANK, le pool bancaire et les représentants de l’Etat français.

Participent également à l’audience M^e X, ès qualités de conciliateur, et le procureur de la République.

M^e X, ès qualités de conciliateur, rappelle au tribunal les difficultés économiques financières et industrielles rencontrées par le groupe AREVA, notamment dans l’exécution du contrat conclu en 2003 avec l’acheteur finlandais TVO pour la fourniture clés en mains d’une centrale électronucléaire de type EPR. Il expose les importantes mesures de restructuration entreprises récemment par le groupe AREVA. Il décrit enfin les procédures amiables ouvertes fin 2016 par le président de ce tribunal, aboutissant à une procédure de conciliation le 27 décembre 2017.

Un protocole de conciliation a été signé le 9 mars 2018 entre les sociétés de droit français AREVA SA, AREVA NP, la société de droit allemand AREVA Gmbh, la société de droit allemand SIEMENS, la société de droit allemand SIEMENS BANK, la société de droit finlandais TEOLLISUUDEN VOIMA OYJ, ci-après TVO, et un pool bancaire de vingt banques.

Par ce protocole, les sociétés du groupe AREVA, constructeur, et TVO, cocontractant, dans le cadre du projet de construction d’une centrale produisant de l’électricité d’origine nucléaire en Finlande, dit le projet OL3, mettent un terme aux différends les opposant et conviennent d’un nouveau calendrier de réalisation du projet. Les sûretés garantissant la bonne fin de l’accord transactionnel global ainsi conclu sont constituées par la mise en place de deux fiducies. Parallèlement, le financement de la fin des travaux par AREVA, tels que prévu selon l’accord conclu avec TVO, est assuré par la mise en place de deux crédits octroyés à AREVA SA, Fun de 275 millions d’euros consenti par un pool bancaire composé de vingt banques internationales et un second de 397 millions d’euros consenti par SIEMENS BANK au titre de « New Money ». Ces crédits sont assortis de suretés sous forme de deux fiducies sur les titres ORANO et d’un

gage espèces.

AREVA SA – SASU AREVA NP -- N° RG: 2018L00657 / 2017C00024

Sur ce,

Attendu que, selon les dispositions de l’article L.611-8 II du code de commerce, il appartient au tribunal, avant de procéder à l’homologation du protocole de conciliation présenté, de vérifier que les conditions suivantes ont été respectées :

— Le débiteur n’est pas en situation de cessation des paiements ou l’accord y met fin,

— Les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise,

— L’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires.

Sur lP’absence d’état de cessation des paiements de AREVA SA et AREVA NP :

Attendu que les sociétés requérantes attestent dans leur requête du 9 mars 2018 qu’elles ne sont pas en état de cessation des paiements à la date de conclusion du protocole de conciliation le 9 mars 2018,

Qu’à l’audience du 12 mars 2018, elles réitèrent cette déclaration devant le tribunal et en présence du représentant du parquet,

Attendu qu’ AREVA SA et AREVA NP versent aux débats des états et prévisions de trésorerie à l’appui de leurs déclarations, dont il ressort, après un examen attentif, que les deux sociétés ne sont pas en état de cessation des paiements,

En conséquence, le tribunal constatera que la première condition prévue à l’article L.611-8 II du code de commerce est satisfaite,

Sur la constatation que les termes de l’accord de conciliation sont de nature à assurer la pérennité de l’activité des entreprises concernées :

Attendu que le protocole de conciliation se réfère à « l’accord transactionnel global » conclu entre AREVA SA, AREVA NP, AREVA Gmbh et TVO, mettant fin aux différends les opposant sur l’exécution du contrat de construction d’une centrale de type EPR, dit OL3,

Que la conclusion de cet accord permet de lever les risques, notamment financiers, qui pouvaient affecter les sociétés du groupe AREVA,

Que le financement des termes de l’accord est conforté par la mise en place de nouveaux crédits à hauteur de 672 millions d’euros, permettant d’assurer la fin des travaux de la centrale OL3, la résolution du différend avec TVO et les besoins généraux du groupe AREVA,

Que les sociétés requérantes versent aux débats leurs prévisions de trésorerie dont il ressort que l’exécution du protocole permettra à AREVA SA et AREVA NP d’assurer la poursuite de leur activité,

Attendu que le protocole de conciliation contribue ainsi à conforter la pérennité de l’activité

des entreprises du groupe AREVA, Qu’en conséquence, le tribunal constatera que la deuxième condition prévue à l’article L.611-

8 II du code de commerce est satisfaite,

AREVA SA – SASU AREVA NP – N° RG: 2018L00657 / 2017C00024

Sur la constatation que l’accord de conciliation ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires ;

Attendu que le présent protocole ne porte pas sur un quelconque rééchelonnement des dettes des requérants, mais sur la mise en place de nouveaux crédits bancaires,

Qu’il est de nature à conforter la situation de l’ensemble des créanciers en assurant la continuité de l’activité d’AREVASA et d’AREVA NP,

Que dans ces conditions, hors le privilège légal affecté aux nouveaux crédits, le présent protocole ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires,

Qu’en conséquence, le tribunal constatera que la troisième condition prévue à l’article L.611-8 IT du code de commerce est satisfaite,

Sur la demande d’octroi du privilège légal prévu à l’article L.611-11 du code de commerce :

Attendu que le pool bancaire et SIEMENS BANK demandent au tribunal de leur accorder le privilège de conciliation prévu à l’article L.611-11 du code de commerce qui dispose que « En cas d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, les personnes qui ont consenti, dans l’accord homologué, un nouvel apport en trésorerie au débiteur en vue d’assurer la poursuite d’activité de l’entreprise et sa pérennité, sont payées, pour le montant de cet apport, par privilège avant toutes les autres créances »,

Attendu que le tribunal constate que le protocole de conciliation prévoit l’octroi de nouveaux crédits mis à disposition d’AREVA SA à hauteur de 275 millions d’euros en principal par le pool bancaire et à hauteur de 397 millions d’euros en principal par SIEMENS BANK,

Que ces nouveaux crédits constituent bien un apport en trésorerie permettant à AREVA SA et indirectement à AREVA NP de poursuivre leur activité et d’assurer leur pérennité,

Que les conditions d’octroi du privilège dit de conciliation prévu par l’article L.611-11 du code de commerce sont ainsi réunies,

En conséquence le tribunal accordera ledit privilège aux banques prêteuses à hauteur de leur nouvel apport en trésorerie,

Attendu que l’article R. 611-40 du code de commerce dispose que « le jugement [….] précise les montants garantis par le privilège institué par l’article L.611-11 »,

Qu’en conséquence le dispositif du présent jugement précisera que l’octroi du privilège légal tel que prévu par l’article L.611-11 du code de commerce s’élèvera à 275 millions d’euros pour le pool bancaire et à 397 millions d’euros pour SIEMENS BANK,

Sur les sûretés et garanties destinées à garantir l’exécution du protocole:

Attendu que l’article R.611-40 dispose que le jugement d’homologation « mentionne les

garanties et privilèges constitués pour en assurer l’exécution »,

AREVA SA – SASU AREVA NP – N° RG: 2018L00657 / 2017C00024

Que le protocole de conciliation prévoit les suretés et garanties suivantes, à savoir :

o Une fiducie portant sur des titres de la société ORANO, anciennement NA, représentant 10 % du capital de la société ORANDO consentie par AREVA SA en faveur du pool bancaire en garantie des obligations d’AREVA SA au titre du crédit « new money » des banques d’un montant maximum en principal de 275 millions d’euros,

o Une fiducie portant sur des titres de la société ORANO), anciennement NAH, représentant 10 % du capital de la société ORANDO consentie par AREVA SA en faveur de SIEMENS BANK en garantie des obligations d’AREVA SA au titre du crédit « new money » SIEMENS d’un montant maximum en principal de 397 millions d’euros,

o Un gage espèces d’un montant de 7 209 666,77 euros consenti par AREVA SA en faveur de DEUTSCHE BANK AG en garantie des obligations d’AREVA SA vis-à-vis de DEUTSCHE BANK AG au titre d’une garantie bancaire autonome à première demande pour un montant maximum de 7 138 283,93 euros au bénéfice de la société LAZULI/PERIDOT/LA DEFENSE en garantie des loyers dus par AREVA SA à la société,

En conséquence, le tribunal, prenant acte des garanties et sûretés prévues au protocole de conciliation en faveur des prêteurs, les mentionnera dans le dispositif du présent jugement,

Sur l’homologation du protocole de conciliation :

Attendu que le tribunal constate que les trois conditions nécessaires à l’homologation du protocole de conciliation telles qu’imposées par l’article L.611-8 II du code de commerce sont ainsi réunies,

Attendu que M^e X, ès qualités de conciliateur, est favorable à l’homologation du protocole de conciliation et à l’octroi des privilèges de conciliation demandés par les prêteurs,

Attendu que le représentant des salariés d’AREV A SA se déclare favorable à l’homologation du protocole de conciliation et à l’octroi des privilèges de conciliation demandés par les prêteurs,

Attendu que le procureur de la République se dit favorable à l’homologation du protocole de conciliation et à l’octroi des privilèges de conciliation,

En conséquence le tribunal prononcera l’homologation du protocole de conciliation conclu le 9 mars 2018 entre les parties, et octroiera les privilèges de conciliation aux prêteurs à hauteur des nouveaux apports en trésorerie,

pa

10

AREVA SA – SASU AREVA NP – N° RG: 2018L00657 / 2017C00024

Sur la désignation du mandataire à l’exécution de l’accord de conciliation :

Attendu qu’AREVA SA et AREVA NP, selon le protocole de conciliation conclu le 9 mars 2018, demandent au tribunal de désigner M^e AC X en qualité de mandataire à l’exécution du plan,

Que le tribunal, par application des dispositions de l’article L.611-8 III du code de commerce désignera M^e AC X en qualité de mandataire à l’exécution du protocole de conciliation conclu le 9 mars 2018, et ce pour la durée de son exécution,

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par un jugement contradictoire, rendu en dernier ressort,

Le procureur de la République ayant été entendu en son avis,

Vu les articles L.611-8, L.611-10, L.611-11 du code de commerce,

Vu la requête en date du 9 mars 2018, Homologue le protocole de conciliation signé le 9 mars 2018 entre la société anonyme AREVA SA, la SAS AREVA NP, la société de droit allemand AREVA Gmbh, la société de droit allemand SIEMENS AG, la société de droit allemand SIEMENS BANK, la société de droit finlandais TEOLLISUUDEN VOIMA OYJ, et le pool bancaire se composant de AD AO AP AQ, AD AE, […], BNP PARIBAS, CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE BOURGOGNE FRANCHE COMTE, CITIBANK EUROPE PLC, CREDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK, CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL ( Groupe CREDIT MUTUEL), CREDIT SUISSE INTERNATIONAL, DEUTSCHE BANK Luxembourg, HSBC France, […], LA BANQUE POSTALE, NATIXIS, SOCIETE GENERALE, NATIONAL WESTMINSTER BANK, anciennement The Royal Bank of Scotland) et UNICREDIT BANK AG, et lui donne force exécutoire ;

— Octroie le privilège légal de l’article L. 611-11 du code de commerce dans le cas de l’ouverture d’une procédure collective à l’égard de AREVA SA :

— Aux Banques du pool bancaire se composant de AD AO VIZCAVYA AQ, AD AE, […], BNP PARIBAS, CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE BOURGOGNE FRANCHE COMTE, CITIBANK EUROPE PLC, CREDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK, CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL ( Groupe CREDIT MUTUEL), CREDIT SUISSE INTERNATIONAL, DEUTSCHE BANK Luxembourg, HSBC France, […], LA BANQUE POSTALE, NATIXIS, SOCIETE GENERALE, NATIONAL WESTMINSTER BANK, anciennement The Royal Bank of Scotland) et UNICREDIT BANK AG au titre d’un nouvel apport en trésorerie mis à disposition de la société par actions AREVA SA par un crédit

consenti à hauteur de 275 000 000 € en principal,

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AREVA SA – SASU AREVA NP – N° RG: 2018L00657 / 2017C00024

o À la société de droit allemand SIEMENS BANK titre d’un nouvel apport en trésorerie mis à disposition de la société par actions AREVA SA par un crédit consenti à hauteur de 397 000 000 € en principal ;

— Prend acte des garanties et sûretés constituées pour assurer l’exécution du protocole de conciliation, qui se décomposent en :

o Une fiducie portant sur des titres de la société ORANO, anciennement NAH, représentant 10 % du capital de la société ORANDO consentie par AREVA SA en faveur du pool bancaire en garantie des obligations d’AREVA SA au titre du crédit «new money » des banques d’un montant maximum en principal de 275 millions d’euros,

o Une fiducie portant sur des titres de la société ORANO, anciennement NAH, représentant 10 % du capital de la société ORANO consentie par AREVA SA en faveur de SIEMENS BANK en garantie des obligations d’AREVA SA au titre du crédit «new money » SIEMENS d’un montant maximum en principal de 397 millions d’euros,

o Un gage espèces d’un montant de 7 209 666,77 euros consenti par AREVA SA en faveur de DEUTSCHE BANK AG en garantie des obligations d’AREVA SA vis-à-vis de DEUTSCHE BANK AG au titre d’une garantie bancaire autonome à première demande pour un montant maximum de 7 138 283,93 euros au bénéfice de la société LAZULI/PERIDOT/LA DEFENSE en garantie des loyers dus par AREVA SA à la société ;

— __ Dit que cette homologation met fin à la procédure de conciliation ;

— Met fin à la mission de conciliateur de M^e AC X, mandataire judiciaire et le désigne en tant que mandataire à l’exécution du protocole de conciliation homologué ;

— Dit que la publicité de ce jugement sera effectuée sans délai, nonobstant toute voie de recours, selon les dispositions de l’article L.611-10 du code de

commerce ;

— Laisse les dépens à la charge solidaire de la société par actions AREVA SA et de la société par actions simplifiée AREVA NP ;

— Liquide les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 1 237,11 € dont TVA 174,13 €, outre les frais liés à la publication de l’avis du jugement

d’homologation dans les journaux d’annonces légales ;

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AREVA SA – SASU AREVA NP – N° RG: 2018L00657 / 2017C00024

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième

alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.