Tribunal de commerce de Paris, Référé spécial jeudi, 22 mars 2018, n° 2017062210

[…]

Copie eux demandeurs : 2

Copie aux défendeurs : 4 REPUBLIQUE FRANCAISE Copie à M^e POPESCOT AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE JEUDI 22/03/2018 PAR M. Z A, PRESIDENT, A ASSISTE DE MME L M, GREFFIER, RG 2017062210 -» | Co | 22/11/2017 re

L’ENTRE tt Et 1 M. X Y, demeurant 3 Rue Micheline Ostermeyer 93200 Saint-Denis Partie demanderesse : comparant par M^e BREUIL Christian Avocat (B75)

ET:

1) SAS IPF, dont le siège social est […]

Partie défenderesse : non comparante ce jour bien qu’ayant comparu antérieurement (ayant comme conseil M^e POPESCOT Vlad Avocat (C302))

2) SAS M CAPITAL PARTNERS, dont le siège social est […]

Partie défenderesse : comparant par M^e BISMUTH Dan Avocat (E603)

Par requête déposée par Monsieur Y X, considérant que « le requérant ne nous démontre pas que le procès qu’il envisage n’est pas manifestement voué à l’échec, en effet monsieur X, en sa qualité d’associé minoritaire, se prétend « victime à hauteur de 15% des agissements des sociétés SAP Développement, société Holding ÔQS sociétés YOOPALA et PROSAP Formation » et sollicite réparation au terme d’un dossier volumineux de 80 pièces; Relevant que les pièces dont il souhaite l’appréhension concernent des personnes physiques, es qualité de tiers (Midi Capital et IPF) ayant collaboré avec les requis, qu’en l’état des termes de la requête et des mots clés sollicités, aucune garantie n’est apportée sur la protection des données à caractère personnel les concernant ; qu’il n’est pas plus justifié l’intérêt à agir à l’égard de ces personnes physiques, en l’absence de mise en cause de leurs employeurs ; | D Lei Li « La requête ne satisfaisant pas aux conditions posées par l’article 145 du CPC, nous l’avons rie, rejeté. »ee UT ce ti. Par requête datée du 26 juin 2017, M. X Y nous a demandé la désignation : de deux huissiers de justice au visa des articles 145 et 493 du code de procédure civile ; en . Que par.ordonnance en date du 5 juillet 2017, la requête ne satisfaisant pas aux conditions» posées par l’article.145 du CPC, elle a été rejetée. LL … Par déclaration d’appel faite au greffe en date du 20 juillet 2017, Monsieur X: Y souhaite que la décision prise en date du 5 juillet 2017 soit rétractée ; : . . «Par ordonnance en date du 28 août 2017, constatant que le requérant avait un motif légitime .

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NV

. TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS : Le ce | N° RG: 2017062210 | ORDONNANCE Du JEUDI 22/03/2018

ns

à nous demander une mesure d’instruction en vue d’un futur procés pour l’action en :

': responsabilité d’un associé dirigée contre un tiers, nous avons désigné la SCP K: . «+. E et B C; en la personne de l’un de ses associés, en qualité de mandataire de justice avec mission de se rendre au siège de société IPS, situé […] : : […], ou en tout autre lieu où serait assurée la gestion . . administrative et/ou l’exploitation de ladite société, afin de se faire remettre ou a Sur, tout Support énoncés dans ladite ordonnance ;

. 4 +

C’est dans ce contexte que pour les motifs énoncés en son assignation introductive . ' . d’instance en date du 3 novembre 2017, signifiée à personne habilitée pour CAPITAL : PARTNERS et à l’étude de l’huissier pour IPF, à laquelle il conviendra de se reporter quant à.

l’exposé des faits; M. X Y nous demande de :

Vules dispositions des articles 145, 249, 493 et 875 du Code de procédure civile, Vu Ja requête de Monsieur X du 28/08/2017, .

Vu l’ordonnance du 28/08/2017 : | . LU ut . Vu les pièces annexées. ' : ' : .

Vo – Constater la régularité de l’Ordonnancé rendue sur requête, dès lors: que Monsieur X était fondé à ne pas appeler pour les besoins de l’effi cacité de LL Mesure:

d’instruction ;

— Constater l’existénce d’un motif légitime fondant là Mesure d’instruction ordonnée :

. – Constater que la Mesure d’instruction figure parmi celles également admissible au i sens de. 'l’article 145 du Code de procédure civile ; . ;

— En conséquence, confirmer dans toutes ses dispositions l’Ordonnanice

'|. En conséquence, dire que Monsieur X est fondé à obtenir la: LT . Communication de l’ensemble des éléments d’information recueillis au titre de la Mesure

d’instruction ;

: EN CONSEQUENCE: | -- Ordonner la lèvée du séquestre des éléments recueillis le 28/09/2017 par la CP C E, dans l’exécution de la mission qui lui a été confiée par ordonnance en

date du 28/08/2017 du Tribunal de Commerce de PARIS. – Ordonner à la SCP E – C Huissiers de Justice, désignés séquestre des'.

. documents recueillis; de remettre à Monsieur. X l’intégralité des éléments» appréhendés. +--Condamner la SAS IPF et Ja SAS M CAPITAL PARTNERS à verser chacune Monsieur X une somme de 10.000 € euros au titre des dispositions de l’ article 700 du.

Code de procédure civile : ï.

Condamner Ja SAS IPF et la SAS M CAPITAL PARTNERS aux x entiers dépens. |

La SAS IPF < s’est faite représenter par son conseil et, aprés avoir. ir soutenu oralement les.

moyens exposés dans ses écritures, nous a demandé aux termes de ses conclusions de: Vu les articles.145,493, 496 et 497 du Code de procédure civile ;

Dire recevable et fondée la demande de rétractation formulée ja par la société IPF.

dans le cadre de sa demande réconventionnelle ; . | a Ÿ faisant droit: '. -

1. Sur l’absence de démonstration par le Roauérant de ce que le mesure qu’il a sollicitée

procède d’un «.motif légitime » Dire que la thèse de la violation des obligations contractuelles Issues du projet de. TERM SHEET du 11 octobre 2014 par la société IPF qui constitue la plerre angulaire du

LT ' | ' | . . mA PAGE 2

3

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017062210 ORDONNANCE DU Jul 22/03/2018

raisonnement du Requérant, n’est juridiquement pas fondée. Dire que les différents Rapports établis par Maître F G, produits aux dépais. prive la thèse développée par Monsieur Y X de tout caractère plausible. Dire en conséquence que Monsieur Y I n’administre pas la preuve de ce qu’il est fondé à revendiquer un « motif » de nature à justifier le recours à une mesure d’instruction infuturum ; Rétracter en conséquence l’Ordonnance obtenue par Monsieur Y X le 28 août 2017. 2. Annuler les procés-verbaux de consfst dressés par les Huissiers de Justice qui ont instrumenté. tt Ut, Ordonner aux Huissiers de Justice qui ont instrumenté de restituer à la société IPF les pièces qu’ils ont appréhendées à son siège, dans le cadre de leur mission ; Condamner Monsieur Y X à s’acquitter d’une somme de 20.000 Euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile entre les mains de la société IPF. Condamner Monsieur Y X aux entiers dépens. . La société M CAPITAL J se fait représenter par son conseil et après avoir développé à la barre les moyens de ses écritures nous demande par conclusions motivées de: Vu les articles 145, 493, 496 et 497 du Code de procédure civile ; Dire recevable et fondée la demande de rétractation formulée par MIDI CAPITAL dans le cadre de sa demande reconventionnelle ; Y faisant droit, 1. Sur l’absence de démonstration, par le Requérant, de ce que la mesure qu’il a sollicitée procède d’un « motif légitime » au sens du droit positif Dire que la thèse de la « violation des obligations contractuelles issues d’un TERM SHEET en date du 11 octobre 2014 » de la société MIDI CAPITAL, qui constitue la pierre angulaire du raisonnement du Requérant, n’est étayée par aucun élément de preuve . pertinent et en tout état de cause n’a pas été signé par la société MIDI CAPITAL Dire que la thèse de la violation de leurs obligations contractuelles à l’égard de Monsieur X qui constitue l’autre axe du raisonnement du Requérant, n’est étayée par aucun élément de preuve pertinent et en tout état de cause n’a pas été signé par fe la société MIDI CAPITAL > Dire que plusieurs éléments produits aux débats, en particulier les différents rapports établis par M^e Abitobol interdisent d’affirmer que la thèse de la «réalisation de manoeuvres de la part de la société MIDI CAPITAL et IPF afin de faire obstacle à l’introduction en bourse» et « les manoeuvres de la société MIDI CAPITAL pour s’approprier le Groupe SAP DEVELOPPEMENT en écartant Monsieur X » alléguée par le Requérant présente un caractère plausible ; ou 3 Loue Po ut ti Dire en conséquence que le Requérant n’administre pas la preuve de ce qu’ilest: : . : fondé à revendiquer un « motif légitime » de nature à justifier le recours à une mesure d’instruction in futurum ;: . de ete tt a te © – Rétracter en conséquence l’ordonnance obtenue par le Requérant le 28 août 2017. ' . | : +, ,2. Subsidisirement, sur le caractère non « légalement admissible » de la mesure sollicitée . . perle . :. ST E oo, . – Dire que la mesure sollicitée par les Requérant offrait à l’huissier désigné pour… Lit. instrumenter un pouvoir d’investigation large, caractérisé par une absence de limite précise, .

ns

qui ne présentait en outre pas de caractère « proportionné » et ne constituait dés lors pas

»

U TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS '. | ce de N° RG : 2017062210 . : : * ORDONNANCE DU JEUDI 22/03/2018

une mesure « légalement admissible » au sens de l’article 145 du CPC ; . _Rétracter en conséquence l’ordonnance obtenue par le Requérant le 28 août 2017, pour '8, Annulerles procés-verbaux de consfat dressés par les huissiers de Justice qui ont instrumenté : Ordonner aux huissiers de justice qui ont instrumenté de restituer à MIO! CAPITAL les. pièces qu’ils ont appréhendées à son siège, dans le cadre de leur mission ; Condamner le Requérant à s 'acquitter d’une somme de 20.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile entre les mains de MIDI CAPITAL, ou, Condamner le Requérant aux entiers dépens. . Monsieur X s 'est présenté et a déposé des carilusions motivées par lesquelles. _ il nous a demandé de : '. «+. Vules dispositions des articles 145, 249, 493 et 875 du Code de procédure civile, | Vu la requête de Monsieur X du 26/06/2017 . .. Vu l’ordonnance du 28/08/2017 . Dot Vu les pièces annexées : | '|. -Constater la régularité de l’Ordonnance rendue < sur requête; dès lors que Monsieur – +. X était fondé à ne pas appeler pour les besoins de l’eff cacité de Ja Mesure . . d’instruction; . + Constater l’existence d’un motif légitime fondant la Mesure d’instruction ordonnée : + Constater que la Mesure d’Instruction fi igure parmi celles légalement admissible au sens de . , l’article 145 du Code de procédure civile ; EN CONSEQUENCE. .: – - confirmer dans toutes ses dispositions l Ordonnance : ' – dire que Monsieur X est fondé à obtenir la communication de l’ensemble des éléments d’information recueillis au titre de la Mesure d’instruction : – Rejeterla demande de levée du séquestre présentée par les sociétés IPF et M CAPITAL PARTNERS : + -Ordonner la levée du séquestre des éléments recueillis le 28/09/2017 par la SCP- : C E, dans l’exécution de la mission qui lui a été confi ée par. ordonnance en . date du 28/08/2017 du Tribunal de Commerce de PARIS. – Ordonner à la SCP E – C Huissiers de Justice, désignés séquestre des: :: documents recueillis, de remettre à Monsieur. X l’intégralité des éléments -- :" appréhendés; -:: – Condamner la SAS IPF et la SAS M CAPITAL PARTNERS à verser chacune à Monsieur : X une somme de 10. 000 € euros au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ; – Condamner la SAS IPF et la SAS M CAPITAL PARTNERS aux entiers dépens.

#4

Par ordonnance prononcée par mise à disposition le 18 janvier 2018, nous avons :

— __ débouté les sociétés IPF et MIDI CAPITAL devenue M CAPITAL PARTNERS de leur ' demande de rétractation de l’ordonnance du 28 août 2017; :

— _ dit n’y avoir lieu à article 700 du CPC ; | |

— renvoyé les parties à l’audience du Je février 2018 pour les opérations de levée de

séquestre : . – condamné les sociétés IPF et MIDI CAPITAL devenue M CAPITAL PARTNERS aux

entiers dépens. ., LT | A PAGE 4

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017062210 ORDONNANCE DU JEUDI 22/03/2018

Lors de l’audience du 1° février 2018, nous avons convoqué de nouveau les parties au 6 mars puis au 22 mars 2018, date à laquelle M^e C est présent.

M, X est également présent et représenté par son conseil lequel :

— déclare à la barre être d’accord pour signer un accord de confidentialité aux termes duquel il peut consulter les pièces litigieuses sans qu’elles soient communiquées.

— nous demande d’ardonner la communication de ces piéces par la société IPF eu égard à son absence à l’audience. oo

La SAS M CAPITAL PARTNERS est représentée par.son conseil lequel ne formule aucune opposition de signature dudit accord. – . us :

La SAS IPF ne se fait pas représenter. Sur ce,

Nous prendrons acte de l’accord des parties présentes à l’audience ce jour, de la signature par le conseil du demandeur de l’accord de confidentialité avec son client.

Nous dirons qu’à la suite de cet accord, un rendez-vous sera pris au sein des locaux de la SCP K E et B C, Huissiers audienciers pour faire un examen des différentes pièces dans le but d’aboutir à un pré-tri permettant d’éteblir la liste des pièces pour lesquelles les requis s’opposent à leur communication et qui ferons l’objet d’un examen contradictoire devant le juge des référé afin de statuer sur leur communication ou non ;

Nous inviterons la SAS IPF et M CAPITAL PARTNERS à se rapprocher de la SCP K E et B C avant la date de renvoi de l’affaire, date à laquelle la communication des pièces aura lieu. | |

Nous dirons que l’accord de confidentialité devra être présenté lors du rendez-vous pris au sein des locaux de la SCP K E et B C et qu’il sera dressé procès- verbal de la présentation de l’accord par l’huissier présent ;

Nous dirons que les si les défendeurs ne se présentent pas à ce rendez-vous au sein des locaux de la SCP K E et B C, la communication desdites pièces sera d’office autorisée sans examen. | |

(Nous renvéfïons la caüse à l’audience de référé cabinet du 3 mai 2018 à 14 heures pour

: : examiner les pièces pour lesquelles aucun accord n’est intervenu entre les parties et .:

— réserverons toutes leurs demandes dans l’attente de l’audience. ' Parces motifs _Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort, :: te

|| Prenons acte de l’accord des parties présentes à l’audience ce jour, de la signature par le. . conseil du demandeur de l’accord de confidentialité avec son client. Te | } PAGES

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS ORDONNANCE où JEUOI 22/03/2018

N° RG: 2017062210

Disons qu’à la suite de cet accord, un rendez-vous sera pris chez la SCP K E et

B C, Huissiers audienciers pour faire un examen des différentes pièces dans le

but d’aboutir à un pré-tri permettant d’établir la liste des pièces pour lesquelles les requis |

. S’opposent à leur communication et qui ferons l’objet d’un examen contradictoire devant le juge des référé afin de statuer sur leur communication ou non | invitons la SAS IPF et M CAPITAL PARTNERS à se rapprocher de la SCP K E

et B C avant la date de renvoi de l’affaire, date à laquelle la communication des pièces aura lieu. – '

Disons que l’accord de confidentialité devra être présenté lors du rendez-vous pris au sein des locaux de la SCP K E et B C et qu’il sera dressé procès- verbal de la présentation de l’accord par l’huissier présent :

Disons que les si les défendeurs ne se présentent pas à ce rendez-vous au sein des locaux '

de la SCP K E et B. C, la communication desdites pièces sera d’office autorisée sans examen. ' . -

Renvoyons la cause à l’audience de référé cabinet du 3 mai 2018 à 14 heures pour examiner les pièces pour lesquelles aucun accord n’est intervenu entre les parties .

Réservons toutes les demandes des parties.

La présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l’article 489 du CPC.

La minute de l’ordonnance est signée par M. Z A président et M^me L M greffier. |

M^me L M

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