Tribunal de commerce de Toulon, Chambre du conseil (ctx lié), 22 décembre 2016, n° 2016L01738

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULON

JUGEMENT ARRETANT LE PLAN DE REDRESSEMENT DU 22 Décembre 2016 8^e Chambre

N° PCL: 2016J00076

SARL SOCIETE DE TRAVAUX DE RESEAUX ENTERRES DE VOIRIES ET D’ELECTRICITE – SOTREVE N° 2016L02090

N°RG : 2016L01738

SARL SOCIETE DE TRAVAUX DE RESEAUX ENTERRES DE VOIRIES ET D’ELECTRICITE – […]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du 15 Décembre 2016 en Chambre du Conseil où siègeaient M. PECORELLA Président, M. HOLLIGER et M. SUSSAN Juges.

Prononcée le 22 Décembre 2016 par mise à disposition au Greffe.

Minute signée par M. PECORELLA Président, M^e DOUCEDE Stanislas Greffier.

FAITS MOYENS ET DEMANDES DES PARTIES

ATTENDU que par jugement du Tribunal de Commerce de TOULON en date du 2 février 2016, le redressement judiciaire de la SARL SOCIETE DE TRAVAUX DE RESEAUX ENTERRES DE VOIRIES ET D’ELECTRICITE-SOTREVE a été ouvert.

ATTENDU que M. ANDRE a été désigné Juge Commissaire, M^me LE SAUX Juge Commissaire suppléant et la SCP BR & Associés prise en la personne de M^e D E en qualité de mandataire judiciaire.

ATTENDU que par jugement en date du 21 avril 2016 enrôlé sous le n°2016L00257, le tribunal a décidé le maintien de la période d’observation dans la limite de la première période soit jusqu’au 2 août 2016 dans le redressement judiciaire de la SARL SOCIETE DE TRAVAUX DE RESEAUX ENTÈERRES DE VOIRIES ET D’ELECTRICITE-SOTREVE.

ATTENDU que par jugement en date du 29 septembre 2016 enrôlé sous le n°2016L01014, le tribunal a autorisé le renouvellement de la période d’observation jusqu’au 2 février 2017 dans le redressement judiciaire de la SARL SOCIETE DE TRAVAUX DE RESEAUX ENTERRES DE VOIRIES ET D’ELECTRICITE-SOTREVE prévoyant le dépôt d’un plan au greffe au plus tard le 5 janvier 2017.

ATTENDU que la SARL SOCIETE DE TRAVAUX DE RESEAUX ENTERRES DE VOIRIES ET D’ELECTRICITE-SOTREVE a déposé au greffe le 27 octobre 2016, un projet de plan de redressement enrôlé sous le n°2016L1738, prévoyant notamment le remboursement des créances selon l’option suivante :

» – 1° échéance : 2,5% à la date anniversaire du plan,

® – 2° échéance : 3,5% à la 2°" date anniversaire,

» – 3°« échéance : 5,5% à la 3° » date anniversaire,

» – 4°« échéance : 7,5% à la 4° » date anniversaire,

» – 5** échéance : 11% à la 5°" date anniversaire, 6** échéance : 12% à la 6*"* date anniversaire, 7°« échéance : 14% à la 7° »* date anniversaire, 8** échéance : 14% à la 8°« date anniversaire, 9° » échéance : 15% à la 9°"* date anniversaire, 10°« échéance : 15% à la 10° » date anniversaire.

ATTENDU que le greffier a convoqué la SARL SOCIETE DE TRAVAUX DE RESEAUX ENTERRES DE VOIRIES ET D’ELECTRICITE-SOTREVE, et le représentant des créanciers à l’audience de la chambre du conseil du 15 décembre 2016, à 9 heures.

QUE Monsieur le Procureur de la République et M. ANDRE, juge commissaire, ont été avisés de la date de l’audience.

ATTENDU que le rapport de M^e X Y administrateur judiciaire de la SARL SOCIETE DE TRAVAUX DE RESEAUX ENTERRES DE VOIRIES ET D’ELECTRICITE- SOTREVE expose au terme de son rapport :

« L’Administrateur Judiciaire rappelle que la société SOTREVE a généré au cours de la période d’observation un bénéfice d’exploitation de + 124 K€ et a su se restructurer.

/ l

Le dirigeant a privilégié les marchés compatibles avec sa structure et présentant un minimum de risque au niveau des règlements, favorisant ainsi la rentabilité plutôt que le volume d’activité.

La trésorerie au 9 novembre 2016 est positive, à hauteur de 75.229 € et la société n’a pas généré de dettes relevant des dispositions de l’article L.622-17 du Code de Commerce.

Compte-tenu :

+ d’un résultat d’exploitation positif au cours de la période d’observation,

+ des prévisions d’activités et chantiers d’ores et déjà signés.

+ de l’absence de dettes relevant des dispositions de l’article L.622-17 du Code de Commerce.

+ d’une trésorerie positive,

+ de l’engagement du dirigeant.

l’Administrateur Judiciaire émet un avis favorable, au projet de plan présenté par la société SOTREVE.».

ATTENDU que SCP BR & Associés prise en la personne de M^e D E, es- qualité, précise aux termes de son rapport en date du 1" décembre 2016, que le passif tel qu’il a été déclaré à ce jour, s’élève à la somme de 4.512.362,21 Euros, se décomposant comme suit :

Super Privilégié: 28.739,73 € Chirographaire: 4.270.714,01 € Privilégié: 212.908,47 € Total : 4.512.362,21 €

ATTENDU que SCP BR & Associés prise en la personne de M^e D E, es- qualité, a interrogé les créanciers non forclos sur les propositions qui leur ont été faites par courrier du 28 octobre 2016.

Qu’ainsi sur l’ensemble des créanciers interrogés : 19 créanciers ont accepté la proposition de plan 100% sur 10 ans en échéances progressives

4 créanciers ont refusé 24 créanciers n’ont pas répondu.

V V V

ATTENDU que le Mandataire judiciaire a eu connaissance à ce jour qu’aucune dette n’est née au titre de l’article L.622-17 du Code de Commerce.

Que les créanciers interrogés ont donné leur réponse en connaissance de cause puisqu’ils avaient en main, pour juger de l’avenir du commerce de la SARL SOCIETE DE TRAVAUX DE RESEAUX ENTERRES DE VOIRIES ET D’ELECTRICITE-SOTREVE l’état du passif, l’état de l’actif ainsi que le plan de redressement.

Que le Mandataire judiciaire émet un avis favorable quant à l’opportunité d’adopter le présent projet de plan de continuation de la SARL SOCIETE DE TRAVAUX DE RESEAUX ENTERRES DE VOIRIES ET D’ELECTRICITE-SOTREVE.

ATTENDU que M^e Christophe BLANC, Avocat au Barreau de TOULON, pour et au nom de la SARL SOCIETE DE TRAVAUX DE RESEAUX ENTERRES DE VOIRIES ET D’ELECTRICITE-SOTREVE, a comparu en chambre du conseil, et maintient sa proposition de remboursement.

ATTENDU que M. Z A gérant de la SARL SOCIETE DE TRAVAUX DE RESEAUX ENTERRES DE VOIRIES ET D’ELECTRICITE-SOTREVE a comparu.

/

ATTENDU que M. B C représentant des salariés de la SARL SOCIETE DE TRAVAUX DE RESEAUX ENTERRES DE VOIRIES ET D’ELECTRICITE-SOTREVE a comparu.

ATTENDU que la SARL FIOUL 83 représentée par M^e Philippe MARIN, Avocat au Barreau de TOULON, émet des inquiétudes sur la progressivité de remboursement et indique que cela nuit aux créanciers.

ATTENDU que l’ASSOCIATION BTP INSERIM 83 représentée par M^e BONAN, Avocat au Barreau de TOULON, émet un avis défavorable sur la progressivité de remboursement et demande un remboursement à 100% de manière linéaire.

ATTENDU que Monsieur le Procureur de la République émet un avis favorable sur la proposition de plan présentée.

MOTIFS DE LA DECISION

ATTENDU que le tribunal a pris acte qu’aucune dette issue des dispositions de l’article L 622-17 du code de commerce n’a été générée au cours de la période d’observation.

ATTENDU qu’il y a lieu de prévoir un versement provisionnel mensuel 3 280 euros en application des dispositions de l’article L626-21 du code de commerce.

ATTENDU qu’il apparaît des documents produits et des informations recueillies, que la proposition de plan offre de sérieuses possibilités de redressement et permet d’apurer le passif eu égard aux capacités financières de l’entreprise.

ATTENDU qu’il y a donc lieu d’arrêter le plan de redressement par voie de continuation de la SARL SOCIETE DE TRAVAUX DE RESEAUX ENTERRES DE VOIRIES ET D’ELECTRICITE- SOTREVE dans les conditions et selon les modalités ci-dessous.

ATTENDU que les dépens seront passés en frais de redressement judiciaire. PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la Loi ;

Le Procureur de la République avisé de la procédure est présent à l’audience ;

ARRETE le plan de redressement proposé par la SARL SOCIETE DE TRAVAUX DE RESEAUX ENTERRES DE VOIRIES ET D’ELECTRICITE-SOTREVE aux conditions suivantes :

DIT que tous les créanciers seront remboursés à 100% sur 10 ans en 10 échéances progressives, selon l’échéancier suivant :

© – 1° échéance : 2,5% à la date anniversaire du plan,

+ – 2°« échéance : 3,5% à la 2° » date anniversaire,

» – 3°" échéance : 5,5% à la 3*"* date anniversaire, 4°" échéance : 7,5% à la 4*"* date anniversaire, 5*"* échéance : 11% à la 5°" date anniversaire, 6** échéance : 12% à la 6*"* date anniversaire, 7*" échéance : 14% à la 7*"* date anniversaire, 8°" échéance : 14% à la 8*"* date anniversaire, 9 échéance : 15% à la 9*"* date anniversaire, 10°« échéance : 15% à la 10° » date anniversaire.

/

DIT que les créances superprivilégiées seront remboursées à l’arrêté du plan sauf en cas d’échéancier accordé par le CGEA.

DIT que les créances à échoir de CM CIC BAIL, de la DIAC et de KOMATZU seront remboursées hors plan selon les dispositions initialement prévues.

DIT que conformément à l’article L 626-18 du code de commerce, les autres créances à terme à plus d’un an seront soumises aux délais du plan, sauf délais supérieurs stipulés par les parties avant l’ouverture de la procédure.

DIT que les créances inférieures à 500 Euros seront payables immédiatement dans le délai de un mois à compter du prononcé du présent jugement, entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan.

FIXE la durée du plan de redressement à 10 ans.

DIT que le remboursement du passif s’effectuera par échéances mensuelles égales, payées entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, qui effectuera une répartition annuelle aux créanciers.

DIT que la première échéance mensuelle interviendra à compter du prononcé du présent jugement.

DIT qu’en exécution de l’article L. 626-21 du code de commerce, la SARL ENTREPRISE MODERNE devra procéder au règlement d’un dividende provisionnel mensuel de 3 280 euros entre les mains du commissaire à l’exécution du plan dans l’attente de l’admission définitive des créances contestées.

DIT que les paiements prévus par le plan seront portables.

PREND ACTE qu’aucune dette issue des dispositions de l’article L 622-17 du code de commerce n’a été générée au cours de la période d’observation.

DIT que la SARL SOCIETE DE TRAVAUX DE RESEAUX ENTERRES DE VOIRIES ET D’ELECTRICITE-SOTREVE devra remettre au commissaire à l’exécution du plan son bilan comptable et fiscal et ce, dans les six mois de l’arrêté de son exercice comptable.

MAINTIENT la SCP BR & Associés prise en la personne de M^e D E, demeurant […], aux fonctions de mandataire judiciaire jusqu’à vérification complète du passif et le NOMME pour la durée du plan de redressement, en qualité de commissaire à l’exécution du plan aux fins de veiller à l’exécution dudit plan et répartir les sommes.

FIXE ses honoraires conformément aux articles R 663-14, R 663-15, R 663-16, R 663-17 et R 633-34 du code de commerce.

MET fin à la mission de M^e X Y en qualité d’Administrateur judiciaire.

ORDONNE le paiement des frais de justice par priorité aux échéances mensuelles dudit plan, à peine de caducité du présent plan.

DIT que dans le cadre de la vérification du règlement _ provisionnel des créances, il convient de renvoyer l’affaire à l’audience de la Chambre du Conseil du 28 juin 2018 à 9 heures (salle d’audience N° 122 au rez-de-chaussée).

DIT que la SARL SOCIETE DE TRAVAUX DE RESEAUX ENTERRES DE VOIRIES ET D’ELECTRICITE-SOTREVE, doit se présenter lors de l’audience munie des éléments indispensables à l’examen de sa situation :

— attestations de règlement des charges sociales et fiscales, – situation comptable au 28 mars 2018 certifiée par l’expert-comptable, – bilan au 31 décembre 2017.

DIT que la SARL SOCIETE DE TRAVAUX DE RESEAUX ENTERRES DE VOIRIES ET D’ELECTRICITE-SOTREVE devra justifier de ces règlements au commissaire à l’exécution du plan dans le mois du jugement arrêtant le plan.

DIT que conformément aux articles :

— L 626-14 – L 631-19 du code de commerce, – R 626-25, R 626-26, R 626-27, R 626-28, R 626-29, R 626-30 et R 626-31 du code de commerce,

tous les biens incorporels et immeubles de la société débitrice, bénéficiaire de ce plan de redressement, seront inaliénables pour une durée équivalente à celle dudit plan.

DIT que, de même, la SARL SOCIETE DE TRAVAUX DE RESEAUX ENTERRES DE VOIRIES ET D’ELECTRICITE-SOTREVE ne pourra pas donner son fonds en location gérance pendant la durée du plan sauf à se faire autoriser par le Tribunal.

DIT que la SARL SOCIETE DE TRAVAUX DE RESEAUX ENTERRES DE VOIRIES ET D’ELECTRICITE-SOTREVE bénéficiaire de ce plan de redressement devra fournir, dans le mois de son arrêté, au commissaire à l’exécution du plan une attestation sur l’honneur comportant la liste exhaustive des biens immeubles dont elle est propriétaire, accompagnée de documents officiels en justifiant la propriété.

DIT que M. Z A remettra au plus tard dans les trois mois du présent jugement, un état d’inscription hypothécaire des biens immobiliers, appartenant à la société au commissaire à l’exécution du plan.

DIT que la SARL SOCIETE DE TRAVAUX DE RESEAUX ENTERRES DE VOIRIES ET D’ELECTRICITE-SOTREVE prise en la personne de M. Z A, représentant légal, sera tenu de l’exéeution du plan.

DIT que le commissaire à l’exécution du plan devra assurer la publicité dudit jugement en vue de l’inaliénabilité desdits biens et que les frais engendrés par ces mesures de publicité seront à la charge de la société débitrice.

DIT que si ces biens devaient être vendus pour payer les créanciers, la vente devrait être autorisée conformément aux articles L 626-14 du code de commerce et R 626-31 et la répartition du prix de cession se fera conformément à l’article L 225-6 du code de commerce.

DIT que ces inscriptions ne pourront être radiées que par le greffier du tribunal de commerce de TOULON, pour les biens meubles incorporels, conformément à l’article R. 626-30 du code de commerce et par le commissaire à l’exécution du plan, pour les immeubles, sur justificatifs mentionnant que tous les créanciers ont été payés.

Conformément à l’article R 626-43 du code de commerce, le commissaire à l’exécution du plan devra faire un rapport annuel sur l’exécution des engagements de la société débitrice et déposer ledit

rapport au greffe du tribunal de commerce de TOULON.

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan et le présent jugement à la continuation de l’entreprise, le commissaire à l’exécution du plan saisira par voie de requête le Tribunal, lequel décidera s’il y a lieu ou non, de prononcer la résolution dudit plan.

DIT que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire.

La minute du présent jugement est signée par le président et le greffier.

LE GREFFIER LE PRESIDENT M^e Stanislas DOUCEDE M. Ange PECORELLA