A2C PREFA
Acte du 20 décembre 2006
Début de l'acte
Greffe
du Tribunal de Commerce de CERTIFICAT PROVINS DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE GREFFE DU TRIBUNAL BP 90 77483 PROVINS CEDEX
Dépot effectue par : Concernant
SA CORBEIL PREDAL SA S.A. MONDIAL AUDIT 77480 ST SAUVEUR LES BRAY l7, Rue Maximilien Michelin
77160 PROVINS
Num@ro RCS : PROVINS B 775 737 067 5258/1998B00065>
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Greffier
CABINET DOMINIQUE PAULHET
DOMINIQUE PAULHET
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
53,rue Vivienne - 75002 PARIS Oéposé au rang des Mirrutes du Graffe du Trla..n?
alivant procs-verbal en date du 20 DEC.2006 l'le Greffier.
HAYRC
FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION
de
SOTECOBA INDUSTRIES
par
CORBEIL-PREDAL
Rapport du commissaire
a la fusion
sur la rémunération des apports
CABINET DOMINIQUE PAULHET
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Madame la
Présidente du Tribunal de Commerce de Provins, en date du 9 octobre 2006, dans le cadre
de la fusion entre la société CORBEIL-PREDAL, société absorbante, et la société
SOTECOBA INDUSTRIE, société absorbée, je vous présente le rapport prévu en
application des dispositions de l'article L 236-22 du Code de Commerce, étant précisé que
mon appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le projet de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 8
novembre 2006. Il m'appartient d'exprimer un avis sur le caractere équitable du rapport
d'échange. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; ces normes
requierent la mise en euvre de diligences destinées, d'une part, a vérifier que les valeurs
relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération sont pertinentes et
d'autre part, a analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
A aucun moment, je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévu par la loi.
Je vous présente mes constatations et conclusions selon le plan suivant :
1. PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1. Sociétés participant a l'opération
1.2. Objectifs de l'opération
1.3. Modalités de l'opération
1.4 Rémunération des apports et augmentation de capital
1.5. Modalités juridiques et fiscales
2. VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES
2.1. Critéres et méthode d'évaluation
2.2. Diligences effectuées
2.2. Appréciation
3. APPRECIATION DU CARACTERE EOUITABLE DU RAPPORT D'ECHANGE 3.1. Analyse du positionnement du rapport d'échange 3.2. Mesure de l'impact de l'opération sur le patrimoine de chaque catégorie
d'actionnaire
4. CONCLUSION
CABINET DOMINIQUE PAULHET
1. PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1. Sociétés participant a l'opération
Société CORBEIL-PREDAL, société absorbante
La société CORBEIL-PREDAL est une société anonyme au capital de 110.550 euros, divisé en 5.025 actions, de méme catégorie et entierement libérées
Son siege social est situé a SAINT SAUVEUR LES BRAY (77 480). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Provins sous le numéro 775 737 067.
Elle est représentée par Monsieur Arnaud CHARLE, agissant en qualité de Président
Directeur Général.
Son objet social est la production et la commercialisation des matériaux propres a
l'entreprise et a la construction en général.
Société SOTECOBA INDUSTRIES, société absorbée
La société SOTECOBA INDUSTRIES, société anonyme au capital de 160.000 euros, divise
en 4.000 actions, de méme catégorie et entierement libérées.
Son siége social est situé a SAINT SAUVEUR LES BRAY (77 480). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Provins sous le numéro 413 379 561.
Elle est représentée par Madame Anne-Marie CHARLE, agissant en qualité de Directeur
Général.
Son objet social est la production et la commercialisation de produits préfabriqués et de
béton pret a l'emploi, et le négoce de matériaux de construction.
Lien entre les sociétés
La société CORBEIL-PREDAL ne détient aucune action de la société SOTECOBA
INDUSTRIES. Les deux sociétés appartiennent a un méme groupe. Les deux sociétés sont sous le controle de Ia société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY.
1.2. Objectifs de l'opération
Cette fusion est effectuée dans le cadre de la restructuration du Groupe auquel
CABINET DOMINIQUE PAULHET
les sociétés CORBEIL-PREDAL et SOTECOBA INDUSTRIES appartiennent, et permettra de regrouper au sein d'une méme structure juridique, les activités des deux sociétés, qui sont complémentaires ou similaires, afin de réduire les frais de fonctionnement et
d'améliorer l'organisation.
1.3. Modalités de l'opération
Aux termes du projet de fusion en date du 8 novembre 2006, il a été convenu d'apporter a la société CORBEIL-PREDAL l'ensemble des biens, droits et obligations de la société SOTECOBA INDUSTRIES au 1" janvier 2006 avec les résultats actif et passif des
opérations faites depuis le 1" janvier 2006 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la
fusion.
La société CORBEIL-PREDAL sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit a la date des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés approuvant l'opération.
En échange de l'actif net apporté, la société CORBEIL-PREDAL procédera a une augmentation de son capital par création d'actions nouvelles qui seront attribuées aux
actionnaires de la société SOTECOBA INDUSTRIES.
Les actions nouvelles porteront jouissance a compter du 1'r janvier 2006, quelle
que soit la date définitive de la fusion, a l'exclusion du droit a dividendes distribués
jusqu'a ce jour.
Sur le plan fiscal et en matiére d'impôt sur les sociétés, les représentants de chaque société se sont engagés a soumettre l'opération de fusion sous le régime résultant de l'article 210 A du code Général des Impts.
1.4. Rémunération des apports et augmentation de capital
L'estimation totale de l'actif net apporté par la société SOTECOBA INDUSTRIES s'éléve a la somme de 1.040.000 euros. En contrepartie de ces apports faits a la société CORBEIL-PREDAL, il sera attribué 4 actions de la société CORBEIL-PREDAL pour 10
actions de la société SOTECOBA INDUSTRIES.
Conformément au rapport d'échange indiqué ci-dessus, le nombre d'actions a créer est de :
(4 / 10) x 4.000 = 1.600
La société CORBEIL-PREDAL procedera a la création de 1.6O0 actions correspondant a une augmentation de capital de 35.200 euros.
CABINET DOMINIQUE PAULHET
La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 852.147 euros et le montant de l'augmentation de capital, soit 35.200 euros, constituera une prime de fusion
de 816.947 euros.
2. VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES
AUX ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION
2.1. Critéres et méthode d'évaluation
Cette opération s'inscrit dans le cadre de la restructuration générale du groupe
de sociétés détenues directement ou indirectement par Madame Anne-Marie CHARLE et
Monsieur Arnaud CHARLE. La valeur relative des apports et celle de la société bénéficiaire des apports ont été effectuées selon les mémes principes que pour les autres opérations de restructuration.
Pour la détermination du rapport d'échange, les valorisations des sociétés ont été effectuées a partir de la moyenne des valeurs obtenues par deux méthodes :
- une méthode de rendement qui consiste a multiplier un résultat d'exploitation
moyen pondéré par huit. Le montant obtenu est ensuite corrigé en lui ajoutant ou en lui
retranchant les valeurs des éléments d'actif ou de passif hors exploitation.
- une méthode patrimoniale ou il a été retenu le montant des capitaux propres
au 31 décembre 2005
2.2. Diligences effectuées
Mes diligences ont principalement consisté a :
procéder a l'examen du projet de traité de fusion conclu entre les
représentants des sociétés CORBEIL-PREDAL et SOTECOBA INDUSTRIES ;
prendre contact avec les dirigeants et conseils des sociétés CORBEIL PREDAL et SOTECOBA INDUSTRIES afin de se faire expliquer les
modalités de l'opération, son intérét, et les motivations des parties ;
analyser la pertinence des criteres retenus pour la détermination des valeurs
relatives et rechercher d'autres criteres envisageables ;
examiner la situation comptable de la société SOTECOBA INDUSTRIES au 31 aout 2006.
CABINET DOMINIQUE PAULHET
2.3. Appréciation
La méthode appliquée, qui consiste retenir la moyenne entre une méthode de rendement et une méthode patrimoniale pour déterminer le rapport d'échange, me parait acceptable.
3. APPRECIATION DE CARACTERE EOUITABLE DU RAPPORT D'ECHANGE
3.1. Analyse du positionnement du rapport d'échange
Le rapport d'échange de 4 actions de la société CORBEIL-PREDAL pour 10 actions de la société SOTECOBA INDUSTRIES résulte donc de l'évaluation des deux
sociétés selon les méthodes précédemment décrites.
3.2. Mesure de l'impact de l'opération sur le patrimoine de chaque catégorie d'actionnaire
Cette diligence a été accomplie en comparant la quote-part qui devrait revenir a
chaque actionnaire dans la valeur du nouvel ensemble aprés fusion et la quote-part que chaque actionnaire détenait avant l'opération de fusion
Le patrimoine des actionnaires principaux se trouve inchangé en valeur, que ce
soit avant ou aprés fusion, les deux sociétés faisant partie du meme groupe.
4. CONCLUSION
En conclusion de ce qui précéde, j'estime que la rémunération proposée pour
l'apport conduisant a émettre 1.600 actions de la société CORBEIL-PREDAL est équitable.
Fait a Paris, le 28 novembre 2006
Le Commissaire a la fusion
@ COPIE
Dominique PAULHET
du Tribunal de Commerce de CERTIFICAT PROVINS DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE GREFFE DU TRIBUNAL BP 90 77483 PROVINS CEDEX
Dépot effectue par : Concernant
SA CORBEIL PREDAL SA S.A. MONDIAL AUDIT 77480 ST SAUVEUR LES BRAY l7, Rue Maximilien Michelin
77160 PROVINS
Num@ro RCS : PROVINS B 775 737 067 5258/1998B00065>
CABINET DOMINIQUE PAULHET
DOMINIQUE PAULHET
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
53,rue Vivienne - 75002 PARIS Oéposé au rang des Mirrutes du Graffe du Trla..n?
alivant procs-verbal en date du 20 DEC.2006 l'le Greffier.
HAYRC
FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION
de
SOTECOBA INDUSTRIES
par
CORBEIL-PREDAL
Rapport du commissaire
a la fusion
sur la rémunération des apports
CABINET DOMINIQUE PAULHET
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Madame la
Présidente du Tribunal de Commerce de Provins, en date du 9 octobre 2006, dans le cadre
de la fusion entre la société CORBEIL-PREDAL, société absorbante, et la société
SOTECOBA INDUSTRIE, société absorbée, je vous présente le rapport prévu en
application des dispositions de l'article L 236-22 du Code de Commerce, étant précisé que
mon appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le projet de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 8
novembre 2006. Il m'appartient d'exprimer un avis sur le caractere équitable du rapport
d'échange. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; ces normes
requierent la mise en euvre de diligences destinées, d'une part, a vérifier que les valeurs
relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération sont pertinentes et
d'autre part, a analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
A aucun moment, je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévu par la loi.
Je vous présente mes constatations et conclusions selon le plan suivant :
1. PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1. Sociétés participant a l'opération
1.2. Objectifs de l'opération
1.3. Modalités de l'opération
1.4 Rémunération des apports et augmentation de capital
1.5. Modalités juridiques et fiscales
2. VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES
2.1. Critéres et méthode d'évaluation
2.2. Diligences effectuées
2.2. Appréciation
3. APPRECIATION DU CARACTERE EOUITABLE DU RAPPORT D'ECHANGE 3.1. Analyse du positionnement du rapport d'échange 3.2. Mesure de l'impact de l'opération sur le patrimoine de chaque catégorie
d'actionnaire
4. CONCLUSION
CABINET DOMINIQUE PAULHET
1. PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1. Sociétés participant a l'opération
Société CORBEIL-PREDAL, société absorbante
La société CORBEIL-PREDAL est une société anonyme au capital de 110.550 euros, divisé en 5.025 actions, de méme catégorie et entierement libérées
Son siege social est situé a SAINT SAUVEUR LES BRAY (77 480). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Provins sous le numéro 775 737 067.
Elle est représentée par Monsieur Arnaud CHARLE, agissant en qualité de Président
Directeur Général.
Son objet social est la production et la commercialisation des matériaux propres a
l'entreprise et a la construction en général.
Société SOTECOBA INDUSTRIES, société absorbée
La société SOTECOBA INDUSTRIES, société anonyme au capital de 160.000 euros, divise
en 4.000 actions, de méme catégorie et entierement libérées.
Son siége social est situé a SAINT SAUVEUR LES BRAY (77 480). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Provins sous le numéro 413 379 561.
Elle est représentée par Madame Anne-Marie CHARLE, agissant en qualité de Directeur
Général.
Son objet social est la production et la commercialisation de produits préfabriqués et de
béton pret a l'emploi, et le négoce de matériaux de construction.
Lien entre les sociétés
La société CORBEIL-PREDAL ne détient aucune action de la société SOTECOBA
INDUSTRIES. Les deux sociétés appartiennent a un méme groupe. Les deux sociétés sont sous le controle de Ia société SABLIERES DE SAINT SAUVEUR LES BRAY.
1.2. Objectifs de l'opération
Cette fusion est effectuée dans le cadre de la restructuration du Groupe auquel
CABINET DOMINIQUE PAULHET
les sociétés CORBEIL-PREDAL et SOTECOBA INDUSTRIES appartiennent, et permettra de regrouper au sein d'une méme structure juridique, les activités des deux sociétés, qui sont complémentaires ou similaires, afin de réduire les frais de fonctionnement et
d'améliorer l'organisation.
1.3. Modalités de l'opération
Aux termes du projet de fusion en date du 8 novembre 2006, il a été convenu d'apporter a la société CORBEIL-PREDAL l'ensemble des biens, droits et obligations de la société SOTECOBA INDUSTRIES au 1" janvier 2006 avec les résultats actif et passif des
opérations faites depuis le 1" janvier 2006 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la
fusion.
La société CORBEIL-PREDAL sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit a la date des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés approuvant l'opération.
En échange de l'actif net apporté, la société CORBEIL-PREDAL procédera a une augmentation de son capital par création d'actions nouvelles qui seront attribuées aux
actionnaires de la société SOTECOBA INDUSTRIES.
Les actions nouvelles porteront jouissance a compter du 1'r janvier 2006, quelle
que soit la date définitive de la fusion, a l'exclusion du droit a dividendes distribués
jusqu'a ce jour.
Sur le plan fiscal et en matiére d'impôt sur les sociétés, les représentants de chaque société se sont engagés a soumettre l'opération de fusion sous le régime résultant de l'article 210 A du code Général des Impts.
1.4. Rémunération des apports et augmentation de capital
L'estimation totale de l'actif net apporté par la société SOTECOBA INDUSTRIES s'éléve a la somme de 1.040.000 euros. En contrepartie de ces apports faits a la société CORBEIL-PREDAL, il sera attribué 4 actions de la société CORBEIL-PREDAL pour 10
actions de la société SOTECOBA INDUSTRIES.
Conformément au rapport d'échange indiqué ci-dessus, le nombre d'actions a créer est de :
(4 / 10) x 4.000 = 1.600
La société CORBEIL-PREDAL procedera a la création de 1.6O0 actions correspondant a une augmentation de capital de 35.200 euros.
CABINET DOMINIQUE PAULHET
La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 852.147 euros et le montant de l'augmentation de capital, soit 35.200 euros, constituera une prime de fusion
de 816.947 euros.
2. VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES
AUX ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION
2.1. Critéres et méthode d'évaluation
Cette opération s'inscrit dans le cadre de la restructuration générale du groupe
de sociétés détenues directement ou indirectement par Madame Anne-Marie CHARLE et
Monsieur Arnaud CHARLE. La valeur relative des apports et celle de la société bénéficiaire des apports ont été effectuées selon les mémes principes que pour les autres opérations de restructuration.
Pour la détermination du rapport d'échange, les valorisations des sociétés ont été effectuées a partir de la moyenne des valeurs obtenues par deux méthodes :
- une méthode de rendement qui consiste a multiplier un résultat d'exploitation
moyen pondéré par huit. Le montant obtenu est ensuite corrigé en lui ajoutant ou en lui
retranchant les valeurs des éléments d'actif ou de passif hors exploitation.
- une méthode patrimoniale ou il a été retenu le montant des capitaux propres
au 31 décembre 2005
2.2. Diligences effectuées
Mes diligences ont principalement consisté a :
procéder a l'examen du projet de traité de fusion conclu entre les
représentants des sociétés CORBEIL-PREDAL et SOTECOBA INDUSTRIES ;
prendre contact avec les dirigeants et conseils des sociétés CORBEIL PREDAL et SOTECOBA INDUSTRIES afin de se faire expliquer les
modalités de l'opération, son intérét, et les motivations des parties ;
analyser la pertinence des criteres retenus pour la détermination des valeurs
relatives et rechercher d'autres criteres envisageables ;
examiner la situation comptable de la société SOTECOBA INDUSTRIES au 31 aout 2006.
CABINET DOMINIQUE PAULHET
2.3. Appréciation
La méthode appliquée, qui consiste retenir la moyenne entre une méthode de rendement et une méthode patrimoniale pour déterminer le rapport d'échange, me parait acceptable.
3. APPRECIATION DE CARACTERE EOUITABLE DU RAPPORT D'ECHANGE
3.1. Analyse du positionnement du rapport d'échange
Le rapport d'échange de 4 actions de la société CORBEIL-PREDAL pour 10 actions de la société SOTECOBA INDUSTRIES résulte donc de l'évaluation des deux
sociétés selon les méthodes précédemment décrites.
3.2. Mesure de l'impact de l'opération sur le patrimoine de chaque catégorie d'actionnaire
Cette diligence a été accomplie en comparant la quote-part qui devrait revenir a
chaque actionnaire dans la valeur du nouvel ensemble aprés fusion et la quote-part que chaque actionnaire détenait avant l'opération de fusion
Le patrimoine des actionnaires principaux se trouve inchangé en valeur, que ce
soit avant ou aprés fusion, les deux sociétés faisant partie du meme groupe.
4. CONCLUSION
En conclusion de ce qui précéde, j'estime que la rémunération proposée pour
l'apport conduisant a émettre 1.600 actions de la société CORBEIL-PREDAL est équitable.
Fait a Paris, le 28 novembre 2006
Le Commissaire a la fusion
@ COPIE
Dominique PAULHET