Acte du 6 novembre 2018

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clture de l'exercice social aux 1er avril et 31 mars et de prolonger de six

mois l'exercice en cours qui aura ainsi exceptionnellement une durée de 18 mois

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 21 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 21. - EXERCICE SOCIAL

"Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le premier avril et finit ie trente et un mars."

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant pius la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le

Président. Hounat Le Président Monsieur Stéphane FORNOVILLE

S

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

A2018/031182

Dénomination : A2P INDUSTRIE

Adresse : 61 rue Mathieu Dussurgey 69190 Saint-fons -FRANCE

n° de gestion : 2006B02604 n° d'identification : 419 488 994

n° de dépot : A2018/031182 Date du dépot : 06/11/2018

Piece : Statuts mis a jour du 13/09/2018

5155302

5155302

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81

A2P INDUSTRIE

Société par Actions Simplifiée à capital variable $iége $ocial : 61 rue Mathiet Dussurgey 69190 SAINT FONS 419 488 994 RCS LYON

STATUTS A JOUR DU

13 SEPTEMBRE 2018

Pour copie certifiée conforme Le Président

Monsieur Stéphane FORNOVILLE

Sws cef;e

A2P INDUSTRIE Société par Actions Simplifiée à capital variable Siége Social : 61 rue Mathieu Dussurgey 69190 SAINT FONS 419 488 994 RCS LYON

La société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée le 3 juillet 1998.

Par AGE en date du 7 juillet 2000, les associés ont décidé la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée.

Il est ainsi formé entre les associés, propriétaires des actions, une société par actions simplifiée instituée par la loi du n*94-1 du 3 janvier 1994, modifiée par la loi du 22 juillet 1999, et régie par ies dispositions des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil, les dispositions du Code de Commerce et par les présents statuts.

La présente société a pour objet en France et a l'Etranger :

le négoce, la location de tous appareils et matériels destinés à l'industrie :

toutes prestations de service liées a ces mémes appareils et matériels notamment la formation, création, acquisition, location, prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l'une ou à l'autre des activités spécifiées, de prise, d'acquisition, d'exploitation ou de cession de tous procédés, brevets concernant ces activités :

toutes opérations liées a l'acquisition, la propriété, la gestion, l'administration, la

disposition, l'aliénation au moyen de vente, échange ou apport en société, l'exploitation par bail, location ou autrement, de tous terrains, appartements, immeubles ou local ;

fa participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

et généraiement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

2

La dénomination de la Société est : A2P INDUSTRIE.

Le siége social est fixé: 61 rue Mathieu Dussurgey - 69190 SAINT FONS.

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du

Commerce et des Sociétés. Elie pourra étre renouveiée par tacite reconduction par période de

méme durée dans la limite de 99 années, sauf volonté contraire d'une ou plusieurs sociétés associées notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et à chacune des sociétés associées non opposantes, trois mois avant l'expiration de chaque période.

Lors de la constitution, il a été fait apport en numéraire de la somme de 50.000 Francs.

En cours de vie sociale :

> Lors de l'AGE du 17 juillet 1998 il a été décidé d'augmenter Ie capital d'une somme de 1.950.000 Francs, a concurrence de 1.348.200 Francs par apport en numéraire, et de 601.800 par apport en nature :

> Lors de la fusion par voie d'absorption de la société A2P PLASTURGIE, société anonyme au capital de 1 400 000 F, dont Ie siége est Parc Industriel Sud "La Prairie" 01100 GROISSIAT, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BOURG-ENBRESSE sous le numéro 353 630 361 RCS BOURG EN BRESSE, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 13.183.133 F ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société A2P PLASTURGIE dans les conditions prévues par l'article 378-1 de la loi du

24 juillet 1966, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital ;

> Lors de t'AGE du 15 décembre 2000, il a été décidé d'incorporer au capital la prime de fusion a hauteur de la somme de 4.559.570 Francs ;

> Par décision de l'associée unique en date du 31 janvier 2006 approuvant la fusion de la société KOALA INVESTISSEMENTS par la société A2P PLASTURGIE, le capital social a été augmenté d'une somme de 450.000 euros puis réduit d'une somme de 1.000.000 euros.

>Aux termes d'une Assembiée Générale Extraordinaire en date du 12 juin 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 5.500 euros avec une prime d'émission de 5.500 euros par émission de 110 actions nouvelles de 50 euros de valeur nominale, entiérement libérées.

>Aux termes d'une souscription à 110 actions ordinaires en date du 3 juin 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 5.500 euros avec une prime d'émission de 5.500 euros.

7.1 Capital social

Lors de l'instauration de la variablilité du capital social, celui-ci était fixé a QUATRE CENT CINQUANTE CINQ MILLE CINQ CENTS (455.500) euros.

Il était divisé en 9.110 actions de 50 euros chacune, de méme catégorie et intégralement libérées.

7.2 Variabilité du capital

Le capital de la Société est variable. Il est susceptible d'augmentation par des versements successifs

des associés ou l'admission d'associés nouveaux et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués.

Toutefois, toute augmentation de capital par apport en nature, comme toute réduction de capital par

reprise d'éléments d'actifs, devra étre réalisée dans les conditions fixées par l'article 8 ci-aprés.

Le capital maximum autorisé est fixé à la somme de 1.500.000 euros.

Toute augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfice devra étre décidée par la collectivité des associés.

Le dernier jour de chaque trimestre civil, il sera fait le compte des souscriptions recues au cours du trimestre écoulé qui feront alors l'objet d'une déclaration récapitulative de souscription et de versement.

Le capital social pourra étre réduit par la reprise des apports effectués par les associés sans que cette réduction aboutisse a un capital restant inférieur a la somme de 450.000 euros. La réduction du capital

pour cause de pertes ou diminution de la valeur nominale des actions reléve cependant d'une décision collective prise aux condition de quorum et de majorité nécessaires pour la modification des statuts.

8.1 - Le capital social autorisé peut étre augmenté de toutes les maniéres prévues par la loi, en vertu d'une décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité nécessaires pour la modification des statuts.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire d'actions en vertu de l'article 14 doit étre agréée dans les conditions fixées à l'article 11.2 des présents statuts.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte du Président de la Société.

8.2 - Le capital autorisé peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés prise dans les conditions ci-dessus, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

8.3 - Toute augmentation de capital par attribution d'actions gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une action nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. li en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre d'actions.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de ia

souscription, de ia moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, ies actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, d'un quart au moins de leur vaieur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans ie délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et

des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital. Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.

Tout retard dans ie versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de

plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SicOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsgue les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire

sans droit de vote. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a

dividende prioritaire sans droit de vote.

11.1 - Régles Générales

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a

compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la citure de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur

un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre

de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposées, sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

11.2 - Procédure d'agrément

L'associé qui envisagerait de céder ses actions doit notifier au Président de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.

Le Président de la société doit, dans un délai de 2 mois à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, par lettre recommandée avec accusé de réception, à l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par l'ensemble des associés délibérant dans les

conditions prévues pour les décisions ordinaires mentionnées ci-aprés ; l'associé envisageant de céder ses actions prenant part au vote. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiaué dans la

notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à la société mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit; dans un délai de 1 mois à compter de la notification

de la décision de refus d'agrément, indiquer à la société au moyen d'une lettre recommandée avec

accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de 6 mois a compter de la

notification de la décision de refus d'agrément

- Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;

- Soit procéder elle-méme à ce rachat, dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou ies annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les

conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration dudit délai de 6 mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre proiongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le Président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

11.3 - Dispositions terminales

: Sanction - Toute cession d'actions intervenue en violation de l'article 11.2 ci-dessus est nulie. En outre, l'associé cédant pourra étre tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois à compter de ia révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

- Le paragraphe 11.2 est également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Il peut aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. La clause d'agrément est applicable a toute cession, volontaire ou forcée, amiable ou judiciaire, de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société.

. La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Toute société associée doit notifier a la société ia liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

Tout changement relatif à ces informations doit étre notifié à ia société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrie d'une société associée au sens de l'article 355-1 de la loi du 24

juiliet 1966, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu & date de la modification.

Dans les deux mois suivant la notification de la modification, le Président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification. A la majorité requise pour les décisions extraordinaires des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit à la société associée intéressée un délai de deux mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues. Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de

capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans ies présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations

collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander ie partage ou la

licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la coliectivité des associés.

Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isoiés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventueilement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de fa société.

: Indivision : Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter auprés de la société et de participer a la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unigue. En

cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. : Usufruit et nue-propriété d'actions : Sauf convention contraire notifiée à la société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire.

- Nantissement d'actions : L'associé ayant nanti ses actions continue de représenter seul les actions par lui remises en gage.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : changement de contrôle d'une société associé : violation des statuts ; faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société : révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;

procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire ouverte contre un associé.

L'exclusion d'un associé est décidée par décision unanime des associés ne faisant pas l'objet de la décision d'exclusion.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer la collectivité des associés, cette

lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles : information identiaue de tous les autres associés :

lors de l'assemblée générale des associés, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 2 mois a compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties, à défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé à celui-ci dans les 90 jours de la décision de fixation du prix.

16.1 - Président

La société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non de ta société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

16.2 - Mandat

Le Président est nommé aux termes des statuts a l'unanimité des associés. La durée du mandat du Président est égale à la durée de la société.

Le premier Président sera nommé par décision coliective des associés

Au cours de la vie sociale ie Président est renouveié, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et

prise à la majorité simple. Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la

démission, la révocation, l'expiration de son mandat.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de raisonnable.

Le Président est révocabie a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant

dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple. La révocation doit étre justifiée un motif iégitime. En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

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16.3 - Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités - de fixation et de régiement sont

déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions ordinaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur

justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

16. 4 - Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ia seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président dirige, gére et administre la société. !l dispose de tout pouvoir ne relevant pas des compétences des associés.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquei les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des

conditions normales, entre la société et son Président, intervenues directement ou par personne interposée, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai

d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

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A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie

ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au représentant de la

personne morale Président ainsi qu'a son conjoint, ascendants et descendants ainsi qu'a toute

personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires,

nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléant appelés a remplacer le ou les titulaires en cas

de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Ils sont pour mission permanente, a t'exclusion de toute immixtion dansla gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler ia régularité et la sincérité des comptes

sociaux.

Les commissaires aux comptes seront nommés par décision collective des associés pour une durée de six (6) exercices.

9. 1 - Compétence des associés

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nomination, renouvellement et révocation du Président ; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux annueis et affectation des résuitats ; toute modification statutaire a l'exception toutefois du transfert du siége social qui reléve de fa compétence du Président ; Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de

toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée , Toute autre décision reléve de la compétence du Président.

19.2 - Régles communes à tous les modes.de décision

. Forme des décisions - Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions coliectives des associés sont

prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence

téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

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: Information préalable - Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des

associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, ie texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication par tous moyens intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

. Convocation - Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la coliectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur. En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

: Décisions ordinaires ou extraordinaires - Les décisions collectives des associés sont qualifiées

d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Définition - Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier ies statuts dans toutes leurs dispositions, a l'exception toutefois du transfert du siége social qui reléve de la seule

compétence du Président. Elies ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué ;

Quorum - Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis. Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement

prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié (1/2) des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis ;

Maiorité - Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions ordinaires

sont adoptées a la majorité des voix exprimées, et les décisions extraordinaires à la majorité des trois quarts des actions représentant le capital ;

Unanimité - Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des

éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux

droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure

d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des

associés. De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité

d'entre eux.

: Effet obligatoire - Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous ies associés méme absents, dissidents ou incapables.

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. Procés-verbaux - Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société- lls sont signés le jour méme de la consultation par le Président de séance. Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne

ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et -sous chaque résolution le résultat du vote. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

19.3 - Consultation en Assemblée Générale

. Convocation

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, ia

convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la

réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

. Tenue de l'Assembiée

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

19.4 - Consultation.écrite

En cas de consultation écrite, Ie Président doit adresser a chacun des associés par courrier

recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés :

La date a laquelle la société devra avoir recu les bulietins de vote. A défaut d'indication de

cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la

date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) :

L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et,

a défaut, au siége social.

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Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné. Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbai des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

19.5 - Consultation par téléconférence

En cas dé consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté : Ceile des associés n'ayant pas participé aux délibérations :

Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite & chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, Ie jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par ie méme moyen. Les preuves d'envoi du procés- verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux : - La liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives : - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le premier avril et finit le trente et un mars.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

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A la clôture de chaque exercice, ie Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales. La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écouié dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapituie les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ie fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en appiication de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ies bénéfices de t'exercice.

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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut

excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à

défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf

mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé.

Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article 352 de la loi du 24 juillet 1966 ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le

nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le déiai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la

collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne

pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191, 2éme alinéa et 192 de la loi du 24 juillet 1966.

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Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans ies documents comptabies, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité trois quarts des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu détibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou it statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, iequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, ies conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

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La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la

transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La

dissolution met fin aux fonctions du Président.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat. Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de ia vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la légisiation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de ceile-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur 'le compte définitif de liquidation, sur ie quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. La décision collective des associés est prise a la majorité trois quarts.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés. en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la

transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire

opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 18445 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation,

soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux- mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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