Acte du 23 janvier 2014

Le siége de la Société est fixé a MARLY LA VILLE (95670) - Zone industrielle de Moimont.

Le reste de l'articie est inchangé.

Le Conseil confére tous pouvoirs au Président de la Société aux fins de réaliser ce transfert et d'effectuer toutes formalités de dépôts, de publicité et autres qu'il appartiendra.

L'ordre du jour étant épuisé, la sénace est levée a 11 heures 45.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel aprés iecture, a été signé par les membres du Conseil d'Administration.

Les Scrutateurs Le Secrétaire

Le Présiden

Grette iribunai Lommerce Pontoise

2 3 JAN. 2014 A2dis Société par actions simplifiée au capital de 100.00 euros 1121 Siége social : Zl de Moimont 95670 MARLY LA ViLLE

CERTIFIE CONFORME 1

Y AL'ORIGINAL

DeNiS

Il existe entre les propriétaires des actions crées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La dénomination sociale est : A2DIS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

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La Société a pour objet en France :

Les activités de commissionnaire de transport (groupage, affrétement, opérations connexes) :

La réalisation, pour le compte de ses clients expéditeurs, chez les destinataires de livraisons, particuliers ou professionnels, directement ou par le recours a la sous-traitance, de toutes prestations de déballage, de montage ou d'installation de tout mobilier ou matériel, de mise en service d'équipements électriques ou électroniques usagés,

La réalisation pour ie compte de ses clients expéditeurs directement ou par le recours à la sous-traitance, de toutes prestations de retours sécurisés ;

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription, d'achat de titres ou de droit sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de iocation, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce se rapportant aux activités spécifiées ci-dessus ;

Et, d'une maniére générale, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la Société ou à des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

Le siege de la Société est fixé :

Zone Industrielle de Moimont (95670) MARLY LA VILLE

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'administration qui est habilité à modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

La SOCIETE DES ENTREPOTS ET DE DISTRIBUTION apporte 47.500€ a ia Société la somme de quarante-sept mille cinq cent euro, ci.....

La Société ASSOCIATION AUTONOME DE CAMIONNAGE GLOBE EXPRESS apporte à la Société la somme de quarante-sept mille cinq cents euros, ci. 47.500€

Monsieur Denis LEFEVRE apporte a la Société la somme de cinq mille euros, ci.. 5.000€

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soit au total, la somme de cent mille euros, ci.. 100.000@

Ladite somme correspond a la souscription et à la libération intégrale de dix mille (10.000) actions de dix euros (10€) chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.

Le capital social est fixé a la somme de cent mille euros (100.000e). 1l est divisé end dix mille (10.000) actions de dix euros (10e) chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.

1°) Le capital social peut @tre augmenté ou réduit, dans ies conditions prévues par la loi, par décision collective des associés statuant sur rapport du Conseil d'administration.

Le capital peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Les actions nouvelles sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

1l peut également &tre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des vaieurs mobilires donnant accés au capital, comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

2°) La collectivité des associés peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans ies conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3°) En cas d'augmentation du capital en numéraire ou démission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont proportionnellement

au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4°) Les actions nouvelies de numéraire doivent @tre obligatoirement libérées iors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

5°) La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction de nombre de titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.

En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

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1°) Les valeurs mobiliéres émises par la Société sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire à des comptes tenus par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.

Toute transmission ou mutation de valeurs mobiliéres s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant ou compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement.

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

2°) Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de la valeur nominale iors de leur souscription et, ie cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Conseil d'administration, dans le délai maximum de cinq ans.

10.1 - Définition

Dans le cadre du présent article, les terrnes suivants lorsqu'ils sont écrits avec une majuscuie ont le sens suivant, qu'ils soient employés au singutier ou au pluriel, ou conjugués :

a) Transfert : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la propriété, de la nue propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilires émises par la Société, à savoir notamment : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opérations assimilées, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Transférer : signifie opérer un transfert.

Actions ou Valeurs Mobilires : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant c) accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.

10.2 - Préemption

1°) Tout Transfert d'Actions méme entre associés est soumis au respect de préemption suivants, et ce, dans ies conditions ci-aprés :

en cas de Transfert par Monsieur Denis LEFEVRE de tout ou partie de ses Actions, de droit de préemption en faveur de ia SOCIETE DES ENTREPOTS ET DE DISTRIBUTION et de la sOciété ASSOCIATION AUTONOME DE CAMIONNAGE GLOBE EXPRESS ;

en cas de Transfert par la SOCIETE DES ENTREPOTS ET DE DISTRIBUTION de tout ou partie de ses Actions :

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droit de préemption de premier rang en faveur de la société ASSOCIATION AUTONOME DE CAMIONNAGE GLOBE EXPRESS ;

o droit de préemption de second rang en faveur de Monsieur Denis LEFEVRE ;

en cas de Transfert par ia société ASSOCIATION AUTONONME DE CAMIONNAGE GLOBE EXPRESS de tout ou partie de ses Actions :

droit de préemption de premier rang en faveur de SOCIETE DES ENTREPOTS ET DE DISTRIBUTION ;

droit ae préemption de second rang en faveur de Monsieur Denis LEFEVRE ; 0

2) L'associé cédant notifie au Conseil d'administration et a chacun des autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de Transfert (ci-aprés la < Notification du Projet de Transfert >) mentionnant :

le nombre d'Actions concernées :;

les informations sur le cessionnaire envisagé : noms, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, sige social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité des dirigeants sociaux ;

Ie prix et les conditions du Transfert projeté.

La date de réception de la Notification du Projet de Transfert par le conseil d'administration fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les Actions concernées, le cédant pourra réaliser librement le Transfert projeté, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue au 10.3 ci-apres.

3°) tous les associés bénéficiant d'un droit de préemption sur les Actions faisant l'objet du projet de Transfert, désirant exercer leur droit de préemption devront le notifier au Conseil d'administration dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de Notification du Projet de Transfert ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'Actions que chaque associé souhaite acquérir.

A défaut pour chaque associé bénéficiaire du droit de préemption de notifier, dans le délai ci-dessus. qu'il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour le Transfert d'Actions concernés.

4°) A l'expiration du délai de deux mois prévu au paragraphe précédent et avant celle du délai de trois mois fixé au 2°) ci-dessus, le Conseil d'administration doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandé avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si ies droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'Actions dont le Transfert est envisagé, les Actions concernées sont réparties par le Conseil d'administration de la maniere suivante :

en cas de Transfert par Monsieur Denis LEFEVRE de tout ou partie des ses Actions, entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes. En cas de rompus, le ou les Actions restantes seront attribuées par application de la méthode du plus fort reste et, en cas d'égalité, par tirage au sort :

dans les autres cas de Transfert, les Actions seront, en premier lieu, attribuées à l'associé exergant un droit de préemption de premier rang, dans la limite de sa demande. Si le bénéficiaire du droit de préemption de premier rang n'a pas exercé son droit de préemption pour la totalité des Actions concernées, la Actions non préemptées par le bénéficiaire du droit

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de préemption de premier rang seront attribuées au bénéficiaire du droit de préemption de second rang dans la limite de sa demande.

Si les droits de préemption exercés sont inférieurs au nombre d4actions dont le Transfert est envisagé, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser le Transfert au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue 10.3 ci-aprés.

5°) En cas d'exercice des droits de préemption, la cession des Actions devra @tre réalisée dans un délai de quinze jours moyennant le prix mentionné dans la Notification du Projet de Transfert.

10.3 Agrément

1°) Sauf lorsque le Transfert intervient sur exercice des droits de préemption dans les conditions prévues au 10.2, les Actions ne peuvent &tre Transférées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant dans les conditions visées & l'article 16 ci-aprés.

2°) La Notification du Projet de Transfert au conseii d'administration par l'associé cédant telle que visée au 2°) du 10.2 ci-avant vaut notification par l'associé cédant de sa demande d'agrément. Le Consei! d'administration attendra pour soumettre la demande d'agrément à la collectivité des associés, le terme du délai de préemption prévu au 10.2.

3°) Le Conseil d'administration dispose d'un délai de quatre (4) mois à compter de ia réception de la demande d'agrément pour faire connattre a l'associé cédant la décision de la collectivité des associés.

Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4°) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5°) En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement le Transfert aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le Transfert des Actions doit etre réalisé au plu tard dans les mois de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du Transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6°) En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les Actions objet du Transfert projeté par un ou plusieurs tiers agrées selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des Actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois l'agrément du ou des cessionnaires présenté par le cédant à l'agrément est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuier.

Le prix de rachat des Actions par un tiers ou par la Société est déterminé, sans pouvoir étre toutefois supérieur au prix mentionné dans la Notification du Projet de Transfert valant demande d'agrément, sur la base de cinq fois l'Excédent Brut d'Exploitation tel qu'il ressortira des comptes annuels de la Société à la clôture du dernier exercice social (la < Valorisation >) comme suit :

Le prix de rachat d'une Action est déterminé en divisant la Valorisation par le nombre d'actions existant a la date de l'opération donnant lieu à l'établissement du prix.

10.4 Droit de sortie conjointe

Dans l'hypothése oû un ou plusieurs associés agissant ensemble envisagerai(en)t de Transférer tout ou partie de sa (leur) participation dans la Société a un tiers, et si ce Transfert avait pour effet, s'il était réalisé, de conférer au cessionnaire, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme sur

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exercice d'un droit d'accés au capital de la Société conféré par les Actions, plus de 1% du capital de la Société, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives au droit de préemption des associés, l'associé ou les associés cédants(s) s'engage(nt) à permettre aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder également et aux mémes conditions leur propre participation dans la Société, ce dont l'associé ou les associés cédant(s) se portera (porteront) solidairement garant(s)

L'associé ou les associés cédant(s) devra (devront) en conséquence, préalablement à un Transfert d'Actions ou à tout engagement de sa (leur) part en vue d'une opération pouvant donner lieu à l'exercice du droit de sortie prévu au présent article, obtenir l'engagement irrévocable du cessionnaire que celui-ci offrira au(x) bénéficiaire(s) du présent droit de sortie conjointe la possibilité de lui Transférer la totalité des Actions qu'il(s) détient (détiennent), aux conditions prévues par le présent article.

Les associés (autres que le(s) cédant(s)) disposeront d'un délai de 30 jours, à compter de la réception de la notification par l'associé ou les associés cédant(s) aux associés du projet de Transfert telle que visée au 2°) du 10.é pour faire savoir, par écrit, a l'associé ou aux associés cédant(s), s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.

A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé à l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé ou les associés cédant(s) ne pourra (pourront) céder sa (leur) propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'aprés que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le(s) cédant(s), le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques à celui et celles proposés dans la transaction principale.

L a possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulirement prises par la collectivité des associés.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elie représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent tes pertes qu'à concurrence de leurs apports

Chaque action donne droit au vote et à la représentation lors des décisions coliectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation

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ou réduction du capital, de fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La société est administrée par un conseil d'administration.

12.1 Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est composé de cinq membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, appelés membres du Conseil d'administration.

La SOCIETE DES ENTREPOTS ET DE DISTRIBUTION d'une part, et la société ASSOCIATION AUTONOME DE CAMIONNAGE GLOBE EXPRESS d'autre part, désignent chacune, lors d'une réunion de la collectivité des associés qui en prendre acte, deux membres du Conseil d'administration, dont elles peuvent faire partie.

La collectivité des associés statuant dans les conditions prévues à l'article 16 ci-aprés nomme un membre du Conseil d'administration.

Par exception à ce qui précede, les premiers membres du Conseil d'administration sont désignés aux termes des présents statuts.

Les membres, personnes physiques, du Conseil d'administration peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Les membres, personnes morales, du Conseil d'administration sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dament mandatées qui encourt es mémes responsabilités que s'il était membre en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'ii représente.

Les membres du conseil d'administration sont désignés pour une durée de trois ans prenant fin lors de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année oû expire le mandat du membre du Conseil d'administration intéressé.

Le mandat des membres du Conseil d'administration est renouvelable.

Les membres du Conseil d'administration désigné par un associé peuvent étre révoqués à tout moment par cet associé et sans gu'il soit besoin d'un juste motif.

Le membre du conseil d'administration désigné par la collectivité des associés peut étre révogué a tout

moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif par décision collective des associés prise dans les conditions prévues à l'article 16 des statuts.

Le mandat de membre du Conseil d'administration prend en outre fin par décés ou démission.

En cas de révocation, de déces ou de démission d'un membre du Conseil d'administration, les membres restant en fonction doivent convoguer sans délai la collectivité des associés en vue, si le

membre du conseil d'administration dont le mandat a pris avait été désigné par un associé que cet associé désigne, au cours de cette réunion, un nouveau membre du conseil d'administration en son remplacement pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit si le membre dont le mandat a pris fin avait été désigné par collectivité des associés que la collectivité des associés désigné

un nouveau membre du Conseil d'administration en son remplacement pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

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Les fonctions des membres du Conseil d'administration ne sont pas rémunérées.

12.2 Présidence du Conseil d'administration

La présidence du Conseil d'administration est assurée de droit par le Président de la Société

12.3 Réunions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre.

1l est convoqué par le Président ou par au moins trois des autres membres du Conseil d'administration, par écrit, par out moyen (lettre, télécopie, courriel...), au moins deux (2) jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Conseil d'administration renoncent à ce délai.

Il peut se réunir en tout endroit en France.

Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le Président. En l'absence du Président, les membres du Conseil d'administration présents désignent la personne appelée à présider le Conseil d'administration.

Le Commissaire aux comptes de ia Société est convoqué à toute réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle le Conseil d'administration est appelé à examiner ou arréter les comptes annuels de la Société.

Un membre du Conseil d'administration peut donner procuration à un autre membre aux fins de le représenter a une réunion du conseil d'administration. Un membre du Conseil d'administration peut détenir plusieurs pouvoirs.

Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des membres du Conseil d'administration sont présents.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des membres du Conseil d'administration présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président ou du président de séance en l'absence du Président, est prépondérante.

Par exception à ce que dit ci-avant, la révocation du Président ne peut @tre décidée qu'a la majorité des 4/5 des membres du Conseil d'administration en exercice.

Les décisions du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis par le Président et signés par l'ensemble des membres du Conseil d'administration présents.

Les procs-verbaux sont consignés dans un registre spécial, côté et paraphé et conservé au sige social.

12.4 Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en ceuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et par les présents statuts à la collectivité des associés et au Président et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui ia concernent. ll donne au Président ies autorisations nécessaires dans les cas visés à l'article 13.2.

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RAN

Dans ces rapports avec les tiers, la Société n'est engagée que par le Président qui devra toutefois rendre des comptes en permanence de sa gestion au Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns

Chaque membre du Conseil d'administration doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés du Président tous les documents qu'il estime utiles.

La Société est représentée et dirigée par un Président, personne physique ou personne morale, membre du Conseil d'administration.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par ses représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.

13.1 Désignation - Durée des fonctions Le premier Président est désigné aux termes des présents statuts.

En cours de vie sociale, le Président est désigné par décision du Conseil d'administration.

Le Président de ia Société est nommé pour la durée de son mandat de membre du Conseil d'administration.

Le mandat de Président de la Société est renouvelable.

Le Président est révocable ad nutum par décision du Conseil d'administration prise à la majorité 4/5 des membres en exercice. La révocation du Président ne peut donner lieu a indemnité.

La cessation du mandat de membre du Conseil d'administration du Président entraine de plein droit cessation de son mandat de Président. Le mandat du Président prend en outre fin en cas de décés ou démission.

En cas de révocation, de décés, de démission du Président ou de cessation de son mandat de membre du Conseil d'administration, le Conseil d'administration désigne en son remplacement, un nouveau Président.

13.2 Pouvoirs

Le Président assume sou sa responsabilité la direction générale de la Société. Il représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapport avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

A titre de mesure d'ordre interne inopposable aux tiers, le Président doit recevoir l'autorisation préalable du Conseil d'administration pour les décisions suivantes :

L'octroi de crédits ou avances en compte courant par la société ;

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LAA

L'octroi par la société de cautions, avais et garanties, quelles qu'elles soient, pour garantir des engagements pris par des tiers ou par la société ;

L'acquisition, la cession, l'apport ou l'octroi d'une promesse ou option à cet effet, de fonds de commerce ou de biens immobiliers ou droits sociaux donnant droit ou vocation à la jouissance et à l'attribution de droits immobiliers, de tous droits de propriété intellectuelle, de toute technologie ou savoir-faire, de tout brevet ou marque ;

L'acquisition, ia cession, l'apport ou l'octroi d'une promesse ou option a cet effet, de tous autres actifs immobilisés pour un prix unitaire supérieur à 25.000 € ;

La souscription de préts, emprunts, lignes de crédit, découvert bancaires à court, moyen ou long terme :

La création de toute filiale ;

L'acquisition, la cession, l'apport ou la modification de toute participation dans une société, entreprise ou groupement quelconque ;

Le dépôt de la déclaration de cessation des paiements de la société, le dépt d'une demande de conciliation régie par les articles L611-4 et suivant du code de commerce ;

A l'exception des actions en recouvrement de créances, l'introduction de toutes poursuites judiciaires pour un montant de demandes supérieur à 25.000 € :

A l'exception des transactions conclues dans le cadre de litiges relatifs au recouvrement de créances, la conclusion de toute transaction portant sur un litige d'un montant supérieur à 25.000 €

La prise ou la mise en location-gérance de fonds de commerce :

L'adhésion à un groupement d'intérét économique et a toutes formes de sociétés ou d'association, à l'exception des associations professionnelles, pouvant entrainer la responsabitité solidaire ou indéfinie de la société ;

Sauf en ce qui concerne les achats de sous-traitance transports, la conclusion par ia société de tout contrat, engagement, dépense non prévus au budget annuel approuvé par le Conseil d'administration ;

Sauf en ce qui concerne les achats de sous-traitance transports, la prise de décision ou la conciusion de contrat dans lequel le Président ou les personnes qui lui sont liées ont, directement ou indirectement, un intérét économique ; lequel intéret devra étre indiqué au conseil d'administration, dans la demande d'autorisation ;

Tout abandon de créances consenti par la société supérieur à 5.000 € ;

L'embauche de tout salarié dont la rémunération brute annuelle est supérieure à 55.000 € ;

Sauf en ce qui concerne ies achats de sous-traitance transports, la conclusion de tout contrat avec des fournisseurs entrainant ou pouvant entrainer une charge ou on engagement pour la société supérieur a 25.000 £ par an ;

Sauf en ce qui concerne les achats de sous-traitance transports, tout acte, engagement, contrat entrainant immédiatement ou à terme une dépense ou une charge non prévue au budget :

Toute modification dans les régles de présentation et méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement des comptes annuels.

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VA l

13.3 Rémunération

La rémunération du Président est décidée par le Conseil d'administration. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

ARTILCE 14 - CONVENTION REGLEMENTEES - CONVENTION INTERDITES

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société le contrlant au sens de l'article L233. 3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions réglementées à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales qui sont cependant, conformément à la loi, communiqués au Commissaire aux Comptes et, a tout actionnaire, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, la personne intéressée pouvant prendre part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité.

A l'article L225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées à cet article au Président et aux autres dirigeants.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contrôle dans les conditions prévues par la loi.

Les premiers commissaires aux comptes titulaire et suppléant sont nommés aux termes des statuts.

En cours de vie sociale, ils sont ensuite nommés ou renouvelés par décision collective des associés.

16.1 Compétence

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;

émission de touts valeurs mobilieres ;

fusion, scission, apports partiels d'actifs ;

transformation de la Société en société d'une autre forme ;

modification des statuts quelle qu'elle soit :;

dissolution de la société ;

nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

nomination, renouvellement et révocation du membre du Conseil d'administration désigné par la collectivité des associés ;

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constatation de la désignation de membres du Conseil d'administration désignés par les associés ;

agrément de Transfert d'Actions ;

approbation des comptes annuels et affectation du résultats :;

approbation des conventions intervenues entre le Président, un dirigeant, un associé et la société :

nomination et renouveilement des commissaires aux comptes.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Conseil d'administration.

16.2 Modalités de prises de décisions collectives

Sauf dans le cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont, au choix du Conseil d'administration, prises en Assemblée généraies, par consultation par correspondance, ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé.

Toutefois sont obligatoirement prises en Assemblée Générales, les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination ou le renouvellement des commissaire aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultats, la nomination, le renouvellement ou ia révocation des membres du Conseil d'administration.

Chague action donne droit à une voix dans les décisions collectives.

Consultation par correspondance

An cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaire a l'information des associés sont adressés à chaque associé, par tout moyen de communication avec accusé de réception. Les associés à la Société disposent d'un délai maximal de 15 jours francs, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 15 jours calendaires francs est considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions sont adoptées aux majorités prévues au 16.3.

La consuitation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, et sur lequel est portée la réponse de chaque associé

Assemblée Générale

L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'administration.

Le commissaire aux comptes peut également, à tout moment, convoquer une Assemblée Générale aprés avoir vainement demandé au Conseil d'administration, par lettre recommandée avec AR, d'organiser la consultation des associés.

La convocation est faite par tous moyen de communication avec accusé de réception, 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour qui est arrété par l'auteur de la convocation.

Les Assemblées Générales se tiennent en tous lieux en France Métropolitaine.

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Chague associé a le droit de solliciter du Conseil d'administration l'inscription de résolutions à l'ordre du jour d'une Assemblée sur out point qu'il souhaite.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou par mandataire quel que soit le nombre de ses actions.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.

L'assembiée Générale est présidée de droit par le Président, ou à défaut, par un président de séance élu par l'Assemblée et choisi parmi ses membres. L'Assemblée Générale convoquée à l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque Assemblée, il est tenue une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le ombre de voix dont il dispose, établie et certifiée par le président de séance apres avoir été dûment émargée par les associés présents et les mandataires.

Les décisions coliectives prises en Assemblée sont constatées par écrit dans des proces-verbaux, signés par le président de séance, et au moins deux associés si cela est possible.

Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial, cté et paraphé et conservé au siége social ;

Le commissaire aux comptes doit étre invité à assister à toutes décisions collectives, en méme temps et dans les mémes formes que les associés.

16.3 Quorum et Majorités Décisions.collectives prises à l'unanimité des Associés :

Sont prises a l'unanimité des associés les décisions collectives qui, conformément à la loi , requiérent l'unanimité, telles que l'adoption ou la modification des clauses statutaires permettant de garantir la cohésion et la stabilité de l'associé (inaliénabilité des actions,...), ou l'augmentation des engagements des associés.

Autres décisions collectives

L'Assemblée Générale ne délibére valablement sur les décisions qui ne requiérent pas l'unanimité des associés, sur premiére convocation que si les associés présents représentent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives ne portant pas sur les décisions qui requiérent l'unanimité des associés telle que visées au paragraphe précédent, sont valablement adoptées à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Tout associé a le droit de prendre par lui- méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapport soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le Conseil d'administration adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du Commissaire aux Comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

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Pour toute autre consultation, le Conseil d'administration adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes et des Commissaires a compétences particuliére.

L'exercice social commence le 1er janvier et fini le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera cios le 31 décembre 2013.

A la citure de chaque exercice, le Conseil d'administration établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire gu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette

date. It établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions déterminées par les dispositions

réglementaires, et soumis aux associés dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chague année selon les memes formes et les mémes

méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont

signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés

commerciales.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du Conseil d'administration.

La différence entre les produits et ies charges de l'exercice, aprs déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause guelcongue, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévus ci-dessus et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés gui, sur proposition du Conseil d'administration peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titres de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du Conseil d'administration, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chague associé

Cette option est décidée par la collectivité des actionnaires.

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Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du Président.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant ia date d'expiration de la Société, les actionnaires seront consultés à l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capitai social, le Conseil d'administration doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, provoquer une décision collective des associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans le délai expirant à la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duguel la constitution des pertes est intervenue, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de ia collectivité des associés est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la Société. It en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, ie tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La dissolution de la Société intervient dans les hypothéses visées a l'article 1844-7 du Code Civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.

Hors le cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision collective des associés.

Si au jour de la dissolution, la Société est unipersonnelle et que l'associé unique est une personne morale, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société mais opére transmission universelle du patrimoine a l'associé unique dans les conditions prévues à l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil.

Si, au jour de la dissolution, la Société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la Société dans les conditions définies par la loi.

Les pouvoirs du Président et des membres du Conseil d'administration prennent fin par la dissolution de la Société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

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RN

La décision collective des associés qui décide ou constate la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur ou chacun d'eux représente la société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre des actions de chacun d'eux.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la Société, soit entre ies associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires seront tranchées par ie Tribunal de Commerce compétent.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'& compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Membres du Conseil d'administration

La SOCIETE DES ENTREPOTS ET DE DISTRIBUTION, représentée par Monsieur Christophe DUBOIS, désigne en qualité de membres du Conseil d'administration, pour une durée de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue dans l'année 2015 :

La SOCIETE DES ENTREPOTS ET DE DISTRIBUTION Société anonyme & directoire et conseil de surveillance au capital de 4.400.000 euros, dont le siége social est sis Zone Industrielle de Moimont (95670) Marly la Ville, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 712 022 862 RCS Pontoise, représentée par Monsieur Christophe DUBOIS, Président du Directoire,

Madame Bérengre WEIDMANN-DUBOIS, née le 14 novembre 1988 a Neuilly sur seine (92)) de nationalité francaise, demeurant 67 rue du Ranelagh (75016) Paris,

2. La s0ciété ASSOCIATION AUTONOME DE CAMIONNAGE GLOBE EXPRESS

Représentée par Monsieur Gualter Francisco FERNANDES désigne en qualité de membres du Conseil d'administration pour une durée de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue dans l'année 2015 :

18

CA

La société ASSOCIATION AUTONOME DE CAMIONNAGE GLOBE EXPRESS, Société à responsabilité limitée au capital de 900.000 euros, dont le siêge social est sis 5, rue Léon Jouhaux ZI La Fosse A La Barbiere (93600) Aulnay sous Bois,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 342 706 421 RCS Bobigny, représentée par Monsieur Gualter Francisco FERNANDES, gérant,

Monsieur Marc CASTELOT, né le 30 janvier 1967 a Dieppe (76), de nationalité francaise, demeurant 20 avenue du Général Leclerc (76200) Dieppe,

3. Est désigné en qualité de membre du Conseil d'administration pour une durée de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue dans l'année 2015 :

Monsieur Denis LEFEVRE, né le 17 juillet 1962 à Argenteuil (95), de nationalité francaise, demeurant 23 bis rue Juliette Vadel (77400) Dampmart,

La SOCIETE DES ENTREPOTS ET DE DISTRIBUTION représentée par Monsieur Christophe DUBOIS, la société ASSOCIATION AUTONOME DE CAMIONNAGE GLOBE EXPRESS représentée par Monsieur Gualter Francisco FERNANDES, Madame Bérengére WEIDMANN-DUBOIS, Monsieur Marc CASTELOT, Monsieur Denis LEFEVRE déclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter lesdites fonctions et n'etre frappé d'aucune mesure, incapacité ou incompatibilité susceptible de leur en interdire l'exercice.

Nomination du Président :

Est nommé Président pour la durée de son mandat de membre du Conseil d'administration :

Monsieur Denis LEFEVRE, né le 17 juillet 1962 a Argenteuil (95), de nationalité francaise, demeurant 23 bis rue Juliette Vadei (77400) Dampmart,

Monsieur Denis LEFEVRE déclare accepter les dites fonctions et n'etre frappé d'aucune mesure, incapacité ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.

Commissaires aux comptes titulaire et suppléant

On été désignés pour une durée de six exercices en date du 4 juillet 2012 :

en qualité de commissaire aux comptes titulaire :

KPMG SA

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Société anonyme au capital de 5.497.100 euros dont ie sige social est sis Immeuble le Palatin, 3 cours du Triangle (92939) Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 775 726 417 RCS Nanterre,

en qualité de commissaire aux comptes suppléant :

ANGEL & ASSOCIES Société à responsabilité limitée au capital de 10.000 euros dont le siege social est sis 4 place Franz Liszt (75010) Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous ie numéro 489 421 990 RCS Paris,

chacun des commissaires aux comptes ainsi désignés à déclarer accepter lesdites fonctions, chacun d'eux ayant précisé que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.

Le

SOCIETE DES ENTREPOTS ET DE DISTRIBUTION Représentée par Monsieur Christophe DUBOIS Membre du Conseil d'administration

ASSOCIATION AUTONOME DE CAMIONNAGE GLOBE EXPRESS Représentée par Monsieur Gualter Francisco FERNANDES Membre du Conseil d'administration

Monsieur Denis LEFEVRE Membre du Conseil d'administràtibn et Président

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Madame Bérengére WEIDMANN-DUBOIS Membre du Conseil d'administration

Morlsieur Marc CASTELOT Membre u Conseil d'administration

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