Acte du 14 mai 2019

La collectivité des associés, décide de modifier le nombre d'administrateurs pour le ramener de 5 a 3.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Paraphes
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Greffe du tribunal de commerce de Pontoise : dépôt N°13701 en date du 14/05/2019

La collectivité des associés décide de refondre l'article 27 des statuts : Désignation des Organes Sociaux en supprimant les noms, prénoms ainsi que toutes les coordonnées personnelles ou professionnelles des organes sociaux Personnes Physiques ou Morales et en indiquant, en remplacement que les membres du conseil d'administration, Président ou Commissaires aux comptes titulaire et suppléant Organes sociaux sont désignés/révoqués ou renouvelés lors d'une assemblée générale des associés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

La collectivité des associés, décide la modification corrélative des articles 12.1 et 27 des statuts.
ARTICLE 12 - CONSEIL D'ADMINISTRATION La société est administrée par un conseil d'administration.
12.1 Composition du Conseil d'administration Ancienne version : Le conseil d'administration est composé de cinq membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, appelés membres du Conseil d'administration
Nouvelle yersion : La collectivité des associés a décidé le 12 avril 2019 que le conseil d'administration serait composé de trois membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, appelés membres du Conseil d'administration
Le reste de l'article est inchangé.
ARTICLE 27- Désignation des Organes Sociaux
La collectivité des associés a décidé le 12 avril 2019 que les membres du Conseil d'administration le président ou les Commissaires aux comptes titulaires et Suppléant seraient désignés/révoqués ou renouvelés lors d'une assemblée générale des associés mais non désignés dans les statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

La collectivité des associés, constate que le renouvellement des administrateurs, au terme de leur mandat de trois ans n'a pas été acté dans le Procés-verbal de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2014.
La collectivité des associés, décide de renouveler l'ensemble des mandats des membres du Conseil d'administration pour les exercices 2015 & 2017.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Paraphes
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La collectivité des associés décide de renouveler le mandat de membre du conseil d'administration pour une durée de 3 ans (exercice 2018 a 2020), de Mr Denis Roger Charles LEFEVRE 8 rue Milon de Lagny - 77400 Lagny sur Marne
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

La collectivité des associés décide de renouveler le mandat de membre du conseil d'administration pour une durée de 3 ans, de la Société des Entrepóts et de Distribution Zone Industrielle de Moimont - 95670 Marly-la Ville
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

La collectivité des associés décide de renouveler le mandat de membre du conseil d'administration pour une durée de 3 ans (exercice 2018 à 2020), de l'Association Autonome de camionnage Globe Express 5 rue de la Marne - 77400 Saint-Thibault-des-Vignes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

La collectivité des associés décide de renouveler le mandat de membre du conseil d'administration pour une durée de 3 ans (exercice 2018 a 2020), de Mme Bérangere WEIDMANN-DUBOIS épouse KONOPKA - 92 - 94 avenue Paul Doumer - 75016 Paris
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée par 10 000 voix contre 0 voix

La collectivité des associés décide de renouveler le mandat de membre du conseil d'administration pour une durée de 3 ans (exercice 2018 a 2020), de Mr Marc Castelot 20 Av du Général Leclerc 76 200 DIEPPE
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée par 10 000 voix contre 0 voix

La collectivité des associés délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Un associé Le Président de Séance Association Autonome Mr Deni$ LEFEVRE de camionnage Globe Express
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A2dis Société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros Siége social : Zl de Moimont 95670 MARLY. LA VILLE

Il existe entre tes propriétaires des actions crées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par ies présents statuts.
Eile fonctionne indifféremment sous ia méme forme avec un ou plusieurs associés
Eile ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La dénomination sociale est : A2DIs
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
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La Société a pour objet en France :
Les activités de commissionnaire de transport (groupage, affréternent, opérations connexes) :
La réalisation, pour le compte de ses clients expéditeurs, chez les destinataires de livraisons, particuliers ou professionnels, directement ou par le recours a la sous-traitance, de toutes prestations de déballage, de montage ou d'installation de tout mobilier ou
matériel, de mise en service d'équipements électriques ou électroniques usagés,
La réalisation pour le compte de ses clients expéditeurs directement ou par le recours & la sous-traitance, de toutes prestations de retours sécurisés :
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription, d'achat de titres ou de droit sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce se rapportant aux activités spécifiées ci-dessus :
Et, d'une maniére générale, toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directemeni ou indirectement à l'objet de la Société ou a des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

Le siége de la Société est fixé :
Zone Industrielle de Moimont (95670) MARLY LA VILLE
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'administration qui est habilité à modifier ies statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

La SOC!ETE DES ENTREPOTS ET DE DISTRIBUTION apporte a la Société la somme de quarante-sept mille cing cent euro, ci... . 47.500€
La Société ASSOCIATION AUTONOME DE CAMIONNAGE GLOBE EXPRESS apporte à la Société la somme de quarante-sept mille cinq cents euros, ci. 47.500€
Monsieur Denis LEFEVRE apparte a la Société la somme de cinq mille euros, ci.. 5.000€
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soit au total, la somme de cent mille euros, ci. 100.000@
Ladite somme correspond à la souscription et à la libération intégrale de dix mille (10.000) actions de dix euros (10e) chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.

Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100.000€). 1l est divisé end dix mille (10.000) actions de dix euros (10@) chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.

1) Le capital social peut etre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés statuant sur rapport du Conseil d'administration.
Le capital peut @tre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Les actions nouvelles sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
1ls sant tibérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséauence d'une fusion ou d'une scission.
lls peuvent aussi etre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, comprenant, le cas échéant, ie versement des somrnes correspondantes.
2) La collectivité des associés peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3) En cas d'augmentation du capitai en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiei dans les conditions prévues par la loi.
4°) Les actions nouvelles de numéraire doivent @tre obligatoirement libérées iors de la $ouscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émissian.
5°) La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par vaie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction de nombre de titres, auquel cas ies associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires
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1°) Les valeurs mobiliéres émises par la Société sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de ieur titulaire a des comptes tenus par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
Toute transmission ou mutation de valeurs mobiliéres s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant ou compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement.
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire
2°) Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement tibérées d'un quart au moins de la vaieur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Conseil d'administration, dans te délai maximum de cing ans.

10.1 - Définition
Dans le cadre du présent article, les termes suivants lorsqu'ils sont écrits avec une majuscule ont le sens suivant, qu'is soient employés au singulier ou au pluriel, ou conjugués :
a) Transfert : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la propriété, de la nue propriété ou de l'usutruit des valeurs mobiliéres émises par la Société. & savoir notamment : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opérations assimilées, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b Transférer : signifie opérer un transtert.
c) Actions ou Valeurs Mobiliéres : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de fagon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres
10.2 - Préemption
1°) Tout Transfert d'Actions méme entre associés est soumis au respect de préemption suivants, et ce, dans les conditions ci-apres :
en cas de Transfert par Monsieur Denis LEFEVRE de tout ou partie de ses Actions, de drait de préemption en faveur de la SOCIETE DES ENTREPOTS ET DE DISTRIBUTION et de la SOciété ASSOCIATION AUTONOME DE CAMIONNAGE GLOBE EXPRESS ;
en cas de Transfert par la SOCIETE DES ENTREPOTS ET DE DISTRIBUTION de tout ou partie de ses Actions :
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droit de préemption de premier rang en faveur de la société ASsOCiATION AUTONOME DE CAMIONNAGE GLOBE EXPRESS :
droit de préemption de second rang en faveur de Monsieur Denis LEFEVRE :
en cas de Transferi par la société ASSOCIATION AUTONONME DE CAMIONNAGE GlOBE EXPRESS de tout ou partie de ses Actions :
droit de préemption de premier rang en faveur de SOCIETE DES ENTREPOTS ET DE DISTRIBUTION :
droit de préemption de second rang en faveur de Monsieur Denis LEFEVRE :
2) L'associé cédant notifie au Conseil d'administration et à chacun des autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de Transtert (ci-aprés la < Notification du Projet de Transfert >) mentiannant
le nombre d'Actions concernées :
les informations sur le cessionnaire envisagé : noms, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité des dirigeants sociaux :
le prix et les conditions du Transfert projeté.
La date de réception de la Notification du Projet de Transfert par le conseil d'administration fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les Actions concernées, ie cédant pourra réaliser librement le Transfert projeté, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue au 10.3 ci-aprés.
3°) tous les associés bénéficiant d'un droit de préemption sur les Actions faisant l'objet du projet de Transfert, désirant exercer leur droit de préemption devront le notifier au Conseil d'administration dans fes deux (2) mois au plus tard de la réception de Notification du Projet de Transfert ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par iettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'Actions que chaaue associé souhaite acquérir.
A défaut pour chaque associé bénéficiaire du droit de préemption de notifier, dans le déiai ci-dessus qu'il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour le Transfert d'Actions concernés.
4°) A l'expiration du délai de deux mois prévu au paragraphe précédent et avant celle du délai de trois mois fixé au 2°) ci-dessus, le Conseil d'administration doit notifier à l'associé cédant par lettre recommandé avec demande d'avis de réceptian les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'Actions dont le Transfert est envisagé, les Actions concernées sont réparties par te Conseil d'administration de ia maniére suivante :
en cas de Transfert par Monsieur Denis LEFEVRE de tout ou partie des ses Actions, entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes. En cas de rompus, le ou les Actions restantes seront attribuées par application de la méthode du plus fort reste et, en cas d'égalité, par tirage au sort :
dans les autres cas de Transfert, les Actions seront, en premier lieu, attribuées à l'associé exergant un droit de préemption de premier rang, dans la limite de sa demande. Si le bénéficiaire du droit de préemption de premier rang n'a pas exercé son droit de préemption pour la totalité des Actions concernées. la Actions non préemptées par le bénéticiaire du droit
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de préemption de premier rang seront attribuées au bénéficiaire du droit de préemption de second rang dans la limite de sa demande.
Si les droits de préemption exercés sont inférieurs au nombre d4actions dont le Transfert est envisagé, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser le Transfert au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue 10.3 ci-apres
5°) En cas d'exercice des droits de préemption, la cession des Actions devra étre réalisée dans un délai de quinze jours moyennant le prix mentionné dans la Notification du Projet de Transfert.
10.3 Agrément
1°) Sauf lorsque le Transfert iniervient sur exercice des droits de préemption dans ies conditions prévues au 10.2, les Actions ne peuvent etre Transférées y compris entre associés qu'avec l'agrément préaiable de la collectivité des associés statuant dans les conditions visées à l'article 16 ci-aprés.
2°) La Notification du Projet de Transfert au conseil d'administration par l'associé cédant telle que visée au 2°) du 10.2 ci-avant vaut notification par l'associé cédant de sa demande d'agrément. Le Conseil d'adrninistration attendra pour soumettre la demande d'agrément a la collectivité des associés, le terme du délai de préemption prévu au 10.2.
3°) Le Conseil d'administration dispose d'un déiai de quatre (4) mois à compter de la réception de ia demande d'agrément pour faire connaitre a l'associé cédant la décision de la collectivité des associés.
Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le déiai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4°) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5°) En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser tibrement le Transfert aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le Transfert des Actions doit étre réalisé au plu tard dans les mois de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du Transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6°) En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois & compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les Actions objet du Transfert projeté par un ou plusieurs tiers agrées selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des Actions n'est pas réalisé du fait de ia Société dans ce délai d'un mois l'agrément du ou des cessionnaires présenté par le cédant a l'agrément est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois & compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des Actions par un tiers ou par la Société est déterminé, sans pouvoir étre toutefois supérieur au prix mentionné dans la Notification du Projet de Transfert valant demande d'agrément, su? la base de cing fois l'Excédent Brut d'Exploitation tel qu'il ressortira des comptes annuels de la Société à la cioture du dernier exercice social (la < Valorisation >) comme suit :
Le prix de rachat d'une Action est déterminé en divisant la Valorisation par le nombre d'actions exisiant à la date de l'opération donnant lieu a l'établissement du prix.
10.4 Droit de sortie conjointe
Dans l'hypothése oû un ou plusieurs associés agissant ensemble envisagerai(en)t de Transférer tout ou partie de sa (leur) participation dans la Société à un tiers, et si ce Transfert avait pour effet, s'il était réalisé, de conférer au cessionnaire, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme sur
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exercice d'un droit d'accés au capital de la Societé conféré par les Actions, plus de 1% du capital de la Société, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives au droit de préemption des 'assôciés, l'associé ou les associés cédants(s) s'engage(nt) à permettre aux autres associéš, si ces derniers le souhaitent, de céder également et aux memes conditions leur propre participation dans la
Société, ce dont l'associé ou les associés cédant(s) se portera (porteront) solidairement garant(s)
L'associé ou les associés cédant(s) devra (devront) en conséquence. préalablement à un Transfert d'Actions ou à tout engagement de sa (leur) part en vue d'une opération pouvant donner lieu a l'exercice du droit de sortie prévu au présent article, obtenir l'engagement irrévocable du cessionnaire que celui-ci offrira au(x) bénéticiaire(s) du présent drait de sortie conjointe la possibilité de lui Transférer la totalité des Actions qu'il(s) détient (détiennent), aux conditions prévues par le présent article
Les associés (autres que le(s) cédant(s)) disposeront d'un délai de 30 jours, à compter de la réception de la notification par l'associé ou les associés cédant(s) aux associés du projet de Transfert telle que visée au 2°) du 10.é pour faire savoir, par écrit, a l'associé ou aux associés cédant(s), s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.
A défaut, is seront réputés avoir définitivement renoncé à l'exercice de cette facuité pour l'opération considerée.
En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé ou les associés cédant(s) ne pourra (pourront) céder sa (leur) propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'aprés que tes autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces draits.
En cas d'exercice de ia faculté de sortie conjointe par les associés autres que le(s) cédant(s), le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques à celui et celles proposés dans la transaction principale.

L a possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par la coilectivité des associés.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder à tout rernboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la meme sonrne nette quelies que soient leur origine et leur date de création.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apporis.
Chague actian donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, saut pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé & l'usufruitier.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit queiconque, en cas d'échange, de regroupement, ou d'attribution de titres, ou iors d'une augmentation
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ou réduction du capital, de fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre inférieur a cetui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La société est administrée par un conseil d'administration.
12.1 Composition du Conseil d'administration
La collectivité des associés a décidé le que le conseil d'administration serait composé de trois membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, appelés membres du Conseil d'administration.
La SOCIETE DES ENTREPOTS ET DE DiSTRIBUTION d'une part, et la société ASSOCIATION AUTONOME DE CAMIONNAGE GLOBE EXPRESS d'autre part, désignent chacune, lors d'une réunion de la collectivité des associés qui en prendre acte, deux membres du Conseil d'administration. dont elles peuvent faire partie.
La collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'articie 16 ci-apres nomme un membre du Conseil d'administration.
Par exception & ce qui précéde, les premiers membres du Conseil d'administration sont désignés aux termes des présents statuts.
Les membres, personnes physiques, du Conseil d'administration peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Les membres, personnes morales, du Conseil d'administration sont représentés par teurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées qui encourt es mémes responsabilités que s'il était membre en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.
Les membres du conseil d'administration sont désignés pour une durée de trois ans prenant fin lors de l'assembiée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année oû expire le mandat du membre du Conseil d'administration intéressé.
Le mandat des mernbres du Conseil d'administration est renouvelable.
Les membres du Conseil d'administration désigné par un associé peuvent etre révoqués à tout moment par. cet associé et sans qu'il soit besoin d'un juste motif.
Le membre du conseil d'administration désigné par ia collectivité des associés peut étre révoqué a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif par décision collective des associés prise dans les conditions prévues à l'article 16 des statuts.
Le mandat de membre du Conseil d'administration prend en outre fin par décés ou démission.
En cas de révocation, de décés ou de démission d'un membre du Conseii d'administration, les membres restant en fonction doivent convoquer sans délai la collectivité des associés en vue, si te membre du conseil d'administration dont le mandat a pris avait été désigné par un associé que cet associé désigne, au cours de cette réunion, un nouveau membre du conseil d'administration en son rempiacement pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit si ie membre dont le mandat a pris fin avait été désigné par collectivité des associés que la collectivité des associés désigné un nouveau membre du Conseil d'administration en son remplacement pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur
Les fonctions des membres du Conseil d'adininistration ne sont pas rémunérées
12.2 Présidence du Conseil d'administration
La présidence du Conseil d'administration est.assurée de droit par le Président.de la Société
12.3 Réunions du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre.
l est convoqué par le Président ou par au moins trois des autres membres du Conseil d'administration, par écrit, par out moyen (lettre, téiécopie, courriel. .). au moins deux (2) ours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Conseil d'administration renoncent à ce délai.
Il peut se réunir en tout endroit en France.
Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par ie Président. En l'absence du Président. Tes membres du Conseil d'administration présents désignent la personne appelée a présider le Conseil d'administration.
Le Commissaire aux comptes de la Société est convoqué à toute réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle ie Conseil d'administration est appelé à examiner ou arréter les comptes annuels de la Sociéte.
Un membre du Conseil d'administration peut donner procuration à un autre membre aux fins de ie représenter à une réunion du conseil d'administratian. Un membre du Conseil d'administration peut détenir plusieurs pouvoirs
Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des membres du Conseil d'administration sont présents.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à ia majorité des membres du Conseil d'administration présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président ou du président de séance en l'absence du Président, est prépondérante.
Par exception à ce que dit ci-avant, la révocation du Président ne peut étre décidée qu'a la majorité des 4/5 des membres du Conseil d'administration en exercice.
Les décisions du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis par le Président et signés par l'ensemble des membres du Conseil d'administration présents.
Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial, cté et paraphé et conservé au siége social.
12.4 Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et.veille a leur mise en ceuvre
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par ta loi et par les présents statuts à ia collectivité des associés et au President et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la.Société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il donne au Président les autorisations nécessaires dans les cas visés à l'article 13.2.
Dans ces rapporis avec tes tiers, la Société n'est engagée que par le Président qui devra toutefois rendre des comptes en permanence de sa gestion au Canseil d'administration.
Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque membre du Conseit d'administration doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés du Président tous les documents qu'i estime utiles.

La Société est représentée et dirigée par un Président, personne physique ou personne morale, membre du Conseil d'administration.
Lorsque le Président est une personne morale, ceile-ci est représentée par ses représentants légaux ou par toutes personnes physigues dûment mandatées.
13.1 Désignation - Durée des fonctions Le premier Président est désigné aux termes des présents statuts.
En cours de vie sociale, le Président est désigné par décision du Conseil d'administration.
Le Président de ia Société est nonmé pour la durée de son mandat de membre du Conseil d'administration.
Le mandat de Président de la Société est renouvelable.
Le Président est révocabie ad nutum par décision du Conseil d'administration prise à la majorité 4/5 des membres en exercice. La révocation du Président ne peut donner lieu à indemnité.
La cessation du mandat de membre du Conseil d'administration du Président entraine de piein droit cessation de son mandat de Président. Le mandat du Président prend en outre fin en cas de décés ou démission.
En cas de révocation, de décés, de démission du Président ou de cessation de son mandat de membre du Conseil d'administration, le Conseil d'administration désigne en son remplacement, un nouveau Président.
13.2 Pouvoirs
Le Président assume sou sa responsabilité la direction générale de la Société. Il représente la Société a l'égard des tiers. It est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rappart avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve
A titre de mesure d'ordre interne inopposable aux tiers. le Président doit recevoir t'autorisation préalable du Conseil d'administration pour les décisions suivantes :
L'octroi de crédits ou avances en compte courant par la société :
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L'octroi par la société de cautions, avals et garanties, quelles qu'elles soient, pour garantir des engagements pris par des tiers cu par la société :
L'acquisition, la cession, l'apport ou l'octroi d'une promesse ou option à cet effet, de fonds de commerce ou de biens immobiliers ou droits sociaux donnant droit ou vocation ia jouissance et à 'attribution de droits immobiliers, de tous droits &e propriété intellectuelle; de toute technologie ou.savoir-faire; de tout brevet ou marque :
L'acquisition, la cession, l'apport cu l'octrci c'une promesse cu: option a cet effet, de tous autres actifs immobilisés pour un prix unitaire supérieur à 25.000 € :
La souscription de prets, emprunts, lignes de crédit, découvert bancaires a couri, moyen ou iong terme :
La création de toute filiale ;
L'acquisition, la cession, l'apport ou ia modification de toute participation dans une société. entreprise ou groupernent quelconque ;
Le dépôt de la déclaration de cessation des paiements de ia société, le dépt d'une demande de conciliation régie par les articies L611-4 et suivant du code de commerce :
A t'exception des actions en recouvrement de créances, l'introduction de toutes poursuites judiciaires pour un montant de demandes supérieur à 25.000 £ :
A l'exception des transactions conclues dans le cadre de litiges relatifs au recouvrement de créances, la conclusion de toute transaction portant sur un litige d'un montant supérieur à 25.000 € :
La prise ou la mise en location-gérance de fonds de commerce :
L'adhésion a un groupement d'intérét économique et à toutes formes de sociétés ou d'association, a l'exception des associations professionnelles, pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de ia société ;
Sauf en ce qui concerne ies achats de sous-traitance transports. la conclusion par la société de tout contrat, engagement, dépense non prévus au budget annuel approuvé par le Conseil d'administration :
Sauf en ce qui concerne les achats de sous-traitance transports, la prise de décision ou la conclusion de contrat dans lequet le Président ou les personnes qui iui sont liées ont, directement ou indirectement, un intérét économique ; lequel intérét devra étre indiqué au conseil d'administration, dans la demande d'autorisation :
Tout abandon de créances consenti par la société supérieur à 5.000 € :
L'embauche de tout salarié dont ia rémunération brute annuelle est supérieure à 55.000 € ;
Sauf en ce qui concerne les achats de sous-traitance transports, la conclusion de tout contrat avec des fournisseurs entrainant ou pouvant entrainer une charge ou on engagement pour ia société-supérieur & 25.000 £ par an :
Sauf en ce qui concerne les achats de sous-traitance transports, tout acte, engagement, contrat entrainant inmédiatement ou a terme une dépense ou une charge non prévue au budget ;
Toute moditication dans les régles de présentation et méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement des comptes annuels.
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13.3 Rémunération
La rémunération du Président est décidée par le Conseil d'administration. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
ARTILCE 14 - CONVENTION REGLEMENTEES .CONVENTION INTERDITES
Toute conventian intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou. s'il s'agit d'une société associée, la Société le contrôlant au sens de l'article L233- 3 du Code de commerce doit etre portée à la connaissance du Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions réglementées à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales qui sont cependant, conformément a la loi, communiqués au Commissaire aux Comptes et, a tout actionnaire, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, la personne intéressée pouvant prendre part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité.
A l'article L225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées à cet article au Président et aux autres dirigeants.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contrôle dans les conditions prévues par la lai.
Les premiers commissaires aux comptes titulaire et suppléant sont nommés aux termes des statuts.
En cours de vie sociale, ils sont ensuite nommés ou renouvelés par décision collective des associés

16.1 Compétence
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
modification du capital social : augmentation, amortissement et réductian :
émission de touts valeurs mobiliéres :
fusion, scission, apports partiels d'actifs :
iransformation de la Société en société d'une autre forme :
rnodification des statuts quelle qu'elle soit :
dissolution de la socieété :
nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de fiquidation :
nomination, renouvellement et révocation du membre du Conseil d'administration désigné par ta collectivité des associés ;
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constatation de la désignation de membres du Conseil d'administration désignés par les associés :
agrément de Transfert d'Actions ;
approbation des comptes annuels et affectation du résultats ;
approbation des conventions intervenues entre le Président, un dirigeant, un associé et la société
nomination et renouvellement des commissaires aux comptes.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Conseii d'administration.
18.2 Madalités de prises de décisions coflectives
Sauf dans fe cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont, au choix du Conseil d'administration, prises en Assemblée générales, par consuitation par correspondance, ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
Toutefois sont obligatoirement prises en Assemblée Générales, les décisions relatives à t'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, ta fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination ou le renouvellement des commissaire aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultats, la nomination, ie renouvellement ou la révocation des membres du Conseil d'administration.
Chaque action donne droit à une voix dans ies décisions collectives.
Consultation par correspondance
An cas de consuitation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaire a l'information des associés sont adressés à chaque associé, par tout moyen de communication avec accusé de réception. Les associés & la Société disposent d'un délai maximal de 15 jours francs, & compter de ta réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 15 jours calendaires francs est considéré comme s'étant abstenu.
Les décisions sont adoptées aux majorités prévues au 16.3.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, et sur lequel est portée la réponse de chaque associé
Assemblée Générale
L'Assembiée Générale est convoquée par le Conseil d'administration.
Le commissaire aux comptes peut également, à tout moment, convoquer une Assemblée Générale aprés avoir vainement demandé au Conseil d'administration, par lettre recommandée avec AR. d'organiser la consultation des associés.
La convocation est faite par tous moyen de cormmunication avec accusé de réception, 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour qui est arrété par l'auteur de la convocation.
Les Assemblées Générates se tiennent en tous lieux en France Métropolitaine.
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Chaque associé a te droit de solliciter du Canseil d'administration l'inscriptiôn de résolutions à t'ordre du jour d une Assemblée sur out point qu't souhaite.
Chaque associé.a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou par mandataire quei que soit le nombre de ses actions.
Un associé peut se faire représentér par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
L'assemblée Générale est présidée de droit par le Président, ou & défaut, par un président de séance élu par t'Assemblée et choisi parmi ses membres. L'Assembiée Générale convoquée à l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque Assemblée, il est tenue une feuille de présence mentionnant T'identité de chaque associé, ie nombre d'actions et le ombre de voix dont il dispose, établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dament émargée par les associés présents et les mandataires.
Les décisions collectives prises en Assemblée sont constatées par écrit dans des procés-verbaux, signés par le président de séance, et au moins deux associés si cela est possible.
Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial, côté et paraphé et conservé au siége sociai :
Le commissaire aux comptes doit étre invité à assister à toutes décisions collectives, en méme temps et dans les mémes formes que les associés.
16.3 Quorum et Majorités Décisions collectives prises a l'unanimité des.Associés.:
Sont prises à l'unanimité des associés les décisions collectives qui, conformément à la loi , requiérent l'unanimité, telles que l'adoption ou la modification des clauses statutaires permettant de garantir ia cohésion et la stabilité de l'associé (inaliénabilité des actions,...), ou l'augmentation des engagements des associés.
Autres décisions collectives
L'Assemblée Générale ne délibére valabiement sur les décisions qui ne requiérent pas l'unanimité des associés, sur premiére convocation que si les associés présents représentent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorurn n'est requis.
Les décisions collectives ne portant pas sur les décisions qui requierent l'unanimité des associés telle que visées au paragraphe précédent, sont valablement adoptées à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associes présents ou représentés

Tout associé a le droit de prendre par lui- méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapport soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives
En vue de l'approbation des comptes, le Conseil d'administration adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du Commissaire aux Comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.
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Pour toute autre consultation, le Conseil d'administration adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et te rapport sur ces résolutions ainsi aue, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes et des Commissaire's a compétences particuliere

L'exercice social commence le 1" janvier et fini le 31 décembre de chaque année
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2013

A ia clture de chaque exercice, le Conseil d'administration établit et arréte ies comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sant mis à la disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.
Les camptes annuels doivent etre établis chaque année selon ies mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du Conseil d'administration.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsaue, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévus ci-dessus et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés aui, sur proposition du Conseil d'administration peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter & des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titres de dividende.
En outre, ies associés peuvent, sur proposition du Conseil d'administration, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut etre accordée à chaque associé Cette option est décidée par la collectivité des actionnaires
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:Le paiement du dividende se fait annuellement a l'épogue et aux lieux fixés par les associés. ta mise
en paiement du dividende doit avoir ieu dans le délai maximai de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président dû tribunal de cômmerce statuant sur requéte a la demande du Président.

La Société peut se transformer en société d'une auire forme dans les conditions et suivant les modalités prevues par les dispositiars en vicuetr
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les actionnaires seront consuités a l'effet de décider si la société doit étre prarogée

Si du fait des pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capitai social, le Conseil d'administration doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaltre cette perte, provoquer une décision collective des associés atin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitai doit étre réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans le délai expirant a la clture du deuxiéme exercice suivant ceiui au cours duquel la constitution des pertes est intervenue, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capitat social.
Dans les deux cas, la décision de la coilectivité des associés est publiée dans les conditions réglementaires
En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. 11 en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, ie tribunal ne peut pronancer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu fieu.

La dissolution de la Société intervient dans ies hypotheses visées à t'article 1844-7 du Code Civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.
Hors le cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du
terme fixé par les statuts, par décision collective des associés.
Si au jour de la dissolution, la Société est unipersonnelle et que l'associé unique est une personne morale, la dissolution n'entraine pas la liguidation de ta Société mais apére transmission universelle du patrimoine a l'associé unique dans les conditions prévues & l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil.
Si, au jour de la dissolution, la Société est pluripersonnelle, la dissolutian entraine la liquidatian de la Société dans les conditions définies par la loi.
Les pouvoirs du Frésident et des membres du Conseil d'administratian prennent fin par ia dissolution de la soclété, sauf à l'égard des tiers pour l'accomplissemeni des formalités de publicité de la dissolûtion.
La décision collective des associés qui décide ou constate la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le fiquidateur ou chacun d'eux représente ia société. I dispose des pouvoirs les pius étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiabie. If est habilité & payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Le produit net de ja liquidation, aprés apurement du passit, est ernployé au remboursement intégrai du capital libéré non amorti des actions.
Le surplus, s'l en existe, est réparti entre les associés proportionnellerment au nombre des actions de chacun d'eux.

En cours de vie sociate comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la Société, soit entre les associés eux-memes, au sujet des affaires sociales, relativement a 'interprétation ou à l'exécution des ciauses statutaires seront tranchées par le Tribunal de Commerce compétent.

La Société ne jouira de la personnalité morale quà compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La collectivité des associés a décidé le que les membres du Conseil d'administration, le président ou les Commissaires aux comptes titulaires et Suppléant seraient désignés/révoqués ou renouvelés lors d'une assemblée générale des associés mais non désignés dans les statuts.
Fait en HUtT originaux, A n&iAkclot
SOCIETE DES ENTREPOTS ET DE DISTRIBUTION Représentée par Monsieur Christophe DU8OIS Membre &u Conseil d'administration
ASSOCIATION AUTONOME DE CAMIONNAGE GLOBE EXPRESS Représentée par Monsieur Gualter Francisco FERNANDES Membre du Conseil d'administiatian
Monsieur Denis LEFEYRE Membre du Conseil d'administràtibn et Président
Madame Béreng&re WElDMANN-DUBOIS Membre du Conseit d'administration
Monsieur Marc CASTELOT Membre du Conseil d'admini&tration
Mis a jour des statuts articles 12.1 et 27 suivant décisions d'Assembiée Générale du 4-04 2o/1
Bon pour modification
Monsieur Denis LEFEVRE Membre du Conseil d'Administration et Président