Acte du 31 mai 2021

La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxieme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

Articie 2 - OBJET

La Société a pour objet :

Dans le cadre de la loi numéro 2005-841 du 26 juillet 2005 et de ses extensions a venir, la fourniture a titre exclusif de services au domicile des particuliers ou dans l'environnement immédiat du domicile si elles contribuent au maintien a domicile des personnes.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a lobjet social et a tous objets similaires ou connexes.

La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créécs ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notanment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

ArticIe 3 . DENOMINATION

La dénomination de la Société est :

A2MICILE REGION SUD

Tous les actes et documents énanant de la Societé et destinés aux tiers et notamnent les lettres, factures, annouces, publications diverses, doivent impliquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiateincnt des mots "Société a responsabilité limitée" ou de i'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la societé au Registre du Commerce et des Sociétés.

ArticIe 4 " SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé :

9 allée Céres, 67200 STRASBOURG

Le transfert du siege social est décidé par décision extraordinaire des associées.

ArticIc S - DUREE

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La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

L'exercice social commence le 1cr JANVIER et se termine le 3i DECEMBRE de chaque annee.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis Iimmatriculation de la société au RCS jusqu'au 31 décembre 2011.

En outre, ies actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Societé seront rattaches a cet exercice.

Le capital social est fixé a la somme de quatre-vingt neuf mille quatre cents euros (89.400 curos).

Il est divisé en 447 parts sociales de 200 euros chacune, numérotées 1 et 447, entierement libérées et attribuées en totalite a l'associée unique, la société A2MICILE EUROPE.

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ArticIc 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

I - Auginentation du capital

1 - Modalités de l'augnentation du capitat

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou cn numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivite des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire tt apports cn nature

Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numeraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à ia Caisse des Dépts et Consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilite par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal compétent a la requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront &tre entiérement libérées sur appel de la gérance intégralement ou en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou 1'augmentation de capital est devenue définitive.

3 -- Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la : délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds cominuns, ie conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit @tre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

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L'acceptation ou lagrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprs la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit @tre agréé dans les conditions ci-aprs prévues pour les cessions de parts.

5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans Ic cadre de l'article 515-5 du Code civil.

Le/La partenaire de l'apporteur ou de F'acquéreur lié(e) par un PACS devra etre agréé(e) selon les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

6 - Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellcment au nombre de parts quil possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'articie < Cession et transmission des parts sociales des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer Ie droit préférentiei de souscription.

Le droit préférentiel da souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

II - Réduction du capital sociat

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque manierc quc ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés, En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte & l'égalité des associés.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documeats comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans Ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de

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consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprs pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcéc a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clóture du deuxierne exercice suivant celui au cours duque! 1a constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimurn du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal compétent du lieu du sige social, et inscrite au Registre du Comnerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement delibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la Société. 11 en est de merne si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai inaximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a cu lieu.

10.1. Représentation des parts sociales - Les parts sociales ne peuvent etre représcntécs par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement notifiées et publiées.

La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur noninale et nie sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent etre cédées et sont annulées cn cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

10.2. Obligations nominatives - Si la société est légalement tenue d'avoir un Comnissaire aux comptes ot que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été régulierement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne.

L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si fe capital de la société est entigrement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominati ves.

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Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.

Pour la défense de leurs intérets, les obligataires sont regroupés en unc masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent etre plus de trois, et sont appelés & se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

Elles ne peuvent, pour ces émissions, faire appel public a l'épargne, ni émettre ces titres dans le public en recourant a la publicité, au démarchage, a des établissements de crédit ou a des prestataires d'investissernent.

En outre, les obligations nominatives émises par les SARL nc peuvent étre admises aux negociations sur un marché réglementé. Elles peuvent, en revanche, étre diffusées aupres d'investisseurs qualifiés (banques ou sociétés de capital risque, notamment) ou dans un cercle restreint d'investisseurs (noins de 100 personnes). L'émission doit etre décidée dans les conditions de majorité applicables aux assemblóes ordinaires,

Il est interdit de déléguer au gérant ie pouvoir de procéder l'émission si le capital social n'est pas entiérement libéré.

Comme précédemment, il demeure interdit aux SARL de garantir une émission de valeurs mobilieres, sauf si Fémission est effectuée par une Société pour le développenent régional ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'état.

ArticIe 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

I - Cessions

1 - Forme de la cession

La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes dc 1'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut etre renplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe du Tribunal, en annexe au Registre du commerce et des Sociétés.

2 - Agrémcnt des cessions

Les parts sociales ne peuvent &tre cédées, à titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins $1 % des parts sociales.

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3 - Procédure d'agrément

Dans le cas ou Iagrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a eté faite en application de T'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projot ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la Societé est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts a un prix payable comptant et fixé conforrmément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.

En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut &tre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal statuant par ordonnance sur requete non susceptibie de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intért au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du ninimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne ies ait rccues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

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II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associe décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de 1'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.

Pour permetre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit ct conjoint doivent justificr de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de rcqurir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pices précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recominandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, ct lui denandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant .

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquéc dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivéc. Elle est notifiee aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le conscntement a la transmission des parts cst acguis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agré6s, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de comnunauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté 1égale ou conventionnelle de bicns ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a F'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

3 - Extinction du PACS

En cas de resiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentiellc des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

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A défaut d'accord amiable, la denande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge cornpótont qui, si chaque partenaire réclame Pattribution du méme bien, statuera en tenant coinpte des aptitudes de chacun & gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.

La societé n'est pas dissoute lorsquun jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une d'incapacité est prononcée a Tégard de l'un des associés. Elle n est pas non plus dissoute par le décés de l'un des associés. Mais si l'un de ces événements concerne le gérant, il entrainera cessation des fonctions de ce dernier.

Les associés peuvent sous les conditions viséos par l'article L 239-1 et suivants du code de commerce donner a bail les parts sociales de ia société au sens des dispositions de l'article 1709 du code civil au profit d`une personne physique.

Les dispositions statutaires prévoyant ci-desšus, l'agrément du cessionnaire de parts sont applicables dans les memes conditions au locataire.

Les associés peuvent sous les conditions visées par 1'article L. 239-1 et suivants du code de commerce donner a bail les parts sociales de la société au sens des dispositions de l'article 1709 du code civil au profit d'une pcrsonne physique.

Les dispositions statutaires prévoyant ci-dessus, l'agrément du cessionnaire de parts sont applicables dans les mêmes conditions au locataire.

ArticIe 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; & défaut d'entente, il appartient & l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. En cas de dénembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour 1es décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit &tre convoqué a toutes les assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de 1'actif social proportionnellemcnt au nombre de parts existantes.

Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, ies droits attachés aux parts d'industric sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

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2 - Transnission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés,

Les représentants, ayants droit, conjoint ct héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la Société a donné son cousentement & un projet de nantisseinent de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, à moins que la Société ne préfere, aprés ja cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

ArticIe 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La Société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés

Los associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sornmes dont celle-- ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gétance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés, En tout état de cause, les conventions d'avance en compte courant d'associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues a l'article L. 223-19 du Code de cominerce,

1 Duree

La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des donmages-intérets. Enfin, un Gérant peut etre révoqué par ie Président du Tribunal compétent en matiere commerciale, pour cause légitime, & la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en inforner par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.

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La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.

En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause quc ce soit, la collectivité des associés est habilitée a modifier les statuts cn vue de supprimer le nom du gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

3 - Nomination d'un nouveau Gérant

La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un mandataire de justice a la requéte de T'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par ia réglementation en vigueur.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe ct proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités dattribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au rembourseinent de ses frais de représentation et de dépiacements.

ArticIt 2I- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuclle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.

2 -- L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 -- S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec 1a Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'i y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsabie, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillancc, est simultanément Gérant ou associé de la Société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclucs a des conditions normales.

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6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants iégaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

ArticIe 22 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE

Le ou les gérants sont responsables individuellenent ou solidairement en cas de faute commune.

envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individueilement, soit cn se groupant, intenter l'action en responsabilité contre ia gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut &tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

Sont égalernent prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 25 des présents statuts.

Les décisions collectives pcuvent etre prises par consultation écrite des associés dans ies conditions légales ou peuvent résulter du consentement de tous ies associés cxprimé dans un acte,

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

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3 - Les décisions ordinaires y compris celle relatives a la nomination et a la révocation du Gérant doivent &tre adoptées par un ou plusieurs associés reprêsentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, cn raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenuc a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre priscs par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une scconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - L'assemblée générale ne délibere valablement sur les modifications des statuts que si les conditions de quorum et de majorité suivantes sont respectées sous réserve d'application des exceptions prévues par la loi :

-sur premiere convocation, un quart des parts sociales, -sur deuxiéne convocation, un cinquieme de celle-ci.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut- etre reportée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; & défaut, elles peuvent également @tre convoquees par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'unc assermblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

En cas de dócs du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, & la seule fin de remplaccr le Gérant décédé dans les conditions de forne et de délai précisées par la réglementation en vigueur.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assernblée, par lettre recommandéc conmportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité r'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réscrvc qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article < Information des associés > des presents statuts.

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L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit &tre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assembiée des associés, il fixe Fordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par ies statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la iettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu ct icur portée apparaissent clairernent sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

4 - Representation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, & moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-imémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues le m&me jour ou dans un délai de sept jour's.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les asseinblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, clle cst présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assenblée est assurée par le plus agé.

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A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée,

Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égai a celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, ie vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Proces-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts detenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a Passemblée, un résumé des débats, tes textes dos résolutions nises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

1 3 - Registre des proces-verbaux

Los proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenus au siege social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévucs a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute atldition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits dcs délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

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Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, guinze jours au moins avant la date de Fassemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est ten au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent cn prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion, En outro, pendant le meme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, & toute époque, de ptendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne Iinventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social. Le Ministére Public et Ie Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questionis au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquéc, Ie cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la ioi et les rglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la ioi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut &tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandéc cn justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

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Le Conmissaire aux comptes exerce ses fonctions dans ies conditions prévues par la loi.

I est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conforménent a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercico, la gérance dresse l'inventaire das divers éléments de l'actif et du passif cxistant a cette date. Elle dresse également lc bilan, le compte de résultat et Iannexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation dc la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cete situation, les événements importants intervenus entre la date de clóture de l'exercice et la date d'établissement du rapport ct enfin Ies activités en matiere de recherche et de développement.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'cxercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit cxercice et l' affectation des résultats.

ArticIe 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, dininué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, pour doter la réserve légale. Ce prelévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ce prélevement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue en dessous du dixieme du capital social.

Le bénéficc distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre ies associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales,

L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent étre mis en paiement dans le délai maximal de neuf mois apres la clture de l'excrcice, sauf prolongation par décision de justice.

Les pertes, s il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des années antérieures ou reportées a nouveau.

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1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les Gérants doivent provoguer une décision collective extraordinaire des associés atin de décider si la Société doit etre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montànt inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.

Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cent, la Saciété doit, dans l'année, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La Société. est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants; comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir ie solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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Articie 33 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans ies conditions du droit

commun.

STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 15 JANVIER 2021

COPIE CERTIFIEE CONFORME PAR LA GERANCE

Jo&l CHAULE7

Signé par Joél CHAULET signé et certifé par yousign

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