Acte du 22 février 2019

MIS A JOUR AU 7 FEVRIER 2019
A2R
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle Au capital de 319.729 £uros
Siege social : 13, rue de l'église 80132 NEUILLY L'HOPITAL
751 299 785 R.C.S. AMIENS
STATUTS MIS A JOUR
AU 7 FEVRIER 2019
LE SOUSSIGNE
Monsieur Vincent BOUVET, demeurant a NEUILLY L'HOPITAL (80132) - 13,rue de l'église, célibataire majeure non bénficiaire d'un pacte civile de solidarité.
Né a ABBEVILLE (80), Le 27 février 1980, De nationalité francaise.
A ETABLI, AINSI QU'IL SUIT, LES STATUTS DE LA SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE UNIPERSONNELLE QU'IL A DECIDE D'INSTITUER.
ARTICLE 1. FORME
Il a été constitué le 3 mai 2012 une société dénommée < AU PETIT CHAUDRON > sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée.
Cette société a été transformée sous la forme de Société par Actions Simplifiée le 7 février 2019 régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne sous sa forme actuelle de SAS.
ARTICLE 2. OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
L'Acquisition, la vente, l'administration, la gestion par location ou autrement de tous immeubles, biens et droits immobiliers.
Toutes prises de participations dans des sociétés ou entreprises industrielles, commerciales, financiéres ou immobilieres.
La gestion, l'achat, la vente de ces participations par tous moyens a sa convenance.
Toutes opérations de quelque nature que ce soit ayant trait directement ou indirectement aux activités ci-dessus énoncées.
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ARTICLE 3. DENOMINATION
La dénomination de la Société est "A2R".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a NEUILLY L'HOPITAL (80132) - 13, rue de l'église.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision du Président, sous réserve de ratification par i'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter du 3 mai 2012, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a 1'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
ARTICLE 6. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le PREMIER AVRIL et se termine le TRENTE ET UN MARS de chaque année.
ARTICLE 7. APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire la + 100 euros somme de CENT EUROS, ci .
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale Extraordinaire en date du 29 aout 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de 319.629 euros par apport effectué par Monsieur Vincent BOUVET de son entreprise individuelle de restauration exploité a RUE (80120) 390 route d'Abbeville et évalué a la somme de TROIS CENT DIX NEUF MILLE SIX CENT + 319.629 euros VINGT NEUF EUROS, ci ...
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale Extraordinaire en date du 26 novembre 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de VINGT MILLE EUROS par apport en + 20.000 euros numéraire de Monsieur Sébastien SUEUR, ci .....
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale Extraordinaire en date du 7 février 2019, il a été décidé de réduire le
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Capital d'une somme de 20.000 Euros par voie de rachat puis - 20.000 euros d'annulation de 20.000 parts sociales, ci ...
TOTAL DES APPORTS : TROIS CENT DIX NEUF MILLE ..319.729 EUROS SEPT CENT VINGT NEUF EUROS, ci ..
ARTICLE 8. CAPITAL SOCIAL
Le capital sociaI est fixé a la somme de TROIS CENT DIX NEUF MILLE SEPT CENT VINGT NEUF EUROS (319.729 E).
Il est divisé en TROIS CENT DIX NEUF MILLE SEPT CENT VINGT NEUF (319.729) actions d'UN EURO (1 £) chacune, de montant nominal, entiérement libérées, numérotées de 1 a 319.729.
ARTICLE. 8-1 APPORTS EN INDUSTRIE
La Société peut émettre des actions en rémunération des éventuels apports en industrie qui lui sont effectués.
Ces actions sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Sous réserve des éventuelles actions de préférence bénéficiant de droits spécifiques, les actions représentatives d'apports en industrie disposent des mémes droits que les autres actions émises par la Société et notamment le droit de participer aux décisions collectives et de percevoir des dividendes.
Les actions représentatives d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel.
Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
La valeur de ces actions sera évaluée réguliérement, tous les deux ans, et pour la premiére fois dans un délai de six mois a compter de leur émission, dans les conditions précisées a l'article L 225-8 du Code de commerce.
ARTICLE 9. COMPTES COURANTS
Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a ia disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avance en .
Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.
ARTICLE 10. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de 1'associé unique ou par décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut être augmenté soit par émissions d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés & des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a 1'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelies des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis.
Toutefois, l'associé unique ou les associés peuvent renoncer à titre individuel & leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 11. FORME DES VALEURS MOBILIERES
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 12. LIBERATION DES ACTIONS
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant 1'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives dintérét au taux de 1'intéret légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
ARTICLE 13. TRANSMISSION DES ACTIONS
I - Transmission des actions.entre vifs
Tant que la Société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instruction signée du Cédant ou de son représentant qualifié.
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En cas de perte du caractére unipersonnel de la Société
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé
La cession ou transmission des actions entre associés est libre.
Dans tous les autres cas, les actions ne peuvent étre cédées entre conjoints, ascendants, descendants et a des tiers qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, y compris celles du Cédant.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix en cas de cession a titre onéreux, les nom, prénoms, adresse, nationalité du cessionnaire ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés.
Cette notification est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.
Le transfert des actions doit &tre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle- méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé Cédant ne préfére renoncer à son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou a défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les Conditions de l'article 1843-3 du Code Civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société.
Le prix de rachat devra étre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois ans à compter de la signature des actes de cession.
Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de 6 mois a compter de leur acquisition, soit de les céder, dans les conditions prévues aux présents statuts et aux stipulations extrastatutaires, soit de les annuler.
I. Transmission des actions par décés ou liquidation de communauté
La transmission des actions suite au décés de l'associé unique est libre.
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Si les actions de l'associé unique dépendent d'une communauté de biens entre époux, la liquidation de la communauté du vivant des époux ne peut attribuer des actions au profit de l'époux non associé que si l'époux associé y consent.
En cas de pluralité d'associés :
En cas de décés d'un associé, la Société continuera avec son ou ses héritiers, sous réserve d'agrément dans les conditions prévues aux statuts. A défaut d'agrément, le ou les héritiers ont droit a la valeur des actions de l'auteur, déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.
Tout héritier ou ayant-droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés du Président qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Tant que subsiste une indivision successorale, les actions qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs, la désignation d'un mandataire commun doit tre faite parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé, à la désignation du mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Tout acte de partage est valablement notifié a la Société par le co-partageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie, le cas échéant, a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au Juge des référés du lieu du siege social, de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte de procéder au partage.
Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société, sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
ARTICLE 14. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ne supporte les pertes qu'& concurrence de ses apports.
ARTICLE 15. LOCATION D'ACTIONS
Les actions peuvent etre données en location a une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L 239-2 du Code de commerce.
Le locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues ci-dessus.
Le défaut d'agrément interdit la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable a la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifie par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
La fin de la location doit également étre signifiée à la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire à cóté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société.
Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée a la Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société.
Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachées aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R 225-68 dernier alinéa du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un moins au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en fait pas la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions faisant l'objet de la iocation doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat.
En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées à la fin de chaque exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
ARTICLE 16. PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions - Rémunération
Le Président est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, selon la décision de l'Assemblée.
Le Président personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Le Président peut etre révoqué, a tout moment sans juste motif qui n'ouvrira droit a aucune indemnisation.
Elle est prononcée par décision collective des associés.
Rémunération
Les modalités de la rémunération du Président sont déterminées par les associés. S'il est associé le Président peut participer a la décision relative a la fixation de sa rémunération.
Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission et pour le compte de la société.
Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin soit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de 3 mois Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court ;
par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois :
par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment et n'ayant pas a étre motivée
Pouvoirs
Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.
Le Président devra étre autorisé par décision ordinaire des associés, sous condition que la société comporte d'autres associés, a défaut le Président pourra librement prendre toutes décisions, avant la conclusion des actes suivants :
Régularisation d'un contrat de travail entre le Président, le Directeur Général et la Société.
L'acquisition et la cession de participations dans d'autres entreprises ou la constitution de sûretés sur ces participations ;
L'apport de fonds de commerce a une autre société et la vente ou la mise en location- gérance de l'entreprise entiére ou de parties de l'entreprise ;
L'achat, la vente, l'échange ou l'apport de tous immeubles ou droits immobiliers ;
L'octroi d'un cautionnement ou de toute autre garantie par la Société au titre d'engagements contractés par des tiers ;
Abandon de créances.
Acquisition et cession d'éléments d'actifs ;
Souscription d'emprunts ;
Investissements au-dessus de 10.000 euros.
Délégations de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque
ARTICLE 17. DIRECTEUR GENERAL
Désignation
L'Assemblée Générale peut, sur proposition du Président, nommer une personne morale ou une personne physique en qualité de Directeur Général.
Lorsque ie Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. 9
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire de l'Associé Unique ou de la Coliectivité des Associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment mais sa révocation doit étre motivée sous peine de dommages-intéréts.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- Dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : - Exclusion du Directeur Général associé ; - Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision de l'Associé Unique ou par décision collective des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 18 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société & l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 18. CONVENTIONS REGLEMENTEES- COMMISSAIRES AUX COMPTES
Il est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président-associé unique.
Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues, autres que celles mentionnées au dernier alinéa du présent article, entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique ou a la collectivité des associés, ainsi que les conventions intervenues avec des associés disposant de 10 % ou plus du capital et des droits de vote de la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.
ARTICLE 19. COMMISSAIRE AUX COMPTES
Depuis le 1er janvier 2009, seules sont tenues de désigner au moins un Commissaire aux Comptes, les SAS (art. L 227-9-1 Code commerce) :
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- dépassant, a la clôture d'un exercice social, certains seuils pour deux des critéres suivants : 1 000 000 £ de total de bilan, 2 000 000 £ hors taxes de chiffre d'affaires et un nombre moyen de vingt salariés permanents employés au cours de l'exercice (art. R 227-1, al. 1 issu Code commerce) ;
- ou qui controlent une ou plusieurs sociétés ou encore qui sont contrôlées par une ou plusieurs sociétés au sens de l'article L 233-16, II et III Code Commerce (contrôle exclusif ou conjoint).
Lorsque les conditions fixées par la loi, rendant obligatoire la nomination d'un commissaire aux comptes, sont remplies, l'associé unique ou la collectivité des associés désignera alors, pour une durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Si ces conditions ne sont pas remplies, la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative et c'est a l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions requises pour les décisions, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, s'il ou elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
ARTICLE 20. DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIOUE
L'associé unique est seul compétent pour prendre toutes décisions sans exception
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
Lorsque ia Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'informations et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 21. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les pouvoirs qui sont dévolus a l'associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés.
La collectivité des associés est seule compétente pour les décisions suivantes :
Transformation de la Société : Modification du capital social : (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi) augmentation, amortissement et réduction :
Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution ; Nomination des Commissaires aux comptes ; Nomination, rémunération, révocation du Président ; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; Modification des statuts ; Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; Consentir toutes garanties, emprunter toutes sommes, céder ou acquérir tous actifs ; Donner ou prendre en location-gérance tout fonds de commerce ; Agrément des cessions d'actions ; Investissement de plus de 10.000 £uros ;
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Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés, a l'exception de celles qui porteraient sur une modification statutaire qui doivent étre prises a la majorité des trois quart des voix des associés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ;
- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment 1'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
MODALITE DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévue par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés.
DEMEMBREMENT DES ACTIONS
Sauf stipulation contraire de la Loi ou des Statuts, les Usufruitiers bénéficient a l'égard de la Société de toutes les. prérogatives des associés ; les Nu, -propriétaires, doivent participer aux Assemblées Générales a titre d'information, mais ne sont pas titulaires du droit de vote.
ASSEMBLEES
Les Associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au sige social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de s % du capital peut convoquer lui - méme une assemblée des asssociés.
Selon 1'article L 2323-67 du Code du Travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice ia désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze jours au moins avant la date de la réunion.
Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. 12
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers.
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles numérotées ci-dessus.
Quelque soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, ie ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au compte.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 22. DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 23. COMPTES ANNUELS
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport de gestion sur la Société pendant l'exercice écoulé.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de 6 mois a compter de la clôture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, les associés doivent statuer par décision collective sur ies
mois de la cloture de l'exercice.
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Lorsque les comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports du Commissaire aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 24. AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.
Le surplus est attribué a l'associé unique.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
En cas de pluralité d'associés
Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserve dont il ou elle régle l'affectation et l'emploi.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels ces prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
ARTICLE 25. DISSOLUTION-LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils ont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable.
Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est attribué a l'associé unique ou est réparti entre les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
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Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'l y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 26. CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
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